2025年保荐代表人考试专项练习含答案

2025年保荐代表人考试专项练习含答案一、单项选择题（每题1分，共10题）1.根据《首次公开发行股票注册管理办法》，发行人申请在主板上市，最近三年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计应不低于（），且最近一年净利润不低于（）。A.1.5亿元；6000万元B.1亿元；5000万元C.9000万元；4000万元D.8000万元；3000万元2.某上市公司拟发行可转债，已知其最近一期末净资产为20亿元，根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次可转债发行规模最高不超过（）。A.4亿元B.5亿元C.6亿元D.10亿元3.关于重大资产重组中“控制权变更”的认定，下列情形中不构成控制权变更的是（）。A.上市公司原控股股东转让30%股权给新股东，新股东成为第一大股东且能够对董事会产生重大影响B.原实际控制人通过表决权委托方式将25%股份对应的表决权委托给他人，受托方成为单一拥有表决权最多的股东C.原控股股东因司法拍卖被动减持至15%，新股东通过集中竞价增持至22%，但未派驻董事D.原实际控制人去世，其持有的40%股份由其未成年子女继承，子女监护人代为行使表决权4.发行人申报IPO时，存在对赌协议，根据监管要求，以下需清理的对赌协议是（）。A.对赌义务人为发行人控股股东，触发条件为未在3年内上市B.对赌义务人为发行人，触发条件为未在2年内上市C.对赌义务人为外部投资者，触发条件为上市后股价低于发行价D.对赌协议包含“优先清算权”条款，但已约定上市后自动失效5.某科创板上市公司2023年实现营收3亿元、净利润-5000万元（主要因研发投入大幅增加），2024年实现营收5亿元、净利润1000万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，其2024年年度报告披露后，可能被实施的风险警示是（）。A.退市风险警示（ST）B.其他风险警示（ST）C.无需实施风险警示D.先实施其他风险警示，6个月内未改善则转为退市风险警示6.上市公司发行优先股，以下符合规定的是（）。A.优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东分配利润，当年未足额分配的股息不累积至下一年B.公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会C.优先股发行方案中约定“公司可以自行决定是否赎回优先股”D.优先股募集资金用于收购控股股东持有的非关联方资产7.关于持续督导期间的现场检查，保荐机构应在持续督导期内对上市公司进行至少（）现场检查，首次现场检查应在（）完成。A.1次；上市公司年度报告披露后1个月内B.2次；上市当年完成C.1次；上市当年完成D.2次；上市公司半年度报告披露后1个月内8.发行人存在客户集中度较高的情形，保荐机构核查时无需重点关注的是（）。A.客户与发行人是否存在关联关系B.客户采购发行人产品的最终销售情况C.客户的终端市场需求变化趋势D.客户向发行人采购的价格是否显著低于向其他供应商采购的价格9.上市公司实施员工持股计划，以下不符合规定的是（）。A.员工持股计划的股票来源为公司回购的股份，占公司总股本的3%B.员工持股计划设定36个月锁定期，锁定期满后分3年平均解锁C.参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员认购份额占总份额的40%D.员工持股计划资金来源为员工自筹资金，未通过杠杆融资10.某创业板发行人报告期内存在“转贷”行为（通过供应商虚构合同获取银行贷款），以下整改措施中最关键的是（）。A.补充提供转贷对应的银行流水B.取得供应商出具的无真实交易的说明C.终止所有转贷行为，并承诺不再发生D.对转贷涉及的财务数据进行追溯调整，确保财务报表真实反映二、多项选择题（每题2分，共10题）1.根据《证券法》及相关规定，下列属于证券发行注册制核心要求的有（）。A.以信息披露为中心B.审核机构对证券的投资价值作出判断C.发行人及中介机构对信息披露的真实性、准确性、完整性负责D.严格限制发行条件，确保发行人资质优良2.发行人申报IPO时，需符合“与同行业可比公司相比，具有突出的竞争优势”的要求，保荐机构可从以下哪些方面核查竞争优势（）。A.核心技术的先进性及研发投入占比B.主要产品的市场占有率C.客户稳定性及合作历史D.高管团队的行业经验3.上市公司非公开发行股票，以下对象中需要锁定18个月的有（）。A.上市公司的控股股东B.通过认购本次发行股份成为上市公司控股股东的投资者C.与上市公司实际控制人签署一致行动协议的投资者D.以竞价方式参与认购的外部投资者4.重大资产重组中，标的资产为轻资产公司（如互联网科技企业），估值时需重点关注的风险包括（）。A.核心技术人员稳定性B.客户资源的可持续性C.固定资产折旧对利润的影响D.商誉减值风险5.关于可转债转股价格的调整，以下符合规定的有（）。A.因派发现金红利调整转股价格时，调整公式为：新转股价格=（原转股价格-每股派发现金红利）×（1+送股率+转增率）B.因送红股调整转股价格时，调整公式为：新转股价格=原转股价格/(1+送股率+转增率)C.转股价格调整方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过D.可转债发行后，因配股导致总股本增加，转股价格应相应向下调整6.保荐机构在IPO辅导过程中，需对发行人进行规范的内容包括（）。A.治理结构的完善（如独立董事设置、三会运作）B.财务核算的规范性（如收入确认政策、成本归集）C.关联交易的必要性及定价公允性D.业务模式的可持续性7.上市公司实施重大资产重组，构成“借壳上市”的条件包括（）。A.上市公司向收购人及其关联人购买资产的交易金额达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上B.上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合IPO发行条件C.上市公司控制权变更后，向收购人购买的资产总额占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上D.上市公司主营业务发生根本变化8.关于发行人“同业竞争”的核查，以下说法正确的有（）。A.同业竞争的“同业”指相同或相似业务，需结合产品、服务的客户群体、销售渠道等综合判断B.实际控制人控制的其他企业与发行人存在少量重叠业务，但占发行人营收比例不足1%，可认定不存在重大同业竞争C.发行人控股股东的配偶控制的企业与发行人经营相同业务，构成同业竞争D.通过签署《避免同业竞争承诺函》即可完全解决同业竞争问题9.上市公司发行可交换公司债券（EB），以下符合条件的有（）。A.用于交换的股票为上市公司非限售股，且不存在质押、司法冻结等权利限制B.公司最近一期末的净资产为15亿元，本次发行规模为6亿元C.可交换债券的期限为3年，面值为100元，利率由市场确定D.发行人承诺在可交换债券换股期内不减持用于交换的股票10.保荐机构在持续督导期间，发现上市公司存在以下哪些情形时，应及时向证券交易所报告（）。A.未按规定披露重大诉讼B.控股股东非经营性占用上市公司资金C.拟变更募集资金用途但尚未履行审议程序D.董事长因涉嫌内幕交易被证监会立案调查三、判断题（每题1分，共5题）1.发行人申报IPO时，若存在未决诉讼且涉案金额超过最近一期经审计净资产的10%，需在招股说明书中详细披露诉讼的基本情况、对发行人的影响及应对措施。（）2.上市公司发行优先股，优先股股东在公司召开股东大会时，对修改公司章程中与优先股相关的内容有表决权。（）3.重大资产重组中，标的资产的审计报告和评估报告的有效期均为12个月，自报告出具日起算。（）4.科创板发行人未盈利的，其控股股东、实际控制人、核心技术人员所持股份的锁定期应不少于36个月。（）5.保荐机构对发行人的关联方核查范围应包括直接或间接控制的企业、关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制的企业，但不包括其他间接关联方。（）四、案例分析题（每题15分，共2题）案例一：A公司为拟在创业板上市的科技企业，报告期（2022-2024年）主要财务数据如下（单位：万元）：年度营业收入净利润（扣非前后孰低）研发投入资产总额净资产202212000150018002500012000202318000220025003200015000202425000300035004000019000其他情况：（1）A公司实际控制人张某持有公司60%股份，其配偶李某持有B公司70%股份，B公司主要从事与A公司相同的产品销售业务，2024年B公司营业收入为800万元，净利润为100万元。（2）A公司2023年存在向关联方C公司（实际控制人兄弟控制）拆出资金500万元，期限6个月，未收取利息，2023年末已收回。（3）A公司2024年12月与客户D签订对赌协议，约定若A公司2025年未成功上市，需以120%的价格回购D持有的A公司股份（D为2024年新引入的外部投资者）。问题：1.A公司是否符合创业板上市的财务条件？请说明依据。2.针对实际控制人配偶控制的B公司与A公司的业务重叠问题，应如何规范？3.关联方资金拆借事项需重点关注哪些问题？应采取哪些整改措施？4.对赌协议是否符合监管要求？若不符合，应如何调整？案例二：B上市公司（主板）拟非公开发行股票，发行方案如下：（1）发行对象：控股股东甲（拟认购50%）、战略投资者乙（拟认购30%）、自然人丙（拟认购20%）。（2）发行价格：定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。（3）锁定期：甲锁定36个月，乙锁定18个月，丙锁定6个月。（4）募集资金用途：2亿元用于收购甲持有的某子公司（评估增值率200%），3亿元用于补充流动资金。其他情况：（1）B公司最近一期末资产负债率为65%，最近三年平均ROE为6%（扣非前后孰低）。（2）甲持有的B公司股份中有40%已质押，质押用途为个人投资。（3）拟收购的子公司2024年营业收入占B公司同期营业收入的45%，净利润占比为50%。问题：1.本次非公开发行的发行价格是否符合规定？请说明理由。2.各发行对象的锁定期是否符合要求？3.募集资金用途是否存在问题？需关注哪些风险？4.控股股东股份质押对本次发行是否构成障碍？5.收购子公司的交易是否构成重大资产重组？答案及解析一、单项选择题1.A【解析】根据《首次公开发行股票注册管理办法》第二十六条，主板上市要求最近三年净利润累计不低于1.5亿元，且最近一年净利润不低于6000万元（均以扣非前后孰低者为计算依据）。2.C【解析】《上市公司证券发行注册管理办法》规定，可转债发行规模不超过最近一期末净资产的30%，20亿×30%=6亿元。3.C【解析】控制权变更需综合考虑持股比例、董事会构成、实际决策等因素。C选项中新股东虽为第一大股东但未派驻董事，无法证明实际控制，不构成控制权变更。4.B【解析】监管要求发行人作为对赌义务人的对赌协议需清理，其他情形（如控股股东为义务人、上市后条款等）可保留但需符合“自动失效”“不与市值挂钩”等要求。5.C【解析】科创板未盈利企业上市后，若下一年度净利润为正且营收增长（2024年营收5亿较2023年3亿增长超50%），无需实施风险警示。6.B【解析】A项错误，非累积优先股需明确约定，否则默认累积；C项错误，优先股赎回需约定条件，公司不可自行决定；D项错误，优先股募集资金不得用于收购关联方资产（甲为控股股东，其持有的子公司为关联方）。7.C【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，持续督导期内至少进行1次现场检查，首次应在上市当年完成。8.D【解析】客户集中度核查重点包括关联关系、终端需求、客户稳定性等，采购价格是否低于其他供应商需关注是否存在利益输送，但非“无需关注”。9.C【解析】员工持股计划中董监高认购比例不得超过总份额的50%，40%符合规定；B项锁定期及解锁安排无强制要求，可自行设定。10.D【解析】转贷行为的核心问题是财务数据不真实，最关键的整改是追溯调整财务报表，确保数据真实。二、多项选择题1.AC【解析】注册制核心是信息披露为中心，审核机构不对投资价值作判断，发行条件简化（如取消持续盈利要求）。2.ABCD【解析】竞争优势核查需覆盖技术、市场、客户、团队等多维度。3.ABC【解析】控股股东、实际控制人及其关联方认购的股份锁定期18个月，竞价方式认购的锁定期6个月。4.ABD【解析】轻资产公司固定资产少，折旧影响小，重点关注人员、客户、商誉等。5.BCD【解析】A项错误，派发现金红利的调整公式应为：新转股价格=（原转股价格-每股派现）/(1+送股率+转增率)。6.ABCD【解析】辅导内容包括治理、财务、关联交易、业务模式等全面规范。7.AB【解析】借壳上市需同时满足控制权变更+资产总额超100%，且标的资产需符合IPO条件。8.AC【解析】B项错误，同业竞争无比例限制，需彻底解决；D项错误，承诺函仅是约束，需通过资产注入、转让等方式消除。9.AC【解析】B项错误，EB发行规模不超过最近一期末净资产的40%（15亿×40%=6亿，符合）；D项错误，发行人可减持，但需提前公告。10.ABCD【解析】持续督导期间，保荐机构需对重大未披露事项、资金占用、违规变更用途、高管被调查等及时报告。三、判断题1.√【解析】涉案金额超过净资产10%属于重大事项，需详细披露。2.√【解析】优先股股东对修改公司章程中与优先股相关的内容（如股息率、优先权利）有表决权。3.×【解析】审计报告有效期6个月，评估报告有效期12个月。4.√【解析】未盈利企业控股股东、实控人、核心技术人员股份锁定期不少于36个月。5.×【解析】关联方核查需包括所有直接或间接关联方，不限于直接控制或关键管理人员。四、案例分析题案例一答案：1.符合。创业板上市财务条件可选“最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元”或“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营收不低于1亿元”。A公司2023-2024年净利润累计2200+3000=5200万元（≥5000万元），且最近两年均为正，符合第一套标准。2.B公司与A公司构成同业竞争（业务相同）。规范措施：①将B公司股权注入A公司（收购或换股）；②将B公司股权转让给无关联第三方；③变更B公司经营范围，彻底消除业务重叠。3.需关注：①资金拆借的必要性（是否为真实业务需求）；②未收取利息是否构成利益输送；③内