企业重大资产重组管理办法

企业重大资产重组管理办法第一章总则第一条为规范公司重大资产重组行为，保护公司、股东及债权人的合法权益，促进公司提高资产质量和经营效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，结合本公司实际情况，制定本办法。第二条本办法所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。第三条公司实施重大资产重组，应当遵循国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司持续经营能力，有利于改善公司资产质量，有利于增强公司核心竞争力。第四条公司实施重大资产重组，应当有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。第五条公司实施重大资产重组，应当按照本办法履行审议程序和信息披露义务，并提交股东大会审议。重大资产重组构成关联交易的，关联董事和关联股东应当回避表决。第六条任何单位和个人对知悉的重大资产重组信息在依法公开前负有保密义务。禁止利用该信息进行内幕交易、操纵市场等违法活动。第七条公司董事会、监事会及高级管理人员在重大资产重组中应当勤勉尽责，保证所提供信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二章重大资产重组的界定与标准第八条公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。第九条计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以该投资企业的资产总额和该项投资所占股权比例的乘积为准；出售的资产为股权的，其资产总额以该投资企业的资产总额和该项投资所占股权比例的乘积与交易金额孰高为准。（二）购买的资产为股权的，其营业收入以该投资企业的营业收入和该项投资所占股权比例的乘积为准；出售的资产为股权的，其营业收入以该投资企业的营业收入和该项投资所占股权比例的乘积与交易金额孰高为准。（三）购买的资产为股权的，其资产净额以该投资企业的净资产额和该项投资所占股权比例的乘积为准；出售的资产为股权的，其资产净额以该投资企业的净资产额和该项投资所占股权比例的乘积与交易金额孰高为准。（四）购买、出售资产为非股权资产的，其资产总额、营业收入、资产净额以该资产的账面值、评估值或交易金额中的较高者为准。（五）公司在连续十二个月内购买、出售同一或者相关资产的，经累计计算后达到上述标准的，应当以累计数为准；已按照本办法规定履行相关义务的，纳入累计计算范围的交易事项，不再重复计算相关指标。（六）交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，应当认定为同一或者相关资产。第十条公司通过其他方式进行资产交易，其行为实质为购买、出售资产的，适用本办法规定。其他方式包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托或者委托经营资产；（三）其他方式导致的资产转移。第十一条重大资产重组指标计算对照表如下：指标类型计算公式重大重组标准备注资产总额(交易标的资产总额×持股比例)/公司最近一年经审计总资产≥50%购买股权时；出售股权取乘积与交易金额孰高营业收入(交易标的营业收入×持股比例)/公司最近一年经审计营业收入≥50%购买股权时；出售股权取乘积与交易金额孰高资产净额(交易标的净资产额×持股比例)/公司最近一年经审计净资产≥50%且>5000万元购买股权时；出售股权取乘积与交易金额孰高累计计算原则连续12个月内同一或相关资产交易金额累计计算达到上述标准之一需履行相应审议和披露义务第三章重组筹划与停牌申请第十二条公司在筹划、讨论重大资产重组事项时，应当做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并制作《重大资产重组交易进程备忘录》。第十三条《重大资产重组交易进程备忘录》应当详细记录筹划过程中的每一具体环节的进展情况，包括但不限于：筹划商议的起止时间、与相关方商议的具体内容、方案论证的具体情况、形成相关决议的具体情况、相关方参与人员、商议地点、商议方式等。备忘录应当即时记录，并由参与筹划的相关人员签字确认。第十四条公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。第十五条公司因筹划重大资产重组事项申请停牌的，应当向证券交易所提交停牌申请，说明停牌原因、预计停牌期限、重组框架性方案（如有）以及公司证券及其衍生品种的交易情况。第十六条停牌期间，公司应当至少每五个交易日发布一次进展公告，说明重组事项的进展情况、可能面临的风险以及下一步工作计划。停牌期限届满前，公司应当及时申请复牌或者披露重大资产重组预案（或报告书）。第十七条公司在停牌期间不得更换重组事项的主要经办人员。如确需更换的，应当说明更换理由，并对新任人员进行专项培训。第四章决策程序与批准第十八条公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。第十九条公司董事会应当依法就重大资产重组事项形成决议。董事会审议重组事项时，独立董事应当发表事前认可意见和独立意见。第二十条董事会审议重大资产重组事项，应当重点审议下列内容：（一）交易对方是否具有合法的主体资格，资信状况是否良好；（二）交易标的资产权属是否清晰，是否存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制；（三）交易定价是否公允，评估假设是否合理，评估方法是否适当；（四）重组方案是否有利于公司增强持续经营能力，是否存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（五）重组方案是否有利于公司避免同业竞争、减少关联交易；（六）重组后公司的盈利能力及财务状况预测是否合理、审慎；（七）本次重组是否构成借壳上市，如构成，是否符合借壳上市的监管要求。第二十一条公司董事会应当就重组方案是否有利于保护中小股东权益进行专项论证，并聘请独立财务顾问出具专项意见。第二十二条公司股东大会审议重大资产重组事项，除提供现场会议外，还应当向股东提供网络投票等其他投票方式。第二十三条股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对重大资产重组事项进行表决时，与交易对方存在关联关系的股东应当回避表决。第二十四条重大资产重组事项存在下列情形之一的，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核：（一）借壳上市；（二）上市公司出售资产和购买资产的金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他经营性资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。第二十五条公司实施重大资产重组，应当向中国证监会提交申请文件。中国证监会受理申请文件后，公司应当根据要求及时披露反馈意见的回复。第二十六条公司在收到中国证监会关于核准重大资产重组的文件后，应当及时实施重组方案，并在实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，予以公告。第五章信息披露管理第二十七条公司实施重大资产重组，应当及时、公平地向所有投资者披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二十八条公司首次披露重大资产重组事项后，如果重组方案发生重大调整，应当及时披露调整后的重组方案，并说明调整原因及对公司的影响。第二十九条公司披露重大资产重组预案，应当至少披露以下内容：（一）本次重组的目的、背景和意义；（二）本次重组的交易对方、交易标的；（三）本次重组的交易价格及定价依据；（四）本次重组预计对公司的影响；（五）本次重组的风险因素；（六）本次重组涉及的审批程序。第三十条公司披露重大资产重组报告书（草案），应当详细披露交易标的的历史沿革、评估情况、业务情况、财务状况以及盈利预测等信息。第三十一条重大资产重组信息披露文件清单及时间要求如下表所示：披露阶段文件名称披露时限核心内容要求停牌申请停牌公告筹划重大重组且难以保密时停牌原因、预计期限、筹划框架停牌期间进展公告每五个交易日一次重组进展、风险提示、后续计划首次披露重组预案公告董事会决议后重组框架、交易对方、标的概况、风险提示二次披露重组报告书（草案）股东大会通知发出前详细方案、评估报告、审计报告、盈利预测审核反馈反馈意见回复收到反馈后规定时间内对证监会关注问题的详细解释和补充披露核准实施实施情况报告书实施完毕后3个工作日内资产过户、股份发行、工商变更、业绩承诺情况第三十二条公司在披露重组信息时，应当同时披露独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告（或估值报告）等文件。第三十三条对于盈利预测数据，公司应当在重组报告书中披露预测依据、计算模型、基本假设及关键参数。如果预测期内出现重大变化导致预测基础发生动摇，公司应当及时披露并说明原因。第六章资产评估与定价公允性第三十四条公司重大资产重组的资产定价，应当以资产评估结果为依据。资产评估机构应当采取两种以上评估方法进行评估，并出具评估报告。第三十五条资产评估机构应当遵守独立性、客观性、公正性原则，在评估报告中详细说明评估依据、评估参数选取的合理性、评估方法的适用性。第三十六条对于采用收益法进行评估的，评估报告应当对未来收益预测的合理性进行充分分析，并提供充分的依据。对于采用资产基础法进行评估的，应当对重置成本、成新率等参数进行详细说明。第三十七条交易定价应当参考资产评估结果，并经交易双方协商确定。定价公允性分析应当包括：（一）评估值与交易价格的差异及原因；（二）同类资产在可比市场中的交易价格案例；（三）交易标的的账面值、评估值及交易价格的对比分析。第三十八条涉及发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。第三十九条董事会决议公告日后，如公司股票交易价格出现重大波动，导致发行股份价格低于市场参考价的90%，董事会应当消除该差异，或者重新召开董事会会议对发行价格进行调整。第四十条交易标的资产涉及矿业权、知识产权等特殊资产的，应当披露该类资产的权属状况、评估价值依据及未来收益预测的合理性。第七章盈利预测与补偿安排第四十一条公司采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与公司就未来实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确的补偿协议。第四十二条补偿协议应当明确补偿的方式、金额、计算公式、补偿期限以及触发补偿的条件。补偿方式通常包括现金补偿、股份回购或股份赠送。第四十三条利润补偿期间一般为重组实施完毕后的三年。对于有确切证据表明交易标的资产能够持续盈利且盈利能力较强的，可以适当调整补偿期限，但应当在重组报告书中充分说明理由。第四十四条交易对方承诺的净利润数应当与资产评估报告中的预测净利润数保持一致。若实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方应当按照约定向公司支付补偿。第四十五条若交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其持有的公司股份进行补偿。若股份不足以补偿的，应当以现金补足。第四十六条公司在利润补偿期间内，应当在年度报告中单独披露交易标的资产当年实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见。第四十七条若交易对方未按照补偿协议履行补偿义务，公司董事会应当积极采取法律手段追偿，并及时披露未履行情况及采取的措施。第八章中介机构职责第四十八条公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具专业意见。第四十九条独立财务顾问应当勤勉尽责，对本次重组的必要性、交易定价的公允性、标的资产的未来盈利能力、重组后公司的整合计划等事项进行审慎核查，并出具独立财务顾问报告。第五十条独立财务顾问在重组完成后，应当对重组实施效果、资产交付过户情况、业绩承诺履行情况等进行持续督导，持续督导期限不少于一个会计年度。若涉及借壳上市，持续督导期限不少于三个会计年度。第五十一条律师事务所应当对重组事项的法律合规性进行核查，包括但不限于交易主体的资格、交易标的资产的权属、重组方案的合法性、审批程序的完备性等，并出具法律意见书。第五十二条会计师事务所应当对交易标的资产的财务状况进行审计，对公司的盈利预测进行审核，并出具审计报告和盈利预测审核报告。第五十三条资产评估机构应当对交易标的资产进行评估，并出具资产评估报告。评估机构应当对评估结果的合理性承担责任。第五十四条中介机构及其从业人员不得利用内幕信息买卖公司股票，不得泄露内幕信息，不得建议他人买卖公司股票。第九章重组实施与后续管理第五十五条中国证监会核准重大资产重组后，公司应当及时实施重组方案。实施重组方案包括但不限于：办理资产过户手续、工商变更登记、发行股份登记等。第五十六条公司在实施重组方案过程中，如发生重大变化导致原重组方案无法实施，应当重新履行决策、审批和信息披露程序。第五十七条重组涉及发行股份的，应当在发行股份购买资产的实施结果报告书中披露新增股份的登记托管情况、发行价格、发行数量等情况。第五十八条重组完成后，公司应当根据重组方案中的业务整合计划，积极推进资产、人员、财务、机构、业务等方面的整合，实现协同效应。第五十九条公司应当在重组完成后及时修改公司章程，办理注册资本变更登记等手续。第六十条公司管理层应当定期对重组资产的运营情况进行跟踪分析，评估重组目标的实现程度。如发现重组资产存在减值迹象，应当及时进行减值测试并计提减值准备。第六十一条对于重组后形成的关联交易，公司应当严格按照关联交易决策程序和披露标准执行，尽量减少关联交易，确保公司经营独立性。第十章持续督导与监督第六十二条独立财务顾问应当履行持续督导职责，包括：（一）督促公司及交易对方按照约定履行承诺；（二）关注公司整合计划的落实情况；（三）核查公司披露的重组相关信息的真实性；（四）对公司的治理规范、经营业绩、内控机制等进行跟踪；（五）出具持续督导报告，报中国证监会和证券交易所备案。第六十三条持续督导期内，如发现公司存在违反承诺、经营状况恶化、内控失效等情形，独立财务顾问应当及时向中国证监会和证券交易所报告，并采取必要的补救措施。第六十四条公司监事会应当对董事、高级管理人员在重大资产重组中的履职情况进行