泰凌医药签订框架协议书

泰凌医药签订框架协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：泰凌医药集团有限公司（以下简称“甲方”），一家在中国注册成立的医药产业企业，主营业务包括医药研发、生产和销售。甲方总部位于中国北京市朝阳区，是一家具有国际影响力的医药企业，致力于提供高品质的创新药物和生物制品。甲方的成立日期为2010年5月18日，法定代表人为张伟，联系电话甲方的经营范围涵盖化学药品、生物制品的研发、生产、销售以及相关技术服务，在全球多个国家和地区设有分支机构，具有较强的市场竞争力和行业影响力。

甲方在医药领域拥有丰富的经验和资源，特别是在创新药物研发和临床试验方面具备领先地位。甲方的研发团队由多名国际知名科学家和工程师组成，合作与多家世界顶级科研机构，持续推动医药科技的进步。甲方的生产基地均符合国际GMP标准，产品质量得到全球客户的广泛认可。此外，甲方在医药销售网络方面覆盖全球多个市场，与多家国际知名医药企业建立了长期稳定的合作关系。

近年来，甲方在拓展医药产业链的同时，积极寻求与外部合作伙伴的战略合作，以增强研发能力和市场竞争力。甲方希望通过本次框架协议的签订，与乙方建立长期稳定的合作关系，共同推动医药产品的研发、生产和销售，实现双方的互利共赢。甲方在医药领域的专业能力和市场地位，为本次合作提供了坚实的基础和保障。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：康华生物科技有限公司（以下简称“乙方”），一家在中国注册成立的生物科技企业，专注于生物制品的研发、生产和销售。乙方总部位于中国上海市浦东新区，是一家具有国际竞争力的生物科技企业，致力于提供高品质的生物制品和诊断试剂。乙方的成立日期为2012年8月25日，法定代表人为王芳，联系电话乙方的经营范围涵盖生物制品、诊断试剂的研发、生产、销售以及相关技术服务，在全球多个国家和地区设有分支机构，具有较强的市场竞争力和行业影响力。

乙方在生物科技领域拥有丰富的经验和资源，特别是在生物制品研发和临床试验方面具备领先地位。乙方的研发团队由多名国际知名科学家和工程师组成，合作与多家世界顶级科研机构，持续推动生物科技的进步。乙方的生产基地均符合国际GMP标准，产品质量得到全球客户的广泛认可。此外，乙方在生物制品销售网络方面覆盖全球多个市场，与多家国际知名生物科技企业建立了长期稳定的合作关系。

近年来，乙方在拓展生物产业链的同时，积极寻求与外部合作伙伴的战略合作，以增强研发能力和市场竞争力。乙方希望通过本次框架协议的签订，与甲方建立长期稳定的合作关系，共同推动生物制品的研发、生产和销售，实现双方的互利共赢。乙方在生物科技领域的专业能力和市场地位，为本次合作提供了坚实的基础和保障。

协议简介：

本框架协议的签订基于甲乙双方在医药和生物科技领域的共同利益和战略目标。甲方作为一家具有国际影响力的医药企业，在创新药物研发和销售方面具备显著优势；乙方作为一家领先的生物科技企业，在生物制品研发和销售方面拥有丰富的经验和资源。双方在医药产业链的不同环节具有互补性，通过本次合作，可以实现资源共享、优势互补，共同提升市场竞争力。

双方基于以下前提条件签订本框架协议：

（1）甲方具备较强的市场拓展能力和客户资源，能够为乙方的生物制品提供有效的市场渠道；

（2）乙方具备先进的技术研发能力和生产实力，能够为甲方的创新药物提供高质量的技术支持；

（3）双方均致力于推动医药和生物科技领域的科技进步，愿意通过长期合作实现共同发展。

本框架协议旨在为双方未来的具体合作提供法律框架和合作基础，双方将根据协议约定，在医药产品的研发、生产、销售以及相关技术服务等方面展开深入合作。通过本次合作，双方有望实现资源共享、优势互补，共同推动医药和生物科技领域的进步，为全球患者提供更多高质量的治疗方案。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是为了建立甲乙双方在医药产品研发、生产、销售及相关技术服务领域的长期稳定合作关系，通过资源共享、优势互补，共同提升市场竞争力，实现互利共赢。具体内容涵盖以下几个方面：

1.医药产品的联合研发：双方将共同投入资源，合作进行新药或生物制品的研发，包括但不限于前期研究、临床试验、技术转化等环节。

2.生产与供应链合作：甲方利用其生产网络和市场渠道，乙方提供先进的生产技术和工艺，双方合作优化生产流程，提升产品质量和生产效率。

3.销售与市场推广：甲方利用其全球销售网络，乙方提供产品技术支持，双方合作进行市场推广，共同拓展目标市场。

4.技术服务与支持：双方共享研发成果和技术资源，为彼此的产品提供技术服务和培训支持，提升整体技术水平和市场竞争力。

5.信息共享与保密：双方承诺在合作过程中共享相关商业和技术信息，并严格保守对方商业秘密，确保合作信息安全。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1.“医药产品”指由甲乙双方合作研发、生产或销售的所有药品、生物制品、诊断试剂等。

2.“研发”指新药或生物制品的发现、设计、实验、临床试验等所有研发活动。

3.“生产”指医药产品的规模化生产，包括原料采购、生产制造、质量控制和产品包装等环节。

4.“销售”指医药产品的市场推广和商业化销售，包括分销、零售和出口等。

5.“技术服务”指与医药产品相关的技术支持、培训、咨询等服务。

6.“商业秘密”指双方在合作过程中获悉的未公开的、具有商业价值的经营信息和技术信息。

7.“合作周期”指本协议约定的合作期限，自协议生效之日起计算。

8.“保密协议”指双方另行签订的保密协议，用于进一步明确商业秘密的保护条款。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照协议约定提供研发技术支持和生产工艺，有权对乙方的研发成果和生产质量进行监督和评估，有权利用乙方的产品进行市场推广和销售。

（2）甲方的义务：甲方应按照协议约定，向乙方提供必要的研发资金和市场资源，应配合乙方进行临床试验和市场推广活动，应保守乙方的商业秘密，不得泄露给任何第三方。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照协议约定提供研发资金和市场渠道，有权对甲方的市场推广活动进行监督和评估，有权利用甲方的销售网络进行产品销售。

（2）乙方的义务：乙方应按照协议约定，向甲方提供先进的生产技术和工艺，应配合甲方进行临床试验和市场推广活动，应保守甲方的商业秘密，不得泄露给任何第三方。乙方的义务具体包括但不限于：

a.技术研发与支持：乙方负责提供医药产品的核心研发技术，包括但不限于新药发现、临床试验设计、生产工艺优化等，确保研发成果符合国际质量标准。乙方还应为甲方提供技术培训和咨询服务，帮助甲方提升技术水平和研发能力。

b.生产与质量控制：乙方负责医药产品的规模化生产，确保产品质量符合国际GMP标准。乙方应建立完善的质量控制体系，对生产过程中的每个环节进行严格监控，确保产品安全性和有效性。乙方还应配合甲方进行生产审计和质量评估，确保生产流程的透明和合规。

c.市场推广与销售：乙方应利用其市场渠道和资源，配合甲方进行医药产品的市场推广和销售。乙方应提供市场调研报告和销售策略建议，帮助甲方优化市场布局和销售策略。乙方还应协助甲方进行产品注册和审批，确保产品符合目标市场的法规要求。

d.信息共享与保密：乙方应按照协议约定，向甲方共享相关商业和技术信息，包括但不限于研发数据、生产流程、市场信息等。乙方还应严格保守甲方的商业秘密，不得泄露给任何第三方，确保合作信息安全。

e.法律合规：乙方应确保其研发、生产和销售活动符合相关法律法规的要求，避免因法律合规问题影响合作项目的进行。乙方还应配合甲方进行法律审计和合规评估，确保合作项目的合法性和合规性。

第四条价格与支付条件

双方同意，根据本协议项下的合作内容，相关费用及支付条件如下：

1.费用构成：乙方提供的技术服务费、生产成本、研发投入等费用，根据具体合作项目另行协商确定。甲方应支付的预付款、进度款及尾款等，具体金额及支付节点依据项目合同或专项协议执行。

2.支付方式：所有款项均以银行转账方式支付。甲方应将款项支付至乙方指定的银行账户，乙方应在收到款项后及时提供相应的发票或收据。

3.预付款：在项目启动前，甲方应向乙方支付一定比例的预付款，具体比例及金额由双方协商确定。预付款用于乙方启动研发或生产准备工作。

4.进度款：在项目关键节点完成并经双方确认后，甲方应按照约定支付进度款。进度款的支付比例及时间节点由双方在专项协议中明确。

5.尾款：在项目最终完成并交付成果后，甲方应在一定期限内支付尾款。尾款的支付比例及时间由双方在专项协议中明确。

6.税费：所有费用均以不含税价格为准。双方各自承担因支付款项而产生的税费。

7.付款调整：如合作内容发生变化，双方应就费用调整进行协商，并签订补充协议。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年，自2024年1月1日至2029年12月31日止。协议期满前三个月，如双方均有意继续合作，可另行签订续期协议。

2.合作项目周期：具体合作项目的履行期限由双方在专项协议中明确。每个项目的启动、关键节点及完成时间应根据项目实际情况确定，并经双方书面确认。

3.项目延期：如因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致项目延期，双方应协商确定新的履行期限，并签订补充协议。

4.关键时间节点：双方应按照协议及专项协议约定的时间节点履行各自义务。任何一方未能按时履行义务，应按照本协议第六条的约定承担违约责任。

5.协议终止：协议期满后，如双方未签订续期协议，本协议自动终止。双方应在协议终止后三十日内完成合作项目的清算工作，包括但不限于费用结算、资料交接等。

第六条违约责任

1.违约情形：任何一方未能按照本协议或专项协议的约定履行义务，均构成违约。违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

2.违约金：如一方违约，守约方有权要求违约方支付违约金，违约金金额为合同总金额的10%。违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。

3.赔偿损失：违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于研发投入、市场损失、律师费等。赔偿金额应根据实际损失计算，但最高不超过合同总金额的30%。

4.违约行为的具体情形及后果：

a.甲方未能按时支付款项：如甲方未能按时支付预付款、进度款或尾款，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部款项及违约金。

b.乙方未能按时交付成果：如乙方未能按时交付研发成果或生产产品，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付款项并支付违约金。

c.泄露商业秘密：如任何一方泄露对方商业秘密，应承担相应的法律责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。违约金金额不低于合同总金额的20%，赔偿金额应根据实际损失计算。

d.违反知识产权约定：如任何一方侵犯对方知识产权，应承担相应的法律责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、停止侵权等。违约金金额不低于合同总金额的30%，赔偿金额应根据实际损失计算。

e.其他违约行为：如任何一方有其他违约行为，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。违约金金额及赔偿金额应根据违约行为的严重程度及实际损失计算。

5.违约责任的追究：守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权要求违约方采取补救措施，确保协议目的的实现。如违约行为导致协议无法继续履行，守约方有权解除协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

6.法律责任：如违约行为构成犯罪，违约方应承担相应的刑事责任。守约方有权向司法机关报案，追究违约方的刑事责任。

7.违约责任的限制：双方同意，对于因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致的违约行为，违约方不承担违约责任。但违约方应及时通知守约方，并采取补救措施，减少违约行为的影响。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更）、流行病疫情、网络攻击等。不可抗力事件应导致直接损害或阻碍协议的履行。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应在事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。通知内容应包括不可抗力事件的性质、影响范围、预计持续时间以及可能对协议履行造成的影响。

3.协商处理：在不可抗力事件发生后，双方应尽快协商，根据事件的影响程度和持续时间，决定是否暂停、部分履行或终止协议。协商结果应以书面形式确认。

4.责任免除：如不可抗力事件导致协议无法履行或履行困难，受影响方不承担违约责任。但受影响方应采取合理措施减少不可抗力事件的影响，并及时通知对方。

5.协议终止：如不可抗力事件持续超过三十日，且双方无法通过协商达成一致，本协议自动终止。双方应在协议终止后三十日内完成合作项目的清算工作，包括但不限于费用结算、资料交接等。

6.不可抗力解除：不可抗力事件消除后，受影响方应及时恢复协议的履行。如不可抗力事件导致协议部分无法履行，双方应协商调整协议内容，确保协议目的的实现。

7.不可抗力证明：任何一方在主张不可抗力免责时，应提供相关证明文件。如无法提供证明文件，对方有权要求其补充或解释。如对方仍无法提供合理解释，则不可抗力免责主张不成立。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于协议解释、履行、违约、不可抗力等。

2.协商解决：双方在发生争议时，应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，以达成双方都能接受的解决方案为目标。协商应在协议签订地或双方约定的地点进行，并由双方代表共同参与。

3.调解解决：如协商无法解决争议，双方应共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、高效的原则。调解协议达成后，双方应签订调解协议书，并按照协议书约定履行。

4.仲裁解决：如调解无法解决争议，或双方在协商、调解开始后三十日内未能达成一致，任何一方均有权将争议提交至中国国际贸易促进委员会（CICC）仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签订地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭应依据事实和法律规定，公正、合理地裁决争议。

5.诉讼解决：如双方均未选择仲裁，且争议在本协议签订后一年内未能解决，任何一方均有权将争议提交至协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。法院应根据中华人民共和国相关法律法规裁判争议。

6.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守相关法律法规，并本着诚实信用原则，通过友好协商或调解解决争议。双方应积极配合争议解决机构的工作，并提供必要的证据和资料。

7.争议解决费用：除仲裁裁决或法院判决另有约定外，争议解决过程中产生的仲裁费、律师费、诉讼费等费用由败诉方承担。如双方均有责任，则应按责任比例分担。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式进行，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式发送。通知应在工作日送达对方的主要营业地或书面指定的地址。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的通知，在寄出后三日视为送达；以传真方式发送的通知，在成功发送后视为送达。如一方变更联系方式，应提前书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方协商一致，并以书面形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为应遵守相关法律法规的要求。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条的约定解决。本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

5.可分割性：本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最