投资并购合作协议2026版含尽职调查范围二篇

投资并购合作协议2026版含尽职调查范围二篇篇一鉴于甲乙双方（以下简称“双方”）有意就目标公司（以下简称“目标公司”）可能发生的投资或并购交易（以下简称“交易”）进行合作与探讨；鉴于此，双方经友好协商，达成如下协议：第一条合作目的双方同意建立合作框架，以促进就目标公司潜在投资或并购交易进行有效沟通、信息交换及尽职调查，并探讨达成最终交易的可能性。第二条合作与谈判2.1双方同意在协议有效期内，就交易相关事宜进行合作，包括但不限于分享信息、安排尽职调查、讨论交易结构等。2.2双方应通过协商确定谈判目标和基本原则，以推动交易进程。2.3双方应指定指定联系人，负责日常沟通与协调，并根据需要定期举行会议。第三条保密3.1双方同意对在合作与尽职调查过程中获悉的、由对方提供或由一方在履行本协议过程中获悉的、未公开的、具有商业价值的信息（以下简称“保密信息”）承担严格的保密义务。3.2保密信息包括但不限于技术信息、商业计划、财务数据、客户名单、供应商信息、员工信息、运营细节、合同条款、知识产权、以及本协议的存在和内容等。3.3除非法律法规要求、已公开披露或事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，也不得用于本协议目的之外的其他用途。3.4本保密义务不因本协议的终止而失效，应持续有效直至保密信息进入公有领域为止，但最短不少于协议终止后五（5）年。3.5双方应采取合理的措施保护保密信息，防止其泄露、丢失或被未经授权使用或访问。3.6若任何一方认为其披露给对方的保密信息包含第三方享有知识产权的内容，应在披露前书面通知对方，并仅在获得对方同意或根据法律法规要求的情况下披露该部分信息。第四条排他性4.1自本协议生效之日起至______年______月______日止（以下简称“排他期”），在排他期内，除非本协议另有约定，否则：(a)买方（若本协议由买方与卖方签订）有权独家地、主动地寻求与目标公司进行交易，并就交易进行实质性尽职调查；卖方（若本协议由买方与卖方签订）不得主动寻求或接受与目标公司或其竞争性业务相关的任何第三方就交易进行实质性尽职调查。(b)卖方（若本协议由卖方与买方签订）有权独家地、主动地寻求与目标公司进行交易，并就交易进行实质性尽职调查；买方（若本协议由卖方与买方签订）不得主动寻求或接受与目标公司或其竞争性业务相关的任何第三方就交易进行实质性尽职调查。4.2排他期结束后，双方均有权自由地与任何第三方就目标公司或其相关业务进行接触、谈判或达成交易，本协议不构成对任何一方寻求其他交易机会的限制。4.3任何一方违反本条约定，应赔偿因此给对方造成的一切损失。第五条尽职调查范围与安排5.1卖方授权买方在排他期内，为评估交易目的，对目标公司进行本协议第六条所述范围内的尽职调查。5.2买方进行尽职调查时，有权查阅目标公司及其相关资产、业务活动所涉及的任何文件、记录、账簿、凭证以及其他资料（以下简称“文件资料”），并有权复制、摘录、复印、扫描或以其他方式获取文件资料的部分或全部内容。5.3买方有权访谈目标公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、关键员工以及其他相关人员，以获取相关信息。5.4买方有权对目标公司的业务场所、经营场所、生产设施、存货、设备、财产等进行实地考察和查验。5.5买方有权要求卖方提供必要的协助，包括但不限于提供文件资料、安排访谈对象、配合实地考察等，卖方应及时、全面、真实地提供所需信息并予以配合。5.6卖方应保证其提供的信息和文件是真实、准确、完整和最新的，除非是由于第三方原因或买方明确知晓存在瑕疵而未披露。5.7双方同意，买方进行尽职调查的具体方式、时间和地点由买方安排，但应给予卖方合理的提前通知。买方应就其尽职调查活动对目标公司及其相关人员造成的合理干扰进行补偿。5.8尽职调查期间产生的费用，除本协议另有约定外，由买方承担。因获取第三方审计报告、评估报告、法律意见书等而产生的费用，由委托方承担。5.9双方同意，买方应在排他期结束或本协议终止后______日内，向卖方提供一份关于尽职调查结果的书面摘要（若有重大负面发现，应根据约定提供更详细报告）。第六条尽职调查范围（详细列明）双方同意，买方进行尽职调查的范围包括但不限于以下方面：6.1商业与运营尽职调查：(a)目标公司的业务模式、产品或服务、市场地位及竞争格局。(b)目标公司的组织架构、管理团队及其经验、关键员工及劳动人事状况。(c)目标公司的主要客户、供应商及其合同条款、依赖程度。(d)目标公司的运营流程、生产或服务能力、质量控制体系。(e)目标公司的知识产权状况，包括专利、商标、著作权、商业秘密等。(f)目标公司的研发能力、技术优势及未来发展规划。(g)目标公司的品牌声誉及市场形象。6.2财务尽职调查：(a)目标公司过去______年及最近______期的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附注）的真实性、准确性和完整性。(b)目标公司的收入来源、成本结构、盈利能力及盈利预测的可信度。(c)目标公司的现金流状况、偿债能力及财务风险。(d)目标公司的税务历史、税务合规性及潜在税务负债。(e)目标公司的融资结构、债务情况及担保安排。(f)目标公司的主要资产（包括固定资产、无形资产等）的评估价值。6.3法律尽职调查：(a)目标公司的公司治理结构、股权结构、股东协议、章程等公司内部治理文件。(b)目标公司涉及的重大合同，包括但不限于采购合同、销售合同、租赁合同、保密协议、竞业限制协议等。(c)目标公司及其主要子公司是否涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚。(d)目标公司的证照、许可和批准文件（如营业执照、行业资质、环保许可等）的合法性和有效性。(e)目标公司的合规性，包括但不限于劳动法、环保法、反垄断法、广告法等相关法律法规的遵守情况。6.4税务尽职调查：(a)目标公司税务登记、纳税申报、税款缴纳情况。(b)目标公司享受的税收优惠及其合规性。(c)目标公司潜在的税务风险及可能的税务调整。6.5环境、社会及治理（ESG）尽职调查：(a)目标公司环境管理制度、环境影响评价、环保设施运行及合规情况。(b)目标公司社会责任履行情况，包括员工权益、安全生产、产品质量等。(c)目标公司公司治理水平，包括董事会结构、高管薪酬、内部控制体系等。6.6其他双方约定的尽职调查事项。第七条先决条件7.1除非双方另行书面同意，本协议项下的合作及潜在的最终交易不得生效或完成，除非满足以下先决条件：(a)买方已获得其内部决策机构（如董事会、股东会）就进行本次交易的批准。(b)买方已按照本协议第五条约定，对目标公司完成了充分的尽职调查，且尽职调查结果未发现无法接受的重大不利信息（具体标准由双方在SPA中约定）。(c)任何根据尽职调查发现的需要解决的重大不利信息（MAEs）均已得到解决、披露或双方达成可接受的安排。(d)双方已签署最终收购协议（SPA）或合并协议等相关交易文件。(e)交易所需的政府批准、监管许可已获得或可获得。(f)买方已获得必要的融资安排。7.2双方应在达成一致意见后及时确定并书面确认所有其他必要的先决条件。第八条协议的终止8.1经双方协商一致，可以书面形式终止本协议。8.2出现以下任一情形，任一方有权单方终止本协议：(a)另一方在约定期限内（若约定）未能达成最终交易协议。(b)任何一方违反本协议项下的保密义务或排他性约定，情节严重。(c)在排他期内，卖方（若由买方与卖方签订）主动或向第三方披露目标公司相关信息进行实质性交易谈判，或买方（若由买方与卖方签订）主动或向第三方披露目标公司相关信息进行实质性交易谈判。(d)未能满足本协议项下约定的任何先决条件，且在合理期限内未能解决。(e)出现导致本协议目的无法实现的重大变化，且双方无法达成书面解决方案。8.3本协议终止时，双方应：(a)立即停止基于本协议进行的所有活动。(b)按照本协议第五条约定，继续承担保密义务。(c)配合对方处理与本协议终止相关的后续事宜。(d)双方就因其终止而产生的费用和责任进行结算。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至______人民法院通过诉讼解决（或：提交至______仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁）。第十条其他10.1本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代双方此前就该事项达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。10.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。10.3本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效。10.4本协议一式______份，甲乙双方各执______份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：________________________授权代表（签字）：___________________日期：______年______月______日乙方（盖章）：________________________授权代表（签字）：___________________日期：______年______月______日篇二鉴于甲乙双方（以下简称“双方”）有意就目标公司（以下简称“目标公司”）可能发生的投资或并购交易（以下简称“交易”）进行合作与探讨；鉴于此，双方经友好协商，达成如下协议：第一条合作目的双方同意建立合作框架，以促进就目标公司潜在投资或并购交易进行有效沟通、信息交换及尽职调查，并探讨达成最终交易的可能性。第二条合作与谈判2.1双方同意在协议有效期内，就交易相关事宜进行合作，包括但不限于分享信息、安排尽职调查、讨论交易结构等。2.2双方应通过协商确定谈判目标和基本原则，以推动交易进程。2.3双方应指定指定联系人，负责日常沟通与协调，并根据需要定期举行会议。第三条保密3.1双方同意对在合作与尽职调查过程中获悉的、由对方提供或由一方在履行本协议过程中获悉的、未公开的、具有商业价值的信息（以下简称“保密信息”）承担严格的保密义务。3.2保密信息包括但不限于技术信息、商业计划、财务数据、客户名单、供应商信息、员工信息、运营细节、合同条款、知识产权、以及本协议的存在和内容等。3.3除非法律法规要求、已公开披露或事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，也不得用于本协议目的之外的其他用途。3.4本保密义务不因本协议的终止而失效，应持续有效直至保密信息进入公有领域为止，但最短不少于协议终止后五（5）年。3.5双方应采取合理的措施保护保密信息，防止其泄露、丢失或被未经授权使用或访问。3.6若任何一方认为其披露给对方的保密信息包含第三方享有知识产权的内容，应在披露前书面通知对方，并仅在获得对方同意或根据法律法规要求的情况下披露该部分信息。第四条排他性4.1自本协议生效之日起至______年______月______日止（以下简称“排他期”），在排他期内，除非本协议另有约定，否则：(a)买方（若本协议由买方与卖方签订）有权独家地、主动地寻求与目标公司进行交易，并就交易进行实质性尽职调查；卖方（若本协议由买方与卖方签订）不得主动寻求或接受与目标公司或其竞争性业务相关的任何第三方就交易进行实质性尽职调查。(b)卖方（若本协议由卖方与买方签订）有权独家地、主动地寻求与目标公司进行交易，并就交易进行实质性尽职调查；买方（若本协议由卖方与买方签订）不得主动寻求或接受与目标公司或其竞争性业务相关的任何第三方就交易进行实质性尽职调查。4.2排他期结束后，双方均有权自由地与任何第三方就目标公司或其相关业务进行接触、谈判或达成交易，本协议不构成对任何一方寻求其他交易机会的限制。4.3任何一方违反本条约定，应赔偿因此给对方造成的一切损失。第五条尽职调查范围与安排5.1卖方授权买方在排他期内，为评估交易目的，对目标公司进行本协议第六条所述范围内的尽职调查。5.2买方进行尽职调查时，有权查阅目标公司及其相关资产、业务活动所涉及的任何文件、记录、账簿、凭证以及其他资料（以下简称“文件资料”），并有权复制、摘录、复印、扫描或以其他方式获取文件资料的部分或全部内容。5.3买方有权访谈目标公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、关键员工以及其他相关人员，以获取相关信息。5.4买方有权对目标公司的业务场所、经营场所、生产设施、存货、设备、财产等进行实地考察和查验。5.5买方有权要求卖方提供必要的协助，包括但不限于提供文件资料、安排访谈对象、配合实地考察等，卖方应及时、全面、真实地提供所需信息并予以配合。5.6卖方应保证其提供的信息和文件是真实、准确、完整和最新的，除非是由于第三方原因或买方明确知晓存在瑕疵而未披露。5.7尽职调查期间产生的费用，除本协议另有约定外，由买方承担。因获取第三方审计报告、评估报告、法律意见书等而产生的费用，由委托方承担。5.8双方同意，买方应在排他期结束或本协议终止后______日内，向卖方提供一份关于尽职调查结果的书面摘要（若有重大负面发现，应根据约定提供更详细报告）。第六条尽职调查范围（详细列明）双方同意，买方进行尽职调查的范围包括但不限于以下方面：6.1商业与运营尽职调查：(a)目标公司的业务模式、产品或服务、市场地位及竞争格局。(b)目标公司的组织架构、管理团队及其经验、关键员工及劳动人事状况。(c)目标公司的主要客户、供应商及其合同条款、依赖程度。(d)目标公司的运营流程、生产或服务能力、质量控制体系。(e)目标公司的知识产权状况，包括专利、商标、著作权、商业秘密等。(f)目标公司的研发能力、技术优势及未来发展规划。(g)目标公司的品牌声誉及市场形象。6.2财务尽职调查：(a)目标公司过去______年及最近______期的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附注）的真实性、准确性和完整性。(b)目标公司的收入来源、成本结构、盈利能力及盈利预测的可信度。(c)目标公司的现金流状况、偿债能力及财务风险。(d)目标公司的税务历史、税务合规性及潜在税务负债。(e)目标公司的融资结构、债务情况及担保安排。(f)目标公司的主要资产（包括固定资产、无形资产等）的评估价值。6.3法律尽职调查：(a)目标公司的公司治理结构、股权结构、股东协议、章程等公司内部治理文件。(b)目标公司涉及的重大合同，包括但不限于采购合同、销售合同、租赁合同、保密协议、竞业限制协议等。(c)目标公司及其主要子公司是否涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚。(d)目标公司的证照、许可和批准文件（如营业执照、行业资质、环保许可等）的合法性和有效性。(e)目标公司的合规性，包括但不限于劳动法、环保法、安全法、反垄断法、广告法等相关法律法规的遵守情况。6.4税务尽职调查：(a)目标公司税务登记、纳税申报、税款缴纳情况。(b)目标公司享受的税收优惠及其合规性。(c)目标公司潜在的税务风险及可能的税务调整。6.5环境、社会及治理（ESG）尽职调查：(a)目标公司环境管理制度、环境影响评价、环保设施运行及合规情况。(b)目标公司社会责任履行情况，包括员工权益、安全生产、产品质量等。(c)目标公司公司治理水平，包括董事会结构、高管薪酬、内部控制体系等。6.6其他双方约定的尽职调查事项。第七条先决条件7.1除非双方另行书面同意，本协议项下的合作及潜在的最终交易不得生效或完成，除非满足以下先决条件：(a)买方已获得其内部决策机构（如董事会、股东会）就进行本次交易的批准。(b)买方已按照本协议第五条约定，对目标公司完成了充分的尽职调查，且尽职调查结果未发现无法接受的重大不利信息（具体标准由双方在SPA中约定）。(c)任何根据尽职调查发现的需要解决的重大不利信息（MAEs）均已得到解决、披露或双方达成可接受的安排。(d)双方已签署最终收购协议（SPA）或合并协议等相关交易文件。(e)交易所需的政府批准、监管许可已获得或可获得。(f)买方已获得必要的融资安排。7.2双方应在达成一致意见后及时确定并书面确认所有其他必要的先决条件。第八条协议的终止8.1经双方协商一致，可以书面形式终止本协议。8.2出现以下任一情形，任一方有权单方终止本协议：(a)另一方在约定期限内（若约定）未能达成最终交易协议。(b)任何一方违反本协议项下的保密义务或排他性约定，情节严重。(c)在排他期内，卖方（若由买方与卖方签订）主动或向第三方披露目