电脑版微信脱机协议书

电脑版微信脱机协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层X室，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方系一家依法成立并有效存续的高新技术企业，主营业务为计算机软硬件研发、销售及相关技术咨询服务。鉴于甲方在日常经营活动中对高效、稳定的即时通讯工具存在持续需求，且为提升办公效率、保障信息安全，甲方经审慎评估后，决定采购/租赁/委托乙方提供的电脑版微信脱机服务，以满足内部团队沟通协作及客户服务需求。电脑版微信脱机服务旨在通过本地化数据存储与处理，实现离线状态下消息的接收、发送及管理功能，同时确保数据传输的安全性及合规性，以符合甲方在《中华人民共和国网络安全法》《数据安全法》及《个人信息保护法》等法律法规框架下的合规要求。

在本次合作中，甲方作为服务使用方，将依据本协议约定享有电脑版微信脱机服务的使用权，并承担相应的服务费用及数据管理责任。甲方的需求背景包括但不限于：1）内部员工跨地域协作时的即时沟通需求；2）对敏感客户信息进行本地化存储以规避数据跨境传输风险；3）提升网络不稳定环境下的通讯可靠性。甲方通过乙方提供的电脑版微信脱机服务，可实现上述目标，同时降低对公共云服务的依赖，增强企业信息安全防护能力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX信息技术有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园区X号楼X层X室，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方系一家专业从事企业级通讯解决方案研发与提供的高新技术企业，拥有自主知识产权的电脑版微信脱机服务系统，具备国家信息安全等级保护三级认证资质，长期服务于金融、医疗、政务等行业客户。乙方的核心业务范围涵盖即时通讯系统定制开发、数据脱机存储与同步、多终端协同办公解决方案等，在数据加密传输、本地化合规存储、高并发处理等领域具备技术优势。

基于乙方的专业能力及行业经验，双方达成合作意向，乙方同意按照本协议约定，向甲方提供电脑版微信脱机服务，包括但不限于：1）提供符合甲方需求的定制化服务模块；2）确保服务系统符合国家及行业关于数据脱机的技术标准与安全规范；3）提供7×24小时技术支持与维护服务。乙方的服务内容需满足甲方在办公场景下的即时通讯需求，同时严格遵循“最小必要”原则处理个人信息，确保用户数据存储于甲方指定或双方约定的物理/虚拟环境中，且数据访问权限受甲方严格控制。

双方合作的背景前提为：甲方通过技术尽职及商务评估，确认乙方的电脑版微信脱机服务在功能完整性、安全性、合规性及成本效益方面符合甲方战略需求；乙方则承诺以专业的技术团队和成熟的解决方案支持甲方实现数字化转型目标。本次合作旨在通过技术赋能，提升甲方内部协同效率，同时强化数据安全管理体系，为双方后续在企业通讯领域的深度合作奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就电脑版微信脱机服务合作事宜的权利与义务，确保乙方按照甲方的要求提供稳定、安全、合规的电脑版微信脱机服务，满足甲方在日常办公及客户沟通中的即时通讯需求。本协议涉及的具体内容包括：1）电脑版微信脱机服务的功能范围，如消息离线收发、多端数据同步、本地化存储管理等；2）服务提供的技术标准，包括系统兼容性、数据加密级别、访问控制机制等；3）双方在数据安全与合规方面的责任划分，涉及《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规的遵守；4）服务费用结算方式、支付条件及违约责任；5）服务期限、终止条件及争议解决机制。通过本协议的订立，甲方旨在实现即时通讯效率的提升与数据风险的降低，乙方则承诺以专业服务支持甲方业务目标，双方共同维护合作关系的长期稳定与互利共赢。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1）“电脑版微信脱机服务”指乙方为甲方提供的，允许在未连接互联网或网络信号不稳定的情况下，通过本地服务器或客户端进行微信消息收发、存储及管理的即时通讯解决方案；

2）“脱机数据”指在电脑版微信脱机服务中产生的、存储于甲方指定环境（包括但不限于甲方自有服务器、本地终端或云端存储，具体以双方约定为准）的微信通讯记录、用户信息及附件等数据；

3）“服务期限”指本协议自生效之日起至约定终止日期或双方协商一致延长期限的期间；

4）“技术支持”指乙方为甲方提供的电脑版微信脱机服务相关的技术咨询、故障排查、系统更新等服务；

5）“合规要求”指中国相关法律法规及行业规范对数据脱机处理、个人信息保护、网络安全等方面的强制性规定；

6）“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、商业信息及客户数据等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：1）有权要求乙方按照本协议约定提供电脑版微信脱机服务，并确保服务功能满足甲方业务需求；2）有权对乙方提供的服务进行监督，并要求乙方及时修复系统漏洞或缺陷；3）在符合法律法规及本协议约定的前提下，有权调整服务使用范围或用户权限；4）如乙方违反本协议约定，甲方有权要求其承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、暂停服务等。

（2）甲方的义务：1）应向乙方提供必要的业务需求说明及技术对接支持，包括但不限于提供甲方内部网络环境信息、指定数据存储位置及访问权限等；2）应确保甲方使用服务的人员接受必要的安全培训，并遵守双方约定的使用规范；3）对通过电脑版微信脱机服务处理的个人信息及商业数据负有主体责任，应采取技术及管理措施保障数据安全，并配合乙方进行安全审计；4）按本协议约定支付服务费用，逾期支付的应支付逾期利息；5）不得擅自复制、转让或公开乙方提供的电脑版微信脱机服务系统源代码或核心算法，除非获得乙方书面同意。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：1）有权根据本协议约定收取服务费用，并要求甲方按时足额支付；2）有权要求甲方提供必要的技术接口或环境配置，以保障服务稳定运行；3）在甲方违反保密义务或存在安全隐患时，有权要求甲方限期整改，并有权根据情况暂停服务；4）对电脑版微信脱机服务系统拥有知识产权，甲方仅获得在本协议框架下的使用权。

（2）乙方的义务：1）应按照本协议约定的服务范围、技术标准及服务期限，向甲方提供电脑版微信脱机服务，确保系统可用性不低于99.9%；2）应建立完善的技术支持体系，提供7×24小时故障响应，并定期进行系统维护与升级；3）对服务过程中接触到的甲方数据承担保密义务，采取行业认可的加密技术及访问控制机制，确保数据存储及传输安全；4）应遵守中国相关法律法规及行业规范，确保服务设计及实施符合数据脱机处理、个人信息保护等方面的合规要求，并配合甲方完成合规审查；5）如因乙方原因导致数据泄露、系统瘫痪等事故，乙方应承担赔偿责任，但赔偿上限不超过甲方在本协议项下累计支付的服务费用；6）应向甲方提供必要的技术文档及操作手册，并协助甲方完成系统部署与人员培训；7）在服务过程中收集的甲方反馈信息应用于产品优化，但需获得甲方明确同意方可用于其他商业用途。

第四条价格与支付条件

本协议项下的电脑版微信脱机服务费用采用以下方式确定及支付：

1）价格条款：服务费用根据甲方需求的具体功能模块、用户规模、服务期限等因素综合确定。基础版服务费用为人民币XX元/年/每个用户，高级版（含增强安全功能及优先支持）服务费用为人民币XX元/年/每个用户。双方可在附件中详细列明各版本的服务内容与价格。如甲方需定制开发特殊功能或增加用户数量，双方应另行协商确定费用。

2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下账户：

开户名称：XX信息技术有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

3）支付时间：首期服务费用应于本协议生效之日起X日内支付；后续分期费用应于每期服务开始前X日内支付。甲方逾期支付的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用的XX%。乙方有权在甲方累计逾期支付达到XX%时暂停服务，直至甲方付清款项及违约金。

4）发票：乙方应在收到甲方每期服务费用后X日内，向甲方开具等额增值税专用发票。

5）税费：服务费用已包含乙方应缴纳的所有税费，如遇政策调整导致税费增减，乙方应相应调整服务费用，并提前X日书面通知甲方。

第五条履行期限

1）本协议有效期为自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止，共计X年。

2）服务期限：乙方应在本协议生效后X日内完成电脑版微信脱机服务的部署与初始配置，并确保服务在协议有效期内持续可用。甲方有权在协议到期前X个月书面通知乙方是否续约，续约条件由双方另行协商。

3）关键时间节点：

a）系统试运行期：自服务部署完成之日起X日内，双方对服务功能进行联合测试，甲方应在测试完成后X日内书面确认是否满足需求。

b）数据迁移期：如需将甲方原有数据迁移至乙方系统，双方应在协议生效后X日内完成数据迁移方案制定，并在X日内完成迁移工作。

c）年度审核：每年X月，双方应共同对服务合规性及安全性进行年度审核，并签署审核报告。

4）协议提前终止：如发生法定不可抗力事件持续超过X日，或一方严重违约且在收到对方书面通知后X日内未纠正，守约方有权书面通知终止本协议，并要求违约方承担相应责任。

第六条违约责任

1.违约情形与认定：

a）甲方违约情形：1）未按本协议约定支付服务费用，包括逾期支付、支付错误金额或账户等；2）擅自超出授权范围使用服务，或允许非授权第三方访问脱机数据；3）未履行数据安全保护义务，导致脱机数据泄露、篡改或丢失，且非因乙方原因造成；4）违反保密义务，向第三方披露乙方商业秘密或技术信息；5）故意干扰乙方正常提供服务，或提供虚假信息阻碍服务部署。

b）乙方违约情形：1）未按约定提供稳定服务，系统可用性低于99.9%，且非因甲方原因或不可抗力导致；2）服务功能存在重大缺陷，经甲方合理期限内指出后未及时修复；3）擅自变更服务内容或收费标准，未获甲方书面同意；4）泄露甲方在服务中提供的商业秘密或个人信息，且非因甲方原因造成；5）未按约定提供技术支持，或对甲方合理诉求无正当理由拒绝响应。

2.违约后果：

a）轻微违约：对于轻微违约行为，守约方有权要求违约方立即纠正，并可根据情况要求其支付违约金人民币XX元。违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求赔偿实际损失。

b）重大违约：对于重大违约行为，守约方除要求违约方承担上述责任外，还有权解除本协议，并要求违约方支付相当于X期服务费用的违约金。如乙方违约导致甲方业务严重受损，甲方有权要求乙方赔偿全部直接损失及可预见的间接损失，包括但不限于合同预期利益损失、客户流失损失等。

3.赔偿计算与上限：甲乙双方因违约行为造成的直接经济损失，应自违约行为发生之日起X日内提供有效凭证。赔偿总额以实际损失为限，但单方面提出的赔偿主张不得超过本协议项下累计服务费用的XX倍。对于因违约导致的连锁反应或衍生损失，违约方不承担赔偿责任，除非该损失是其违约行为直接且可预见的后果。

4.违约金调整：如因国家政策调整、市场行情变化等因素，导致原定服务费用明显不合理的，双方应友好协商调整，但任何一方不得单方面强制调整。协商不成的，可提交仲裁或诉讼解决。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，违约方不承担违约责任，但应在事件发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

6.保密条款的特别约定：任何一方违反保密义务的，应向对方支付违约金人民币XX万元，且违约方不得以任何理由抗辩或减免该违约金。守约方有权要求违约方销毁所有相关保密信息，并承担由此产生的费用。如违约行为构成犯罪的，应依法承担刑事责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：a）自然灾害，如地震、台风、洪水、火灾、雷击等；b）战争、军事冲突、恐怖袭击、骚乱等；c）政府行为，如法律法规变更、政策调整、禁运、征用等；d）流行病疫情，如传染病大规模爆发；e）网络攻击、系统故障，非因一方原因导致的电力、通讯等基础设施中断；f）其他无法预见、无法避免的客观情况。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力的具体情形、影响范围、预计持续时间及预计恢复时间。

3.责任免除条件：不可抗力影响持续超过X日的，双方可协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行障碍消除后，应尽快恢复履行本协议。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均可解除协议，并互不承担违约责任，但已产生的费用按实际提供的服务比例结算。不可抗力期间，双方应采取措施减少损失，并尽到善良管理人的注意义务。

4.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明包括但不限于政府公告、气象部门报告、法院判决书、公证文书、第三方机构出具的损失评估报告等。一方对不可抗力主张免责的，应承担举证责任。

5.不可抗力与免责的特别约定：本协议不可抗力条款的适用不影响双方在保密、知识产权等其他条款项下的权利义务。若不可抗力导致协议解除，双方应在协议终止后X日内完成所有数据的返还或销毁，并遵守相关法律法规及行业规范。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约及解除等，均应通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则，在合理期限内达成一致。

2.协商机制：双方应指定专门联系人负责争议协商，首次协商应在争议发生后X日内启动。协商可在双方约定的地点进行，或通过书面形式（包括邮件、传真、信函）进行。若协商在收到对方书面通知后X日内未能解决争议，双方应视为协商不成。

3.调解：协商不成的，双方可自愿选择向有管辖权的人民调解委员会申请调解。调解协议经双方签字盖章后具有约束力，但调解不成或一方反悔的，可依法向有管辖权的仲裁委员会申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

4.仲裁：本协议双方一致同意，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（或双方协商一致的其他地点），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有约定外，仲裁费用由败诉方承担。

5.诉讼：若双方未选择仲裁，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为本协议履行地或被告住所地的人民法院。诉讼期间，除争议标的外，双方应继续履行本协议其他条款，但非争议标的的履行不受诉讼影响。

6.争议解决原则：争议解决过程中，双方应避免采取任何可能损害对方利益的措施，包括但不限于泄露商业秘密、公开争议细节、干扰正常合作等。双方均应遵守法律法规及行业规范，通过合法途径解决争议。

7.法律适用：本协议项下的所有争议均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）进行解释和裁判。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过邮政服务发送的信函，寄出后X日视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达。法律文件或重要通知应采用快递服务或公证送达方式。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式修改均不具法律效力。变更内容应作为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律约束力。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议之外的因素主张权利或履行义务。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以达到原条款意。

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