调味品配方商业秘密许可协议

调味品配方商业秘密许可协议甲方：XX调味品科技有限公司住所：XX市XX区XX工业园XX号法定代表人：XXX职务：总经理乙方：XX食品生产有限公司住所：XX市XX县XX镇XX路XX号法定代表人：XXX职务：执行董事鉴于：1.甲方合法拥有“藤椒鲜萃复合调味汁配方”（以下简称“许可标的”）的完整商业秘密权利，该配方经甲方持续保密管理，具备不为公众所知悉、能带来经济利益、具有实用性的特征（详见附件1《配方秘密点清单》）；2.乙方拟在中国大陆地区（不含港澳台）生产“XX牌藤椒调味汁”系列产品，需获得甲方许可使用上述配方；3.双方就商业秘密许可的权利义务、保密责任等达成一致，签订本协议。第一条许可核心约定1.1许可标的：附件1所列“藤椒鲜萃复合调味汁配方”的全部商业秘密点，包括但不限于：原料配伍精确比例、低温萃取工艺参数、风味稳定化特殊步骤、微生物控制关键指标（不含已公开的通用原料名称）。1.2许可类型：排他许可（甲方不得再许可任何第三方在中国大陆地区使用本配方，甲方自身亦不得在该地域内生产、销售同类产品）。1.3许可范围：仅用于乙方生产“XX牌藤椒调味汁”（规格：100ml/瓶、500ml/瓶），不得用于其他产品或用途；不得转许可、分许可给任何第三方。1.4许可期限：自本协议生效之日起5年，到期前3个月双方书面协商续约。第二条甲方权利义务2.1保证权利合法性：甲方承诺对许可标的拥有完整、无瑕疵的商业秘密权利，未侵犯任何第三方知识产权、商业秘密或其他合法权益；若因甲方权利瑕疵导致乙方被第三方索赔，甲方承担全部赔偿责任（包括乙方维权支出的律师费、诉讼费等）。2.2交付与指导：协议生效后5日内，甲方向乙方交付附件2《配方技术资料》（含工艺流程图、操作手册、原料检验标准），并派技术人员提供1次现场调试指导（费用由甲方承担）。2.3保密义务：甲方持续对许可标的采取保密措施（包括涉密资料锁存、员工保密协议、离职交接核查），不得向任何第三方披露，不得因甲方原因导致配方泄露。2.4配方改进通知：若甲方对许可标的进行后续改进并形成新的商业秘密，需在改进完成后10日内书面通知乙方，双方另行协商改进部分的许可事宜。第三条乙方权利义务3.1合法使用：在许可范围内使用配方生产约定产品，不得超出范围或修改配方核心秘密点。3.2严格保密：（1）乙方需建立与甲方相当的保密制度（详见附件3《乙方保密措施清单》），包括：涉密资料专人保管、电子文档加密存储、生产区域监控覆盖、涉密员工签订保密协议（模板见附件4，乙方需在10日内将员工保密协议报甲方备案）；（2）不得向任何第三方（含关联公司、供应商、经销商）披露许可标的，不得允许非涉密人员接触配方资料，不得通过反向工程、拆解等方式获取配方秘密点；（3）发现配方泄露或可能泄露（如涉密人员离职、资料丢失），需在24小时内书面通知甲方，并立即采取补救措施（如封存资料、更换涉密人员）。3.3支付使用费：按本协议第四条约定支付费用。3.4信息反馈：乙方每季度向甲方书面反馈配方使用情况（含生产稳定性、市场反馈）。第四条使用费及支付4.1费用构成：（1）入门费：人民币20万元，协议生效后5日内支付；（2）年度提成费：按乙方每年销售“XX牌藤椒调味汁”的净销售额（扣除增值税、退货后的实际收入）的3%计算，提成费每年12月31日前支付上年费用。4.2支付方式：银行转账至甲方指定账户。4.3审计核查：乙方需在每年1月15日前向甲方提供上年度净销售额的审计报告（由第三方会计师事务所出具），甲方有权委托会计师事务所核查，核查费用由甲方承担（若乙方虚报销售额，核查费用由乙方承担，且虚报部分按5%支付违约金）。第五条保密期限5.1协议存续期间及协议终止后3年，乙方需持续履行保密义务；若许可标的因公共利益被政府部门强制披露（非乙方原因），乙方保密义务终止。5.2协议终止后10日内，乙方需销毁所有许可标的的纸质资料、电子文档（需提交销毁记录及见证人签字，报甲方确认），不得留存任何副本。第六条协议终止6.1终止情形：（1）许可期限届满未续约；（2）一方严重违约，另一方书面通知终止（如乙方泄露配方、逾期支付费用超过30日）；（3）不可抗力导致双方无法履行协议（需提供政府部门出具的不可抗力证明）。6.2终止后责任：乙方不得再使用配方，甲方有权要求乙方提交销毁记录；已收费用按实际履行期限折算，多退少补。第七条违约责任7.1甲方违约：（1）若配方侵犯第三方权利，甲方退还已收全部费用，赔偿乙方实际损失（包括生产损失、市场损失）；（2）若甲方泄露配方，支付违约金50万元，赔偿乙方及第三方损失。7.2乙方违约：（1）逾期支付使用费：按日万分之五支付违约金，逾期超过30日甲方有权终止协议并要求支付全部未付费用；（2）泄露或擅自使用配方：支付违约金80万元（或年度净销售额的5倍，以高者为准），赔偿甲方实际损失（包括市场份额损失、维权费用）；（3）违反保密义务：无论是否造成损失，均需支付违约金20万元，损失超过违约金的补足差额。第八条争议解决因本协议产生的争议，双方协商解决；协商不成的，提交XX市仲裁委员会按其现行仲裁规则仲裁，仲裁裁决为终局，对双方具有约束力。第九条其他9.1附件为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力；附件包括：附件1：《藤椒鲜萃复合调味汁配方秘密点清单》附件2：《配方技术资料（含工艺、操作手册）》附件3：《乙方保密措施清单》附件4：《员工保密协议模板》9.