对赌协议项下股权转让协议

对赌协议项下股权转让协议对赌协议项下股权转让协议甲方（转让方）：_________（系目标公司股东，持有目标公司____%股权）乙方（受让方）：_________（系战略投资人）鉴于：1.目标公司系依法设立并有效存续的有限责任公司（统一社会信用代码：_________），主营业务为_________；2.甲方拟向乙方转让其持有的目标公司____%股权，乙方拟以现金方式受让该股权；3.双方就目标公司未来业绩达成对赌安排，明确估值调整及回购机制，经友好协商，订立本协议。第一条股权转让基本内容1.转让标的：甲方持有的目标公司____%股权（以下简称“标的股权”），该股权无任何质押、查封、冻结或第三方权利主张。2.转让价款：人民币______元（大写：_________），其中：-首期款：人民币______元，于股权交割条件满足后5日内支付；-尾款：人民币______元，于对赌期首年业绩达标（经审计）后10日内支付。3.股权交割：-交割条件：①目标公司股东会通过本次股权转让决议；②甲方出具标的股权无瑕疵承诺函；③目标公司核心团队（_____、_____）签署3年竞业禁止及服务期限协议；④乙方确认上述文件无误。-交割时间：首期款支付后10日内，双方共同办理工商变更登记，工商变更完成当日为交割日，乙方成为目标公司股东。第二条对赌安排1.对赌期自交割日起____个完整会计年度（202X年—202X+X-1年）。2.业绩考核目标双方确认，目标公司需达成以下年度扣非净利润（计算口径：依据中国企业会计准则，扣除非经常性损益）：-202X年：不低于人民币______元；-202X+1年：不低于人民币______元；-202X+2年：不低于人民币______元；-累计三年扣非净利润不低于人民币______元。3.业绩审计每个对赌年度结束后3个月内，由双方共同委托______会计师事务所出具审计报告，作为业绩是否达标的唯一依据；若双方对审计结果有异议，可共同委托另一家会计师事务所复核，复核结果为最终结论。4.估值调整机制若目标公司未达成业绩目标，按以下规则调整：-年度业绩未达标：①完成率≥70%：甲方需向乙方无偿转让标的股权的______%（调整比例=（约定净利润-实际净利润）÷约定净利润×100%），工商变更需在审计报告出具后15日内完成；②完成率＜70%：乙方有权选择（a）无偿受让对应股权；或（b）要求甲方回购该部分股权，回购价=乙方已支付的该部分股权对应价款+年化8%利息（自支付日起至回购款支付日止）。-累计业绩未达标：优先适用累计目标，调整规则同年度未达标，且甲方需额外支付乙方已付价款的1%作为违约金。5.回购兜底条款若出现以下情形之一，乙方有权要求甲方回购其持有的全部标的股权：-任何年度业绩完成率＜50%；-累计业绩完成率＜60%；-目标公司核心团队成员离职（未经乙方书面同意）导致业绩下滑50%以上；-目标公司未经乙方同意，变更主营业务或对外担保金额超过人民币100万元。回购价：乙方已支付的全部股权转让款+年化10%利息（自各笔款项支付日起至回购款支付日止）；甲方需在乙方发出回购通知后30日内支付完毕。第三条双方权利义务甲方义务1.保证标的股权无瑕疵，若因股权瑕疵导致乙方损失，需双倍返还已付价款并赔偿全部损失；2.每季度向乙方提供目标公司财务报表及经营分析报告；3.配合办理股权调整、回购的工商变更及款项支付；4.目标公司重大事项（增资、减资、合并、出售核心资产）需经乙方书面同意。乙方义务1.按约定支付股权转让款；2.尊重甲方对目标公司的日常经营管理权；3.不得向第三方泄露目标公司商业秘密（含财务数据、客户信息等）。第四条违约责任1.甲方未按约定履行股权调整或回购义务：每逾期1日，按应付金额的万分之五支付违约金；逾期超30日，乙方有权向______法院申请强制执行，甲方需承担乙方维权产生的律师费、诉讼费、保全费等全部费用。2.乙方未按约定支付股权转让款：每逾期1日，按应付金额的万分之三支付违约金；逾期超30日，甲方有权解除协议，乙方已付首期款不予退还。3.甲方违反核心团队稳定义务：需向乙方支付已付价款的5%作为违约金，且承担业绩不达标对应的回购责任。第五条保密条款双方对本协议内容及合作中知悉的对方商业秘密需严格保密，保密期限为协议终止后3年；若一方违反保密义务，需向守约方支付人民币100万元作为违约金，若损失超过违约金，需按实际损失赔偿。第六条争议解决因本协议引起的争议，双方先友好协商；协商不成的，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条其他1.本协议自双方签字盖章之日起生效；2.本协议一式____份，双方各执____份，目标公司执____份，具有同等法律效力；3.未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。甲方（签字/盖章）：___