常见的资产重组协议书

常见的资产重组协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：YY有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方因业务发展需要，拟对某项资产进行重组，以优化资产结构、提升运营效率；乙方具备相关资产重组的专业能力和经验，能够为甲方提供全面的重组服务。基于双方的合法意愿和公平原则，经友好协商，甲方同意委托乙方进行资产重组，乙方同意接受委托并提供相应服务。双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订和履行，旨在明确双方在资产重组过程中的权利义务，确保重组工作的顺利进行，最终实现甲方资产优化和乙方专业服务的目标。双方同意以本协议为基础，通过后续条款的具体约定，完成资产重组的各项事宜，包括但不限于资产评估、债务重组、股权调整、法律咨询等，并确保重组过程符合相关法律法规的要求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是通过双方合作，对甲方指定的资产进行系统性重组，以实现资产价值的优化配置和风险的有效控制。具体范围包括但不限于：对甲方待重组资产的全面尽职与价值评估；依据结果制定个性化的资产重组方案，涵盖债务重组、股权结构调整、资产剥离或整合等；提供重组过程中的法律咨询与事务处理服务；协助甲方与相关第三方（如债权人、债务人、投资者等）进行谈判与协议签署；监督重组方案的执行，确保重组目标按时达成；以及处理重组过程中出现的其他相关事宜。双方同意，本协议项下的重组工作将严格按照协议约定进行，确保重组过程的合法合规性，并最终服务于甲方优化资产结构、提升经营效益的核心需求。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

“资产重组”系指甲方在经营过程中，为改善财务结构、提升资产运营效率或应对市场变化，对部分或全部资产进行重新组合、调整或处置的经济行为，具体方式包括但不限于债务重组、资产剥离、股权调整、引入战略投资者等。

“重组方案”系指乙方根据尽职结果和甲方要求，为完成资产重组目标而制定的具体计划，包括重组目标、实施步骤、时间节点、涉及的主体及权益安排等内容。

“尽职”系指乙方为全面了解甲方待重组资产的状况、价值、法律状态、财务状况及潜在风险而进行的取证工作。

“有效日期”系指本协议经双方授权代表签字并盖章之日起的日期。

“第三方”系指除本协议双方之外的任何个人、法人或其他。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定及专业标准，全面、审慎地开展资产重组工作，并有权对乙方的工作计划、进度及方案提出建议和监督。

（2）甲方有权根据自身经营战略和财务状况，对乙方提出的重组方案进行审核，并有权要求乙方根据实际情况进行调整或补充。

（3）甲方有权在重组过程中，根据需要调整重组的具体目标或范围，但应提前书面通知乙方，并承担由此可能产生的额外费用（如乙方因调整而额外产生的人工成本等）。

（4）甲方有义务向乙方提供真实、完整、合法的与资产重组相关的全部资料，包括但不限于资产清单、财务报表、合同文件、权属证明、税务凭证、重大诉讼或仲裁信息等，并保证所提供资料的真实性。甲方应对其提供资料的真实性、准确性、合法性承担全部责任。

（5）甲方有义务按照本协议第四条的约定，按时足额支付乙方提供的重组服务费用。

（6）甲方有义务配合乙方进行必要的尽职工作，包括提供必要的办公场所、获取相关权限、安排相关人员配合访谈或提供信息等，并确保乙方工作的顺利开展。

（7）甲方有义务按照本协议及最终确定的重组方案的约定，履行其在重组过程中承担的各项义务，包括但不限于签署相关协议、完成资产或债务的转移、配合债权人或投资者等。

（8）甲方有义务保守在重组过程中知悉的乙方的商业秘密，除非法律法规另有规定或双方另有书面约定。

（9）甲方应指定专门联系人或部门，负责与乙方就重组事宜进行沟通协调，并及时处理乙方提出的问题和建议。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）乙方有权根据本协议约定收取服务费用。

（2）乙方有权要求甲方提供本协议第二条定义及尽职所需的全部资料和信息，并有权对甲方提供的资料进行核实。

（3）乙方有权根据尽职结果，独立制定重组方案，并有权要求甲方就方案内容进行确认或提出修改意见。对于重大方案的调整，乙方有权要求甲方进行书面确认。

（4）乙方有权在重组过程中，根据需要相关会议，邀请甲方及涉及的关键第三方参与，并有权就重组事宜向甲方及第三方提出专业建议。

（5）乙方有义务按照本协议约定及职业规范，勤勉尽责地为甲方提供专业、合法的资产重组服务。乙方应组建具备相应专业能力的项目团队，并指派项目经理负责与甲方的具体沟通协调。

（6）乙方有义务对甲方提供的资料和信息严格保密，仅限于本协议约定的重组目的范围内使用，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。乙方应采取必要的措施保护甲方商业秘密的安全。

（7）乙方有义务按照本协议第三条第一项第（2）款和第（3）款的约定，根据甲方的反馈意见，对重组方案进行合理的调整和完善，并在必要时提供备选方案。

（8）乙方有义务在重组过程中，积极协调各方关系，协助甲方与债权人、债务人、投资者等进行有效沟通和谈判，力求达成对甲方有利的重组条件。

（9）乙方有义务按照本协议约定的范围和深度进行尽职，并向甲方出具尽职报告或作为重组方案的基础部分提供给甲方参考。

（10）乙方有义务监督重组方案的执行过程，及时向甲方报告进展情况，并在遇到重大问题或障碍时，及时提出解决方案并通知甲方。

（11）乙方有义务在重组工作完成后，向甲方提供完整的重组工作文件资料，并配合甲方进行后续的审计或验收工作。

（12）乙方应指定专门的项目经理作为其在本次重组事务中的主要联系人，负责与甲方的日常沟通和协调工作。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据乙方提供的资产重组服务范围和内容，向乙方支付服务费用。服务费用总额为人民币XX元（大写：XX元整），该费用为固定总价，包含乙方为完成本协议约定的全部重组服务所产生的人工成本、差旅费、资料费等所有费用。

支付方式如下：

（1）首付款：本协议签订之日起X日内，甲方应向乙方支付服务费用总额的XX%（即人民币XX元），乙方在收到首付款后正式开始本协议项下的重组工作。

（2）中期款：乙方完成尽职报告（或阶段性工作成果，根据双方约定）并经甲方确认后X日内，甲方应向乙方支付服务费用总额的XX%（即人民币XX元）。

（3）尾款：重组方案获得甲方最终书面确认，且重组工作按方案完成（或根据双方约定达到其他结算条件，如重组目标基本实现等）后X日内，甲方应向乙方支付剩余的服务费用XX%（即人民币XX元）。

甲方应将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：YY有限公司

开户银行：XX银行XX分行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

乙方应在收到每笔款项后，向甲方开具等额的增值税专用发票或普通发票。如甲方未能按照本协议约定按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过X日，乙方有权暂停重组工作或单方解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及全部违约金。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为自生效之日起XX个月。双方同意，本协议有效期内，双方应按照约定积极履行各自义务，完成资产重组工作。

乙方应在本协议生效后X日内完成初步尽职计划，并在X日内提交初步尽职报告。根据尽职结果和甲方反馈，双方应在协议生效后X日内共同确定详细的重组方案。

重组方案的谈判和确认期限为自初步方案提出之日起X日。方案一经甲方书面确认，乙方应在X日内开始执行重组方案中的具体工作。

乙方应在本协议约定的各关键节点（如中期款支付节点、尾款支付节点）前完成相应工作内容，并通知甲方。甲方应在收到乙方通知及相关文件后X日内完成审核或确认工作。

若因甲方原因（如未能及时提供资料、未能及时确认方案等）导致乙方工作进度延迟，则协议履行期限相应顺延，乙方不承担延期责任。如因乙方原因导致工作严重延迟，应按本协议第六条约定承担违约责任。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任：**

（1）**未按时支付服务费用：**若甲方未能按照本协议第四条约定的期限和金额支付任何一期服务费用，每逾期一日，应按该期应付未付金额的千分之X向乙方支付违约金。逾期付款超过X日，乙方有权暂停重组工作，并有权要求甲方支付至支付日止的全部应付服务费用（包括已发生费用及违约金），同时甲方还应支付已完成工作的XX%作为违约金。若甲方在乙方发出暂停通知后X日内仍未付款，乙方有权单方解除本协议，甲方除承担上述违约责任外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于已投入的人工成本、为甲方提供服务的第三方费用等）。

（2）**提供虚假或重大遗漏资料：**若甲方未能按照本协议第三条第一项第（4）款约定提供真实、完整、合法的资料，或故意提供虚假信息、隐瞒重大事实，导致乙方基于该资料做出错误判断或决策，给甲方造成损失的，甲方应承担全部责任。乙方因甲方提供虚假信息而遭受的损失（如额外支出、声誉受损等），甲方亦应予以赔偿。若该行为构成欺诈，乙方有权解除协议，并要求甲方支付已完成工作的三倍费用作为赔偿。

（3）**无正当理由变更或解除协议：**若甲方无正当理由要求变更本协议内容或单方解除本协议，应向乙方支付已完成工作的XX%作为违约金。给乙方造成其他损失的，亦应予以赔偿。

（4）**未履行配合义务：**若甲方未能按照本协议第三条第一项第（5）、（6）、（7）、（9）款约定履行配合义务，导致乙方工作无法正常进行或效率降低，乙方有权要求甲方在X日内纠正，若逾期未纠正，乙方有权暂停相应工作，并要求甲方支付因延误产生的额外费用。若因此给乙方造成直接损失，甲方应予以赔偿。

**2.乙方违约责任：**

（1）**未按时完成关键工作节点：**若乙方未能按照本协议第五条约定的期限完成尽职、方案制定或重组执行等关键工作节点，每逾期一日，应按该期应完成工作对应费用（或合同总价的XX%）的千分之X向甲方支付违约金。逾期超过X日，甲方有权要求乙方支付至支付日止的全部应付未付服务费用（包括已发生费用及违约金），同时乙方还应支付已完成工作的XX%作为违约金。若乙方在甲方发出暂停通知后X日内仍未改善进度，甲方有权单方解除本协议，乙方除承担上述违约责任外，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失（包括但不限于错失的市场机会、其他方案成本等）。

（2）**服务质量不符合约定：**若乙方提供的服务明显不符合本协议第三条第二项第（5）、（6）、（8）、（10）、（11）款约定的勤勉尽责标准或职业规范，导致重组方案严重失当或重组工作未能达到预期目标，给甲方造成直接经济损失的，乙方应承担赔偿责任。赔偿金额应相当于因乙方服务失误直接造成的损失金额。甲方有权要求乙方退还已支付的服务费用，并要求乙方支付赔偿金。若情节严重，甲方还有权向乙方所在地的行业协会或司法机关投诉或起诉。

（3）**泄露甲方商业秘密：**若乙方未能按照本协议第二条定义及第三条第二项第（6）款约定保守甲方商业秘密，导致甲方商业秘密被泄露或被他人非法利用，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿金额应包括甲方的直接经济损失以及为制止侵权、损失所支出的合理费用。甲方有权要求乙方承担惩罚性赔偿责任。

（4）**擅自转让协议权利义务：**未经甲方书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利义务转让给任何第三方。

**3.不可抗力导致的违约：**若因不可抗力（定义见本协议第X条）导致任何一方未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

**4.不可抗力免责：**任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下的义务，免于承担违约责任，但应积极采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。若不可抗力持续超过X日，双方均有权单方解除本协议，且互不承担违约责任。

第七条不可抗力

“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力应自其发生之日起连续影响本协议履行的期间视为不可抗力事件。

若发生不可抗力事件，受影响一方应在不可抗力事件发生后X日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间，并附相关证明文件。双方应在收到通知后合理期限内协商，根据不可抗力事件的影响，决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取必要的措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。若不可抗力持续超过X日，双方均有权单方解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议后，双方应相互协作，妥善处理善后事宜，包括但不限于费用结算、资料返还等。

不可抗力事件的证明文件包括但不限于政府公告、新闻报道、官方记录、保险理赔单据等。任何一方对不可抗力事件的存在有异议的，应提供相应的证据支持。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。在协商期间，任何一方均不得单方面采取诉讼或仲裁行动。

若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起X日内）未能达成一致解决方案，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。除非双方在本协议签署时已另行书面约定仲裁机构，否则争议应提交乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼解决的，诉讼适用中华人民共和国法律。

提起诉讼的一方应向有管辖权的人民法院提交起诉状，并按对方当事人的人数提交副本。案件受理后，应按照法院的传唤及时出庭，并遵守法院的诉讼规则。诉讼过程中，双方应遵守法院的裁定和判决，并承担相应的诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等，除非本协议另有约定或法院判决另有规定）。

在诉讼期间，除争议标的的法律关系之外，双方不因任何争议而中断履行本协议其他项下的义务，但应保持必要的沟通，以避免争议影响协议的整体履行。双方均有权在诉讼过程中随时寻求和解，达成和解协议的，应向法院申请确认或制作调解书。

若双方在协商不成后，明确选择仲裁解决争议，则应将争议提交至本协议双方事先书面约定的仲裁委员会（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会），按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点、仲裁语言等具体事项，应按照选定仲裁机构的规则和双方约定处理。仲裁过程中，仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。仲裁裁决与法院判决具有同等法律效力，一方不履行仲裁裁决的，另一方可以向被申请人所在地有管辖权的人民法院申请强制执行。选择仲裁解决的，适用仲裁协议约定的仲裁规则和准据法。

第九条其他条款

（1）**通知方式：**双方在本协议首部列明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方根据本协议需要向另一方发出的通知、文件或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件等），寄送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人送达的，签收日视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方，否则按原联系方式送达即视为有效送达。

（2）**协议变更：**对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方修改本协议。

（3）**保密义务：**除本协议另有约定或法律法规另有规定外，双方应对本协议内容及在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息等一切未公开信息承担保密义务。保密期限不因本协议的终止而解除。本协议终止后，双方仍有义务按照约定或法律规定继续履行