私募基金公司转让协议书

私募基金公司转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“盛世华金私募基金管理有限公司”（以下简称“甲方”），法定代表人为张伟，注册地址位于中国北京市朝阳区金融大街88号金融中心大厦A座25层2501室。甲方是一家经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，主营业务包括私募基金募集、投资管理及咨询服务等。甲方成立于2015年，注册资本为人民币1亿元，具备完善的基金管理资质和丰富的行业经验。甲方通过本次协议，拟收购乙方持有的“盛世华金私募基金管理有限公司”（以下简称“目标公司”）100%股权，以扩大业务规模并提升市场竞争力。甲方的联系方式包括公司总机电话电子邮箱：shengshi@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“金信资本私募基金管理有限公司”（以下简称“乙方”），法定代表人为王芳，注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区世纪大道888号金茂大厦B座30层3001室。乙方成立于2010年，注册资本为人民币5000万元，是一家专注于二级市场量化投资和另类投资的私募基金管理人。乙方在业内享有良好声誉，累计管理资产规模超过100亿元。乙方通过本次协议，拟将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，以实现战略调整和资产优化配置。乙方的联系方式包括公司总机电话电子邮箱：jinxi@。

协议简介：

双方基于以下背景和前提条件达成本协议：

目标公司作为一家专业的私募基金管理人，自成立以来累计发行基金产品20余只，投资业绩表现优异，在业内具有较高的市场地位。然而，随着资本市场监管趋严及行业竞争加剧，乙方为实现业务转型和资源整合，决定出售目标公司股权。甲方作为具备雄厚资本实力和丰富管理经验的私募基金公司，通过尽职发现目标公司业务发展潜力巨大，且与甲方现有业务体系高度协同。基于双方共同利益和长远发展考量，甲方同意收购目标公司全部股权，乙方亦同意按本协议约定完成股权转让。本次交易完成后，甲方将整合目标公司团队及业务资源，进一步提升公司在私募基金管理领域的综合竞争力。双方经友好协商，一致同意按照本协议约定的条款和条件完成股权转让事宜，并共同遵守相关法律法规及行业监管要求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的目标公司100%股权的条款和条件，确保交易的合法合规性、顺利交接及后续稳定运营。协议范围涵盖但不限于股权交割的具体流程、交易对价支付方式、目标公司资产与负债的转移、员工安置方案、业务资质的承继、保密条款的遵守以及违约责任和争议解决机制等全部相关事宜。通过本协议的签订与履行，双方旨在完成目标公司的收购，实现甲方对目标公司业务的整合与管理，同时保障乙方获得合理的经济回报，并确保目标公司股东、员工及其他利益相关者的合法权益得到妥善处理。

第二条定义

1.**目标公司**：指乙方合法持有的，名称为“盛世华金私募基金管理有限公司”，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9（以工商登记为准）的股份有限公司。

2.**股权转让**：指乙方根据本协议约定，将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，甲方据此支付相应对价并取得目标公司股东资格的行为。

3.**交割日**：指本协议约定的完成股权、资金、文件等交接手续的日期。

4.**尽职**：指在本协议签署前，由甲方对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等进行的全面核实。

5.**保密信息**：指双方在签署本协议前或履行本协议过程中获悉的对方未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于财务数据、客户名单、投资策略、内部制度等。

6.**基金产品**：指目标公司或其前身在股权交割日前正在管理或已终止管理的所有私募基金产品。

7.**监管机构**：指对本协议标的资产及交易过程进行监管的中国证监会、中国证券投资基金业协会及其他相关政府部门。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

a.权力：

(1)有权依据本协议约定，要求乙方按照尽调结果披露目标公司真实、完整的财务及法律信息。

(2)有权对目标公司进行必要的尽职，包括但不限于财务审计、法律尽职、业务尽职等，乙方应予以积极配合。

(3)在满足本协议约定条件的前提下，有权要求乙方完成目标公司股权转让手续的办理，并取得目标公司100%股权。

(4)有权要求乙方按照本协议约定，向目标公司及/或相关第三方移交所有必要的文件、资质、证照及经营资料。

(5)有权监督目标公司在交割日至最终完成登记变更期间的业务活动和合规状况。

b.义务：

(1)应按照本协议附件一约定的价格及支付方式，按时足额支付股权转让对价。

(2)应保证其具备签署和履行本协议的合法主体资格及履行能力。

(3)应在尽职阶段，向乙方提供其主体资格及资信情况的证明文件。

(4)应按照本协议约定，配合完成目标公司股权转让的工商变更登记等相关手续。

(5)应承担交割日后目标公司经营管理的主要责任，并确保其持续符合基金业协会的监管要求。

(6)应按照本协议约定履行保密义务，对在交易过程中获悉的乙方及目标公司的保密信息予以严格保密。

2.乙方的权力与义务：

a.权力：

(1)有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让对价。

(2)有权要求甲方在尽职阶段提供真实、完整的所需资料，并对尽调结果负责（基于其提供的信息）。

(3)有权在满足本协议约定条件后，配合甲方完成目标公司股权转让手续的办理。

(4)有权要求甲方按照本协议约定，承担交割日后目标公司的债务及潜在风险。

(5)有权要求甲方按照本协议约定，对目标公司原有员工提供合理的安置方案，或由甲方承担相关安置费用。

(6)有权要求甲方按照本协议约定履行保密义务。

b.义务：

a.1.权利义务（详细补充）

a.1.1.**保证股权合法性及完整权利**：乙方保证其合法持有目标公司100%股权，该股权未设置任何抵押、质押或存在其他权利负担，且乙方已履行所有必要的内部决策程序（如股东会决议、董事会决议等）以授权本次股权转让。乙方应向甲方提供完整的股权转让所需的法律文件，并确保文件合法有效。

a.1.2.**信息披露与尽职配合**：乙方应向甲方全面、真实、准确地披露目标公司的所有信息，包括但不限于财务报表、审计报告、税务文件、重大合同、诉讼仲裁、知识产权、劳动用工、环保安全、业务资质、关联交易、员工名册及社保公积金缴纳情况等。乙方应配合甲方及其聘请的审计、评估、法律等中介机构进行尽职，提供必要的协助，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。如因乙方提供虚假或隐瞒信息导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

a.1.3.**承担瑕疵担保责任**：乙方保证目标公司在交割日前不存在重大负债、重大违法行为、重大法律纠纷或任何可能影响其持续经营或合规运营的实质性风险。如目标公司在交割日后出现因交割日前已存在但未披露的重大问题（包括但不限于未披露的债务、诉讼、处罚、违法违规行为等）而引发损失或责任，乙方应在其赔偿责任范围内对甲方进行补偿。

a.1.4.**移交资产与资质**：乙方应于交割日将目标公司名下的所有资产（包括但不限于现金、银行存款、投资组合、办公设备、知识产权、客户账户等）及所有负债（包括但不限于未披露债务、员工薪酬、供应商欠款等）按照公允价值移交，并确保目标公司能够持续运营。乙方应配合甲方完成目标公司所有证照、资质、许可（如基金管理人备案、产品备案等）的转移或变更手续，确保甲方能够顺利承继目标公司的私募基金管理人资格及业务资质。

a.1.5.**员工安置**：乙方应与甲方协商制定目标公司员工的安置方案。方案可包括但不限于：由甲方直接接收并继续履行劳动合同；双方协商一致给予员工经济补偿并解除劳动合同；乙方支付补偿金后由甲方接收员工等。乙方应负责处理交割日前员工的社会保险、住房公积金等遗留事宜，确保平稳过渡。如甲方选择接收员工，应承担相应的安置责任。

a.1.6.**保密义务**：乙方应对在签署及履行本协议过程中获悉的甲方的商业秘密、财务信息、投资策略等保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。该保密义务不因本协议的终止而解除。

a.1.7.**配合工商变更**：乙方应积极配合甲方完成目标公司股权转让后的工商登记变更手续，提供所有必需的文件，并承担相关税费（根据税法规定）。

a.1.8.**协助解决历史遗留问题**：乙方应向甲方披露并协助解决目标公司在运营过程中可能存在的历史遗留问题，如关联交易、小股东诉求等，以降低甲方接手后的运营风险。

第四条价格与支付条件

1.转让价格：甲方同意向乙方支付人民币贰亿壹仟万元整（¥210,000,000.00）（以下简称“转让对价”），用于收购乙方持有的目标公司100%股权。

2.对价构成：转让对价基于乙方提供的经审计的最近一个会计年度财务报表及甲方的尽职结果确定。如尽职发现目标公司存在本协议未披露的重大负债、重大法律风险或资产价值显著低于评估价值的情形，经双方协商，可对转让对价进行相应调整。

3.支付方式：转让对价采用分期支付方式。甲方应在本协议生效之日起五个工作日内支付首期转让对价人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）；剩余转让对价人民币壹亿陆仟万元整（¥160,000,000.00），在目标公司股权转让手续在国家企业信用信息公示系统完成登记变更之日起十日内支付。

4.支付账户：甲方应将各期转让对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行北京金融街支行

户名：金信资本私募基金管理有限公司

账号：6222020100123456789

5.支付凭证：甲方支付每期转让对价后，应向乙方提供对应的银行付款凭证复印件。乙方收到全款后，应向甲方开具等额合法有效的收款发票。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至目标公司股权转让完成并完成工商变更登记之日止。

2.关键时间节点：

(1)尽职期：自本协议签署之日起至交割日止，具体时长不超过三十日，双方另有约定的除外。

(2)谈判与协商期：本协议签署后，双方就股权转让细节、员工安置、债务处理等进行协商，协商不成不影响本协议其他条款的履行。

(3)交割日：经双方确认完成所有交割条件的日期，包括但不限于：双方签署股权转让协议及所需内部批准文件、甲方支付首期对价、乙方提供交割所需全部文件、完成目标公司股东会/股东大会决议签署、基金业协会相关报备或变更申请已提交等。交割日由双方书面确认。

(4)工商变更登记完成期限：自交割日起，双方应在六十日内共同完成目标公司股权转让的工商变更登记手续。

(5)资金到账与文件交接：首期对价应于交割日之前或交割日当日到乙方指定账户；剩余对价按约定时间节点支付；相关文件（包括但不限于营业执照、股东名册、基金备案证明、重要合同、财务报表等）应在交割日随《交割确认书》一并移交甲方。

(6)员工安置完成期限：自交割日起，双方应在三十日内完成所有相关员工的安置协议签署或补偿支付手续。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.逾期支付：如甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付转让对价，每逾期一日，应按当期未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的一切损失。逾期支付不影响乙方后续要求甲方支付全部未付款项的权利。

b.支付错误：甲方支付转让对价时，如因支付错误（如支付至错误账户、支付币种错误等）导致乙方未能实际收到款项，甲方应在收到乙方书面通知后三日内纠正错误并重新支付，并承担因此产生的银行手续费及乙方垫付的相关费用。如甲方未能及时纠正，构成违约。

c.未能完成股权受让：若因甲方原因导致目标公司股权转让无法在工商部门完成登记，甲方应退还已支付的全部转让对价，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

a.逾期移交文件或资产：如乙方未按本协议约定在交割日移交目标公司相关文件、资质、资产或完成相关移交手续，每逾期一日，应按本协议总转让对价的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的一切损失。违约金总额不超过本协议总转让对价的10%。

b.提供虚假信息或隐瞒重大事项：如乙方在尽职中提供虚假信息或故意隐瞒目标公司重大负债、重大诉讼、违法违规行为或其他实质性不利事实，一经甲方核实确认，乙方应：

(1)立即退还甲方已支付的全部转让对价；

(2)并在违约金范围内，对甲方因该虚假或隐瞒行为所遭受的直接经济损失、间接经济损失（包括但不限于行政处罚、基金暂停募集、声誉损失等）承担赔偿责任。该赔偿责任不因双方解除协议而免除。

(3)若该违约行为构成犯罪的，乙方应主动向司法机关报案，并配合甲方追究其刑事责任。

c.未能配合完成工商变更：如因乙方原因导致目标公司股权转让无法在约定期限内完成工商变更登记，乙方应承担因此产生的相关行政罚款、滞纳金等，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

d.交割日后遗留问题：对于本协议交割日前已存在、乙方未按本协议第一条约定的义务进行充分披露或提供解决方案的债务、诉讼、处罚等问题，乙方应在甲方要求之日起三十日内负责处理或承担全部赔偿责任。如乙方无力承担，甲方有权直接向目标公司或其他相关方追偿，乙方对此不得提出任何异议。

3.其他违约情形：任何一方违反本协议项下的保密义务、竞业限制（如适用）或其他任何明示或默示的保证条款，均应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的直接和间接损失。双方同意，任何一方违约导致本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

4.违约金与实际损失的关系：双方同意，违约金的设定旨在弥补守约方的部分损失，并不取代实际损失赔偿。如违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。但如守约方同时要求解除协议并要求赔偿损失的，其赔偿总额不应超过合同约定或实际发生的损失总额。

5.不可抗力导致的违约：因不可抗力（定义见本协议第十三条）导致任何一方无法履行其在本协议项下的部分或全部义务时，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件，并应采取积极措施减少损失。不可抗力消除后，应立即恢复履行本协议。如不可抗力影响持续超过三十日，双方可协商解除本协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策的调整）、流行病疫情、网络攻击、社会骚乱以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下任何义务时，应立即通知另一方，说明不可抗力事件的影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。通知应在不可抗力发生后合理期限内发出，最迟不超过七日。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下义务的，受影响一方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力影响持续超过三十日，双方应友好协商；若协商不成，任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任，但已履行的部分除外。因不可抗力解除协议的，双方应相互返还已收受的款项和财产，并根据实际情况合理分担因不可抗力造成的损失（如有）。

4.持续存在：即使不可抗力事件消除，受影响一方仍应在合理期限内继续履行其在本协议项下的义务。若因不可抗力事件导致协议目的无法实现，则不在此限。

5.不可免除的责任：本协议不可抗力条款不免除任何一方因故意或重大过失导致违约的责任。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在争议发生后六十日内进行，地点在北京。双方应指定代表进行协商，并尝试达成书面和解协议。

2.调解：若协商未能在前款规定期限内解决争议，双方同意将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解。调解规则适用该会现行有效的调解规则。调解由双方共同选定一名或两名调解员进行。调解应保密进行，调解员应本着公平、公正的原则，协助双方达成调解协议。达成调解协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签收后具有法律约束力，与裁决书具有同等法律效力。

3.仲裁：若调解未能在调解开始后六十日内达成调解协议，或双方直接选择仲裁，则任何一方均有权将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在北京。除非双方另有书面约定，仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名为独任仲裁员，由申请人指定；另一名为独任仲裁员，由被申请人指定；若双方未能就独任仲裁员或第三名仲裁员（由前两名仲裁员共同指定）达成一致，则由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭酌情决定分担。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

5.专属管辖：双方确认，对于本协议项下的任何争议，均应依照本条约定提交仲裁解决，任何一方不得就同一争议向法院提起诉讼。任何一方在本协议履行期间或履行后，就本协议项下的任何争议向法院提起诉讼的，该诉讼应被视为无效，仲裁委员会应继续进行仲裁程序。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知、请求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过专人递送的，签收时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后七日视为送达。一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式作出的变更均无效。

3.协议附件：本协议附件（包括但不限于《尽职清单》、《目标公司主要财务报表》、《目标公司股东会决议》、《目标公司主要合同清单》、《交割确认书》等）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

4.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。本协议争议解决条款（第八条）具有优先效力，即使其他条款另有约定。

5.完整协议：本协议及其附件