公司第一大股东股权转让协议

公司第一大股东股权转让协议【转让方（甲方）】：名称：_________________________统一社会信用代码（若为企业）：_________________________地址：_________________________【受让方（乙方）】：名称：_________________________统一社会信用代码（若为企业）：_________________________地址：_________________________鉴于：1.甲方系【目标公司名称】（以下简称“目标公司”）的第一大股东，合法持有目标公司【XX】%股权（对应注册资本【XX】万元，已实缴/认缴【XX】万元）；2.甲方拟将其持有的目标公司上述股权（以下简称“标的股权”）全部转让给乙方，乙方同意按本协议约定受让标的股权；3.甲方已就本次股权转让书面通知目标公司其他股东，且其他股东均已出具《放弃优先购买权声明》（详见附件1），本次转让不存在侵害其他股东优先购买权的情形；4.双方均已充分了解目标公司的经营状况、财务状况、股权结构及标的股权的权利状况，自愿签署本协议。第一条标的股权1.1标的股权为甲方持有的目标公司【XX】%股权，对应出资额【XX】万元；1.2甲方保证：标的股权无任何质押、查封、冻结、留置或其他权利限制，无任何第三人对标的股权主张所有权、优先购买权等权利；甲方已全面履行标的股权对应的出资义务（若为实缴），或已按公司章程约定履行认缴义务（若为认缴）；1.3标的股权对应的股东权利（包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权、知情权等）自本协议约定的交割日起转移至乙方。第二条转让价格及定价依据2.1标的股权的转让价格为人民币【XX】万元（大写：_________________________）；2.2定价依据：双方参考【XX资产评估事务所】出具的《目标公司股权评估报告》（评估基准日：____年__月__日），结合目标公司近期经营业绩协商确定。第三条转让款支付3.1乙方应按以下方式支付转让款：（1）第一期：人民币【XX】万元，于本协议签订之日起【3】个工作日内支付至甲方指定账户（账户信息：开户行：_________________________，账号：_________________________）；（2）第二期：人民币【XX】万元，于标的股权工商变更登记完成之日起【5】个工作日内支付至上述账户；3.2乙方支付转让款时，应注明“【目标公司名称】股权转让款”；3.3若乙方逾期支付任一期款项，每逾期1日，应按逾期金额的【0.05%】向甲方支付违约金；逾期超过【30】日的，甲方有权单方解除本协议，乙方已支付的款项不予退还（作为违约金），且乙方需赔偿甲方因此遭受的全部损失。第四条股权交割及工商变更4.1双方应在本协议生效后【15】个工作日内完成标的股权的工商变更登记手续（包括但不限于股东名册变更、公司章程修改、工商登记信息更新等）；4.2甲方负责提供办理工商变更所需的全部文件（包括但不限于股东会决议、股权转让协议、身份证明等），并配合乙方完成全部手续；乙方负责准备自身所需文件并协助办理；4.3标的股权工商变更登记完成之日（以市场监督管理部门出具的《准予变更登记通知书》为准）为“交割日”；4.4交割日前，标的股权对应的股东权利由甲方享有，股东义务由甲方承担；交割日后，标的股权对应的股东权利由乙方享有，股东义务由乙方承担。第五条陈述与保证5.1甲方陈述与保证（1）甲方是标的股权的唯一合法持有人，对标的股权拥有完整、排他的所有权及处分权；（2）目标公司自成立以来无重大未披露的债务（包括但不限于银行贷款、应付账款、担保责任等）、诉讼/仲裁案件、行政处罚或潜在纠纷；（3）甲方已如实向乙方披露目标公司的全部经营信息、财务信息及标的股权的权利状况，无虚假陈述、隐瞒或误导；（4）本次股权转让已履行甲方内部决策程序（若为企业），或已取得配偶/其他利害关系人的同意（若为自然人），不存在违反内部规定或法律强制性规定的情形；（5）交割日前，目标公司的资产（包括但不限于固定资产、知识产权、应收账款等）均为合法所有，无任何权利瑕疵。5.2乙方陈述与保证（1）乙方是具有完全民事行为能力的主体（或合法设立的企业），具备受让标的股权的主体资格；（2）乙方受让标的股权的资金来源合法，不存在洗钱、非法集资等违法情形；（3）乙方已充分了解目标公司的经营状况、财务状况及潜在风险，自愿受让标的股权；（4）本次股权转让已履行乙方内部决策程序（若为企业），不存在违反内部规定或法律强制性规定的情形。第六条税费承担6.1本次股权转让过程中产生的税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税等），按以下方式承担：（1）印花税：双方各承担50%；（2）个人所得税/企业所得税：由甲方承担；（3）工商变更登记手续费：由乙方承担；6.2若因一方未按约定承担税费导致另一方遭受损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。第七条违约责任7.1甲方违反本协议第五条陈述与保证的，乙方有权：（1）要求甲方限期纠正，每逾期1日按转让价格的【0.05%】支付违约金；（2）若甲方无法纠正或逾期超过【15】日，乙方有权解除本协议，甲方应在【3】个工作日内返还乙方已支付的全部款项，并按转让价格的【20%】支付违约金，同时赔偿乙方因此遭受的全部损失；7.2甲方未按约定配合办理工商变更登记的，每逾期1日按转让价格的【0.05%】支付违约金；逾期超过【30】日的，乙方有权解除本协议，甲方应返还已支付款项并支付转让价格【10%】的违约金；7.3任何一方违反本协议其他约定的，应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等）。第八条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向【目标公司所在地】有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条协议生效及附件9.1本协议自双方签字（自然人）或盖章（企业）之日起生效；9.2本协议一式【5】份，甲方执【2】份，乙方执【2】份，目标公司留存【1】份，均具有同等法律效力；9.3本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力，附件包括：（1）《放弃优先购买权声明》（目标公司其他股东出具）；（2）目标公司营业执照复印件；（3）甲方持股证明（工商登记信息）；（4）目标公司最近一期财务报表；（5