2026年《公司法》考试试题及答案

2026年《公司法》考试试题及答案判断题（每题1分，共10分）1.有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起三年内缴足。（×）解析：根据《中华人民共和国公司法》（2024修订）第47条规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。2.公司法定代表人由董事长、执行董事或者总经理担任，依照公司章程的规定产生。（√）解析：《公司法》第10条规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。3.有限责任公司股东查阅会计账簿时，无需向公司说明目的。（×）解析：《公司法》第57条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。4.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式，募集设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。（√）解析：《公司法》第95条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。5.公司为股东提供担保的，该股东可以参与该事项的表决。（×）解析：《公司法》第12条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。6.董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（√）解析：《公司法》第170条对此有明确规定。7.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（√）解析：《公司法》第207条规定。8.公司持有的本公司股份可以参与利润分配。（×）解析：《公司法》第210条规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。9.清算期间，公司存续，可以开展与清算无关的经营活动。（×）解析：《公司法》第234条规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。10.一个自然人只能设立一个一人有限责任公司。（×）解析：2024年修订的《公司法》删除了该限制性规定，自然人可以设立多个一人有限责任公司。单项选择题（每题2分，共20分）1.有限责任公司全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起（）内缴足。A.3年B.5年C.10年D.20年答案：B。解析：《中华人民共和国公司法》（2024修订）第47条明确规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。2.下列关于一人有限责任公司的说法，符合现行公司法规定的是：A.一个自然人只能设立1个一人有限责任公司B.一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元，应当一次性缴足C.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，无需对公司债务承担连带责任答案：C。解析：2024年修订的公司法删除了旧法中对自然人设立一人有限责任公司的数量限制、注册资本最低限额及实缴要求，故A、B选项错误；第63条规定一人有限责任公司股东不能证明财产独立的，应当对公司债务承担连带责任，D选项错误；第62条明确一人有限责任公司应当编制年度财务会计报告并经审计，C选项正确。3.有限责任公司股东无权查阅下列哪项材料：A.公司章程B.公司会计账簿C.公司会计凭证D.公司商业秘密核心资料答案：D。解析：《公司法》第57条规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，ABC均属于可查阅范围，D选项涉及公司核心商业秘密，不属于法定股东知情权范围。4.公司为其控股股东提供担保的，应当履行的法定程序是：A.由董事会决议通过即可B.由股东会决议，经全体股东所持表决权过半数通过C.由股东会决议，该控股股东不得参与表决，经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过D.由公司法定代表人直接签字同意即可答案：C。解析：《公司法》第12条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。5.公司申请简易注销登记的，公示期为（）日。A.10B.20C.30D.45答案：B。解析：《公司法》第240条规定，公司申请简易注销登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统公示，公示期为二十日，公示期内无异议的，登记机关予以注销登记。6.设立股份有限公司，发起人人数要求是：A.2人以上200人以下B.1人以上200人以下C.5人以上200人以下D.无人数限制答案：B。解析：《公司法》第92条规定，设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，允许设立一人股份有限公司。7.董事、高级管理人员经营与所任职公司同类的业务，需要符合的条件是：A.经董事会同意B.经监事会同意C.经股东会或者股东大会同意D.无需任何机构同意答案：C。解析：《公司法》第183条规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，违反规定所得的收入应当归公司所有。8.下列关于股东出资加速到期的说法正确的是：A.只要公司对外负有未清偿债务，债权人就有权要求股东出资加速到期B.公司不能清偿到期债务时，债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资C.股东出资加速到期仅能在公司破产清算时适用D.股东有权以出资期限未届满为由，拒绝承担任何加速到期的责任答案：B。解析：《公司法》第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，A选项未达到“不能清偿到期债务”的条件，C选项无需以破产为前提，D选项符合法定情形时股东不得抗辩，只有B选项正确。9.公司应当自股东会作出利润分配决议之日起（）内完成利润分配。A.1个月B.3个月C.6个月D.12个月答案：C。解析：《公司法》第211条规定，公司应当自股东会作出利润分配决议之日起六个月内完成利润分配，公司章程另有规定或者股东会决议另有约定的，从其规定或者约定。10.上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于：A.三分之一B.二分之一C.三分之二D.四分之三答案：A。解析：《公司法》第139条规定，上市公司设独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士。多项选择题（每题3分，共30分）1.下列属于公司股东会决议不成立的情形有：A.会议未实际召开B.会议未对决议事项进行表决C.出席会议的人数不符合法律或者公司章程规定D.表决结果未达到法律或者公司章程规定的通过比例答案：ABCD。解析：《公司法》第25条规定，股东会、董事会、监事会会议存在下列情形之一的，决议不成立：（一）会议未实际召开；（二）会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合本法或者公司章程规定；（四）会议的表决结果未达到本法或者公司章程规定的通过比例；（五）导致决议不成立的其他情形。2.有限责任公司股东对股东会下列哪些决议投反对票的，可以请求公司按照合理价格收购其股权：A.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件B.公司合并、分立、转让主要财产C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续D.公司变更法定代表人答案：ABC。解析：《公司法》第89条规定了异议股东股权回购的三种情形，ABC均符合，D选项变更法定代表人不属于法定回购情形。3.下列关于股东失权制度的说法正确的有：A.股东未按期足额缴纳出资，经公司催告后在六十日内仍未缴纳的，公司可以决议解除其股东资格B.股东抽逃全部出资，经公司催告返还后在六十日内仍未返还的，公司可以决议解除其股东资格C.公司作出失权决议后，应当注销该股东的出资证明书，相应减少注册资本D.失权股东无需对公司承担任何责任答案：ABC。解析：《公司法》第51条、第52条规定了股东失权制度，股东未按期出资或者抽逃出资，经催告六十日仍未履行的，公司可决议失权，失权后应当注销出资证明书，相应减资，失权股东仍需对给公司造成的损失承担赔偿责任，故D选项错误。4.下列属于董事、高级管理人员禁止的行为有：A.挪用公司资金B.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储C.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保D.接受他人与公司交易的佣金归为己有答案：ABCD。解析：《公司法》第183条明确规定了董事、高级管理人员的禁止行为，ABCD均属于法定禁止情形。5.公司解散的原因包括：A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.因公司合并需要解散D.依法被吊销营业执照答案：ABCD。解析：《公司法》第229条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。6.下列关于股份有限公司股份转让的限制，说法正确的有：A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让C.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五D.公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份答案：ABCD。解析：《公司法》第160条对股份转让的限制性规定，ABCD均符合法律规定。7.公司不得收购本公司股份，但是有下列哪些情形的除外：A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份用于员工持股计划或者股权激励D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份答案：ABCD。解析：《公司法》第162条规定了公司可以收购本公司股份的六种情形，ABCD均属于法定情形，此外还包括将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形。8.下列关于公司公积金的说法正确的有：A.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金B.公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取C.资本公积金不得用于弥补公司的亏损D.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五答案：ABCD。解析：《公司法》第203条、第204条、第205条对公积金的提取、使用规则作出了明确规定，ABCD均符合法律规定。9.下列关于一人股份有限公司的说法正确的有：A.一个自然人可以设立多个一人股份有限公司B.一人股份有限公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计C.一人股份有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任D.一人股份有限公司的注册资本最低限额为500万元答案：ABC。解析：2024年修订的公司法删除了股份有限公司注册资本最低限额的规定，D选项错误，ABC均符合法律规定。10.下列关于公司对外投资的说法正确的有：A.公司可以向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人B.公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议C.公司章程对投资总额有限额规定的，不得超过规定的限额D.公司对外投资的数额不得超过公司净资产的百分之五十答案：ABC。解析：公司法删除了旧法中关于对外投资不得超过净资产50%的限制性规定，D选项错误，ABC均符合《公司法》第12条的规定。案例分析题（每题20分，共40分）（一）案情2026年2月，刘某、陈某、赵某三人共同设立甲科技有限责任公司，注册资本200万元，公司章程约定刘某认缴100万元，陈某认缴60万元，赵某认缴40万元，出资期限均为2031年2月缴足。2026年7月，甲公司与乙电子公司签订原材料采购合同，约定甲公司向乙公司采购价值120万元的原材料，货到后30日内付款。乙公司按约交付货物后，甲公司因经营不善无力支付到期货款。乙公司经调查发现：1.刘某名下有房产、存款等可供执行的财产；2.2026年6月，陈某将其持有的甲公司全部股权转让给王某，股权转让协议约定剩余未缴的60万元出资由王某承担；3.2026年8月，甲公司召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东同意，决议修改公司章程将全体股东的出资期限延长至2041年2月。问题1：乙公司是否有权要求刘某提前缴纳未届出资期限的100万元出资？请说明理由。答案：有权。根据《中华人民共和国公司法》（2024修订）第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，甲公司欠付乙公司120万元货款到期后无财产可供清偿，符合法定的出资加速到期条件，乙公司作为已到期债权人有权要求刘某在未出资的100万元范围内对甲公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。问题2：乙公司是否有权要求陈某承担相应的清偿责任？请说明理由。答案：有权。根据《公司法》第88条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未缴纳的出资承担补充责任。本案中陈某转让股权时其60万元出资尚未到期，受让人王某负有缴纳该出资的义务，但王某未实际缴纳，且甲公司已出现不能清偿到期债务的情形，陈某作为转让人应当对王某未缴纳的60万元出资承担补充责任，故乙公司有权要求陈某承担相应的清偿责任。问题3：甲公司股东会作出的延长出资期限的决议是否有效？请说明理由。答案：无效。根据《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。甲公司在已存在未清偿到期债务的情况下，通过修改章程延长股东出资期限，本质是股东滥用股东权利恶意逃避出资义务，损害债权人合法权益，违反了民事活动应当遵循的诚信原则和公司法关于债权人保护的相关规定，故该延长出资期限的决议无效。（二）案情2026年3月，李某出资设立一人有限责任公司丙服装有限公司，注册资本80万元，出资期限为5年。2026年9月，丙公司向丁银行申请流动资金贷款150万元，期限1年，双方签订了借款合同。2027年9月贷款到期后，丙公司因库存积压、资金周转困难无力偿还贷款本息。丁银行调取丙公司银行流水发现，丙公司的经营收入多笔直接转入李某个人账户，李某的家庭日常消费、子女学费等支出均从丙公司账户列支，丙公司2026年度未编制财务会计报告，也