中信证券保荐责任制度

PAGE中信证券保荐责任制度一、总则（一）目的本制度旨在明确中信证券在保荐业务中的责任，规范保荐工作流程，提高保荐业务质量，保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展。（二）适用范围本制度适用于中信证券及其保荐代表人在保荐境内首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他保荐业务中的责任界定与管理。（三）基本原则1.依法合规原则：严格遵守国家法律法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所的业务规则，履行保荐职责。2.诚实守信原则：秉持诚实守信的态度，如实披露信息，勤勉尽责地开展保荐工作，不得欺诈或误导投资者。3.风险控制原则：建立健全风险评估与控制机制，有效识别、评估和应对保荐业务中的各类风险，确保业务稳健运行。4.责任明确原则：清晰界定保荐机构、保荐代表人以及其他相关人员在保荐业务中的责任，做到权责对等。二、保荐机构责任（一）尽职调查与推荐责任1.保荐机构应按照中国证监会的规定，对发行人进行全面、深入的尽职调查，充分了解发行人的经营状况、财务状况、治理结构、内部控制等情况，确保所推荐的发行人符合法律法规和上市条件。2.在尽职调查过程中，保荐机构应制定详细的调查计划，明确调查内容、方法和程序，收集充分、可靠的证据，形成尽职调查报告。尽职调查报告应真实、准确、完整地反映发行人的实际情况，并对发行人存在的问题及风险进行客观分析和揭示。3.保荐机构应根据尽职调查结果，对发行人是否具备发行上市条件进行审慎判断，并出具明确的推荐意见。推荐意见应包括对发行人的基本情况、发展前景、财务状况、募集资金运用等方面的评价，以及对发行人是否符合发行上市条件的明确结论。（二）辅导与规范责任1.保荐机构应在推荐发行人发行上市前进行辅导，协助发行人建立健全法人治理结构、完善内部控制制度、规范运作行为，提高发行人的规范运作水平和信息披露质量。2.辅导工作应包括对发行人的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。3.保荐机构应督促发行人按照法律法规和中国证监会的要求，及时、准确、完整地披露信息，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。保荐机构应对发行人的信息披露文件进行严格审核，发现问题及时督促发行人进行整改，并向中国证监会和证券交易所报告。（三）持续督导责任1.保荐机构应在发行人证券上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，督促发行人按照募集资金承诺的用途使用募集资金，防范经营风险、财务风险、道德风险等各类风险。2.持续督导期间，保荐机构应定期对发行人进行现场检查，每年至少进行一次全面的现场检查，并出具现场检查报告。现场检查应包括对发行人的生产经营情况、财务状况、内部控制制度、募集资金使用情况等方面的检查，以及对发行人董事、监事、高级管理人员履职情况的监督。3.保荐机构应关注发行人的重大事项，及时向中国证监会和证券交易所报告，并对重大事项发表明确的意见。重大事项包括但不限于发行人的重大资产重组、重大诉讼仲裁、关联交易、对外担保、募集资金变更用途等。4.在持续督导期间，保荐机构应督促发行人按照规定披露年度报告、中期报告等定期报告，并对定期报告进行审核，出具审核意见。审核意见应包括对定期报告的真实性、准确性、完整性的评价，以及对发行人存在的问题及风险的提示。（四）保荐业务内部管理责任1.保荐机构应建立健全保荐业务内部控制制度，明确保荐业务流程、各部门职责分工以及保荐代表人的工作权限，确保保荐业务的规范运作。2.保荐机构应加强对保荐代表人的管理，建立保荐代表人的选拔、培训、考核、奖惩等制度，提高保荐代表人的专业素质和执业水平。3.保荐机构应建立保荐业务工作底稿制度，对保荐业务过程中的尽职调查、辅导、推荐、持续督导等工作进行详细记录，工作底稿应真实、准确、完整，能够反映保荐业务的全过程。4.保荐机构应定期对保荐业务进行总结和分析，评估保荐业务质量，发现问题及时采取措施进行改进，不断提高保荐业务水平。三、保荐代表人责任（一）尽职调查与撰写报告责任1.保荐代表人应积极参与保荐机构对发行人的尽职调查工作，按照保荐机构制定的调查计划和程序，认真履行调查职责，收集、整理相关证据，确保尽职调查工作的全面性和深入性。2.保荐代表人应根据尽职调查结果，撰写尽职调查报告的相关部分，对发行人的基本情况、业务与技术、财务状况、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、公司治理与内部控制、募集资金运用等方面进行详细阐述和分析，并对发行人存在的问题及风险提出明确的意见和建议。3.尽职调查报告应经保荐代表人签字确认，并加盖保荐机构公章。保荐代表人应对尽职调查报告的真实性、准确性和完整性负责。（二）辅导与培训责任1.保荐代表人应参与对发行人的辅导工作，按照辅导计划和要求，对发行人的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）进行法规知识、证券市场知识培训，使其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。2.在辅导过程中，保荐代表人应与发行人相关人员保持密切沟通，及时解答他们在学习过程中遇到的问题，确保辅导工作的顺利进行。3.保荐代表人应协助保荐机构制定辅导工作方案，明确辅导内容、方法和步骤，并组织实施辅导工作。辅导工作结束后，保荐代表人应撰写辅导工作总结报告，对辅导工作的效果进行评估和总结，并提出改进建议。（三）推荐与审核责任1.保荐代表人应根据尽职调查和辅导工作的结果，对发行人是否具备发行上市条件进行独立判断，并出具推荐意见。推荐意见应明确、具体，不得含糊不清或模棱两可。2.保荐代表人应认真审核发行人的申请文件，包括招股说明书、发行保荐书、上市保荐书等，确保申请文件的真实性、准确性和完整性。审核过程中，保荐代表人应关注申请文件中的重要条款和数据，对存在疑问的地方进行深入调查和核实，并提出修改意见。3.保荐代表人应对发行人的信息披露文件进行审核，确保信息披露符合法律法规和中国证监会的要求。审核过程中，保荐代表人应关注信息披露的及时性、准确性、完整性和一致性，对信息披露中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏提出整改意见，并督促发行人进行整改。（四）持续督导责任1.保荐代表人应在发行人证券上市后履行持续督导职责，按照保荐机构制定的持续督导计划，定期对发行人进行现场检查和非现场检查，及时了解发行人的经营状况、财务状况、内部控制制度、募集资金使用情况等方面的变化，发现问题及时督促发行人进行整改，并向保荐机构报告。2.在持续督导期间，保荐代表人应关注发行人的重大事项，及时向保荐机构报告，并对重大事项发表明确的意见。重大事项包括但不限于发行人的重大资产重组、重大诉讼仲裁、关联交易、对外担保、募集资金变更用途等。3.保荐代表人应督促发行人按照规定披露年度报告、中期报告等定期报告，并对定期报告进行审核，出具审核意见。审核意见应包括对定期报告的真实性、准确性、完整性的评价，以及对发行人存在的问题及风险的提示。4.保荐代表人应对发行人的募集资金使用情况进行监督，确保募集资金按照承诺的用途使用。保荐代表人应定期检查募集资金的存放与使用情况，发现募集资金使用存在问题的，应及时督促发行人进行整改，并向保荐机构报告。（五）合规与诚信责任1.在保荐业务中，保荐代表人应遵守法律法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所的业务规则，诚实守信，勤勉尽责，不得从事违法违规行为，不得损害投资者的合法权益。2.保荐代表人应保守在保荐业务中知悉的发行人商业秘密，不得泄露发行人尚未公开披露的信息，不得利用所知悉的信息为自己或他人谋取利益。3.保荐代表人应积极参加保荐机构组织的培训和学习活动，不断提高自身的专业素质和执业水平，保持良好的职业操守和道德品质。四、保荐业务流程（一）项目承接与立项1.中信证券业务部门在收到发行人的保荐业务申请后，应对项目进行初步评估，判断项目是否符合公司的业务发展战略和保荐业务标准。2.经初步评估认为可行的项目，业务部门应填写立项申请报告，详细说明项目的基本情况、发行人的背景和经营状况、项目的风险因素等，并提交给公司的立项评审委员会。3.立项评审委员会对项目进行评审，根据项目的质量、风险、收益等因素，决定是否批准项目立项。立项评审委员会应出具立项评审意见，对立项申请报告进行审核，并提出是否立项的建议。4.经立项评审委员会批准立项的项目，业务部门应与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，正式承接保荐业务。（二）尽职调查与辅导1.保荐机构应组建尽职调查小组，由保荐代表人担任组长，负责对发行人进行尽职调查。尽职调查小组应制定详细的尽职调查计划，明确调查内容、方法和程序，确保尽职调查工作的全面性和深入性。2.在尽职调查过程中，尽职调查小组应查阅发行人的相关文件资料，与发行人的董事、监事、高级管理人员、员工进行访谈，实地考察发行人的生产经营场所，向发行人的供应商、客户、律师、会计师等中介机构进行函证等，收集充分、可靠的证据，形成尽职调查报告。3.保荐机构应在推荐发行人发行上市前进行辅导，辅导工作应按照中国证监会的规定和公司的辅导工作方案进行。辅导工作应包括对发行人的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）进行法规知识、证券市场知识培训，协助发行人建立健全法人治理结构、完善内部控制制度、规范运作行为等。4.辅导工作结束后，保荐机构应向中国证监会派出机构报送辅导工作总结报告，申请辅导验收。中国证监会派出机构对辅导工作进行验收，验收合格后出具辅导验收报告。（三）申报与审核1.保荐机构应根据尽职调查和辅导工作的结果，组织编制申请文件，包括招股说明书、发行保荐书、上市保荐书等。申请文件应真实、准确、完整，符合法律法规和中国证监会的要求。2.保荐机构应将申请文件报送中国证监会，并按照中国证监会的要求进行补充、修改和完善。中国证监会对申请文件进行审核，提出反馈意见。保荐机构应及时回复反馈意见，对申请文件进行修改和完善。3.在审核过程中，保荐机构应与中国证监会保持密切沟通，及时了解审核进展情况，按照要求提供相关资料和说明。中国证监会审核通过后，发行人将申请文件报送证券交易所，证券交易所对申请文件进行上市审核。（四）发行与上市1.经证券交易所审核通过后，发行人进行股票发行。保荐机构应协助发行人组织发行工作，确保发行过程的合规性和顺利进行。2.股票发行结束后，保荐机构应协助发行人办理股票上市事宜，包括向证券交易所提交上市申请文件、办理股份登记、上市公告等。3.股票上市后，保荐机构应按照持续督导制度的要求，对发行人进行持续督导，确保发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。五、保荐业务风险控制（一）风险识别与评估1.保荐机构应建立健全风险识别与评估机制，定期对保荐业务进行风险识别和评估，及时发现潜在的风险因素。2.风险识别与评估应涵盖保荐业务的各个环节，包括项目承接、尽职调查、辅导、申报、审核、发行与上市等。风险识别与评估的内容应包括市场风险、信用风险、操作风险、合规风险等。3.保荐机构应根据风险识别与评估的结果，对风险进行分类和分级，确定风险的严重程度和影响范围，为风险应对提供依据。（二）风险应对措施1.针对不同类型和级别的风险，保荐机构应制定相应的风险应对措施。风险应对措施应包括风险规避、风险降低、风险转移、风险接受等。2.在项目承接阶段，保荐机构应充分评估项目的风险，对于风险过高的项目应予以规避。在尽职调查阶段，可以通过加强调查程序、提高调查人员素质等方式降低风险。对于信用风险，可以通过要求发行人提供担保、增加抵押物等方式进行风险转移。对于合规风险，应严格遵守法律法规和监管要求，加强内部合规管理。3.保荐机构应定期对风险应对措施的实施效果进行评估，根据评估结果及时调整风险应对策略，确保风险得到有效控制。（三）内部控制与监督1.保荐机构应建立健全内部控制制度，加强对保荐业务的内部控制，确保保荐业务的规范运作。内部控制制度应包括业务流程控制、人员管理控制、质量控制、风险控制等方面。2.保荐机构应加强对保荐业务的监督检查，定期对保荐业务进行内部审计和检查，及时发现和纠正存在的问题。监督检查应包括对保荐业务流程的合规性、保荐代表人的履职情况、项目质量等方面的检查。3.保荐机构应建立健全责任追究制度，对在保荐业务中存在违规行为或重大失误的保荐机构、保荐代表人及其他相关人员，依法依规追究责任。六、信息披露与沟通（一）信息披露责任1.保荐机构和保荐代表人应按照法律法规和中国证监会的要求，及时、准确、完整地披露保荐业务相关信息。信息披露应包括尽职调查报告、发行保荐书、上市保荐书、持续督导报告等。2.保荐机构应建立健全信息披露管理制度，明确信息披露的流程、责任部门和责任人，确保信息披露的及时性、准确性和完整性。3.在信息披露过程中，保荐机构应严格遵守信息披露的相关规定，不得泄露发行人尚未公开披露的信息，不得利用所知悉的信息为自己或他人谋取利益。（二）与监管机构沟通1.保荐机构应与中国证监会及其派出机构、证券交易所等监管机构保持密切沟通，及时了解监管政策和要求的变化，按照监管机构的要求报送相关资料和报告。2.在保荐业务过程中，保荐机构应积极配合监管机构的检查和调查工作，如实提供相关资料和信息，不得隐瞒或虚报情况。3.保荐机构应及时向监管机构报告保荐业务中发现的重大问题和风险，寻求监管机构的指导和支持，共同维护证券市场的稳定和健康发展。（三）与发行人沟通及投资者关系管理1.保荐机构应与发行人保持密切沟通，及时了解发行人的经营状况、财务状况、内部控制制度等方面的变化，协调解决保荐业务中存在的问题。2.在持续督导期间，保荐机构应定期与发行人召开沟通会议，听取发行人对保荐工作的意见和建议，对