中国证监会行政处罚决定书（瑞华所、李岩、陈丽）（用在采购与付款循环中）

中国证监会行政处罚决定书（瑞华所、李岩、陈丽）〔2024〕75号当事人:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称瑞华所),系苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称扬子新材)2018年年度财务报表审计机构,住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼。李岩,女,1971年8月出生,扬子新材2018年财务报表审计报告签字注册会计师,住址:辽宁省大连市。陈丽,女,1980年9月出生,扬子新材2018年财务报表审计报告签字注册会计师,住址:辽宁省大连市。依据2005年《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对瑞华所在扬子新材2018年年报审计中未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人瑞华所、李岩、陈丽的要求于2024年5月17日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。经查明,当事人存在以下违法事实:一、瑞华所为扬子新材提供审计服务情况经我会另案查明,2018年度扬子新材时任第二大股东、总经理胡某林占用扬子新材及其控股子公司资金。瑞华所为扬子新材2018年财务报表审计机构,对扬子新材2018年财务报表审计收费566,037.72元,签字注册会计师为李岩、陈丽。二、瑞华所在对扬子新材2018年年度财务报表审计中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载(一)函证程序执行不到位瑞华所在执行应收账款和预付账款的函证程序时,在整理的扬子新材函证地址记录及寄送记录中,发现苏州市开元金属材料有限公司(以下简称开元金属)、苏州汇丰圆物资贸易有限公司(以下简称汇丰圆)等公司与胡某林名下的苏州德峰矿产有限公司的函证联系地址和电话高度重合的异常情况。《中国注册会计师审计准则问题解答第6号—关联方》第四条规定:“具体而言,管理层未向注册会计师披露的关联方关系或关联方交易可能具有下列一项或多项特征……2.重大或非常规交易的交易对方的注册地址或办公地址与被审计单位或其集团成员在同一地点或接近。”第三条规定被审计单位通过关联方实施舞弊的例子,包括“(四)与关联方串通舞弊进行虚假交易……以预付款的形式向关联方支付采购款,但长期不进行结算,年末以合同终止为由收回预付款项……隐瞒了交易的真正目的是为了实现关联方无偿占用被审计单位的资金”。针对前述异常情况,瑞华所的风险评估程序存在缺陷,未就关注到的异常情况采取恰当的审计应对措施。瑞华所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(财会〔2016〕24号)第八条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年修订)第十七条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十五条的规定。(二)采购与付款流程测试程序执行不到位瑞华所在穿行测试程序中要求“选取一笔2018年新签订的采购合同,并找到相应的入库单、发票、付款凭据等资料”。但审计底稿中未见入库单等与采购相关的原始凭证和物流单据复印件等重要的外部证据相关资料,审计程序存在缺陷。瑞华所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条、第十一条和《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(财会〔2016〕24号)第八条的规定。上述违法事实,有审计工作底稿、审计报告、相关人员询问笔录、审计业务约定书、审计业务收入发票等证据证明,足以认定。瑞华所的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为,在相关年度审计报告上签字的注册会计师李岩、陈丽是直接负责的主管人员。在听证过程中,当事人瑞华所、李岩、陈丽主要提出如下申辩意见:1.项目组成员对函证程序执行到位。项目组成员采取向相关人员询问、与函证联系人确认、实地走访现场、向相关各方确认等审计程序,已经勤勉尽责。2.项目组成员对采购与付款流程的测试程序执行到位。当事人查看相关系统的入库记录及生产领用记录;相关货物的运输由卖方代办,扬子新材无相应物流单据。3.立案日距审计报告出具日已过二年追责时效。综上,请求免于处罚或者从轻、减轻处罚。经复核,我会依法部分采纳申辩意见,当事人的其他申辩意见不能成立,具体如下:1.瑞华所未就关注到的异常情况采取恰当的审计应对措施。当事人笔录表示没有执行进一步的审计程序核实相关问题。当事人提交证据的落款时间为2024年,审计底稿未见相关内容。2.采购与付款流程测试程序执行不到位,审计底稿中没有与采购相关的原始凭证等重要的外部客观证据资料。3.违法行为线索进入到国家公权力机关的视野,即可认定违法行为已被发现,无需以查明具体违法事实或者对违法行为准确定性为前提,2020年相关监管机构已发现涉嫌违法线索。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:1.对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入566,037.72元,并处以1,132,075.44元罚款。2.对李岩、陈丽给予警告,并分别处以3万元罚款。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日