公司股权激励计划之股份期权章程

公司股权激励计划之股份期权章程第一章总则第一条目的与依据为建立和完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性与创造性，提升公司凝聚力和核心竞争力，确保公司战略目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（如适用）及其他相关法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本章程。第二条基本原则本股权激励计划（以下简称“本计划”）的实施遵循以下原则：（一）合法合规原则：严格遵守国家有关法律法规和监管要求。（二）激励与约束相结合原则：既要充分激励，也要设定合理的约束条件，实现股东利益、公司利益与激励对象个人利益的一致。（三）公开、公平、公正原则：计划的制定、实施过程及结果应透明、公正，保障所有符合条件的激励对象的平等权利。（四）风险与收益对称原则：激励对象的收益应与公司的经营业绩和个人贡献紧密挂钩。（五）可持续发展原则：考虑公司的长远发展，合理确定激励规模和水平，避免因短期激励而损害公司长期利益。第三条定义除非本章程另有说明，下列词语具有以下含义：（一）公司：指本股权激励计划的实施主体，即[公司全称]。（二）本计划：指依据本章程实施的公司股份期权激励计划。（三）股份期权（以下简称“期权”）：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利。（四）激励对象：指按照本计划规定获得期权的公司核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他对公司发展有突出贡献的员工。（五）授予日：指公司向激励对象授予期权的日期。（六）等待期：指期权授予后至激励对象可以开始行权的期间。（七）行权期：指激励对象可以行使其持有的期权的期间。（八）行权价格：指激励对象购买公司股份时所支付的价格。（九）行权条件：指激励对象行使期权所必须满足的条件，包括公司业绩条件和个人绩效考核条件等。（十）可行权日：指激励对象可以开始行使其持有的期权的具体日期。第四条适用范围本计划适用于公司及下属控股子公司（如有）符合本章程规定条件的激励对象。第二章激励对象的确定第五条激励对象的范围激励对象为公司（含下属控股子公司，下同）的下列人员：（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司核心技术（业务）人员；（三）公司董事会认为对公司未来发展有重要影响的其他员工；（四）公司董事会认定的其他应当激励的人员。外籍员工、独立董事、监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女原则上不得作为激励对象，除非相关法律法规另有规定或经监管机构批准。第六条激励对象的资格审查（一）激励对象必须与公司签订劳动合同或聘用协议，并在公司或下属控股子公司全职工作。（二）激励对象应具备良好的职业道德和敬业精神，认同公司文化，对公司发展有积极贡献。（三）激励对象在授予期权前，若存在《公司法》、《公司章程》或公司内部规定中不得担任董事、高级管理人员的情形，或存在其他法律法规、规范性文件禁止参与股权激励的情形，则不得成为激励对象。（四）激励对象的名单由公司人力资源部门提出，经公司薪酬与考核委员会（或类似机构，以下简称“薪酬委员会”）审核，报公司董事会审议批准后确定，并进行公示。第三章期权的来源、数量与分配第七条期权的来源本计划下拟授予激励对象的标的股份来源为公司向激励对象定向发行的普通股（或公司从二级市场回购的普通股，根据实际情况选择或补充）。第八条期权的总量公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股份总数累计不得超过公司股本总额的10%。本计划拟授予的期权所涉及的标的股份数量为[具体数量或占比]，占本计划签署时公司股本总额的[具体百分比]。若公司在本计划实施过程中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，标的股份总数及相应的期权数量应做相应调整。第九条期权的分配（一）公司应根据激励对象的岗位级别、贡献大小、能力素质等因素，综合确定每位激励对象获得的期权数量。（二）单个激励对象通过全部有效的股权激励计划获得的公司股份累计不得超过公司股本总额的1%。（三）激励对象各自获授的期权数量由公司人力资源部门拟定，经薪酬委员会审核后，报董事会审议批准。第四章期权的授予第十条授予条件当同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予期权：（一）公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。（三）公司董事会认为需要满足的其他授予条件。第十一条授予日的确定授予日由公司董事会在本计划获得必要批准（如股东大会批准，若适用）后确定。授予日应为交易日（若为上市公司）或公司有权机构批准之日（若为非上市公司），且不得为下列期间：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十个工作日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。非上市公司可参照上述原则确定授予日。第十二条授予价格的确定（一）授予价格是指激励对象购买一股公司股票所需支付的价格。（二）授予价格的确定应综合考虑公司近期股价（如适用）、每股净资产、公司未来盈利能力、市场环境等因素。（三）若为上市公司，授予价格不应低于下列价格较高者：1.股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价；2.股权激励计划草案公布前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。（四）若为非上市公司，授予价格的确定方法由董事会根据公司实际情况，参考资产评估结果（如有）、最近一轮融资价格等因素，与激励对象协商确定，并提交股东大会（或股东会，下同）审议批准。第十三条授予程序（一）公司人力资源部门负责拟订期权授予方案，包括激励对象名单、授予数量、授予价格等。（二）薪酬委员会对授予方案进行审核，并形成书面意见。（三）董事会审议批准授予方案。若本计划涉及需经股东大会审议的事项，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。（四）股东大会审议通过（如需）后，公司确定授予日，并向激励对象发出《期权授予通知书》。（五）激励对象在收到《期权授予通知书》后，应在规定时间内与公司签署《期权授予协议》，明确双方权利义务。逾期未签署的，视为放弃本次授予。（六）公司对授予情况进行登记，并妥善保管相关文件。第五章期权的行权第十四条等待期与行权期（一）本计划的等待期为自授予日起[具体时长，如：12个月/24个月]。等待期内，激励对象不得行权。（二）等待期届满后进入行权期。行权期可设定为[具体安排，例如：自授予日起第13个月至第60个月，分三期行权，每期可行权数量占总授予数量的比例分别为30%、30%、40%]。具体行权安排由董事会根据实际情况确定。（三）激励对象应在各期行权期内行权，逾期未行权的部分视为自动放弃。第十五条行权条件激励对象行使已获授的期权，必须同时满足下列条件：（一）行权期已开始且未结束。（二）激励对象在本计划有效期内持续在公司任职。（三）公司层面业绩考核达标：公司在相应的会计年度内达到预设的业绩考核目标，具体指标可包括但不限于净利润增长率、营业收入增长率、净资产收益率等。业绩考核目标由董事会制定并经股东大会（如需）审议通过。（四）个人层面绩效考核达标：激励对象在相应的考核周期内的个人绩效考核结果达到[具体标准，如：合格/良好/优秀]。个人绩效考核办法由公司人力资源部门制定，报薪酬委员会备案。（五）公司及激励对象未发生本章程第十条规定的不得授予期权的情形。第十六条行权价格行权价格为授予期权时确定的价格，除非发生本章程第八章规定的需要调整行权价格的情形，否则行权价格不作变更。第十七条行权数量激励对象每期可行权的期权数量，根据其在该期的业绩考核结果及个人绩效考核结果确定。若考核未达标，当期对应的期权份额不得行权，由公司按本章程规定的方式处理。第十八条行权程序（一）公司人力资源部门在每期行权期开始前，对激励对象的行权资格、行权条件（包括公司业绩和个人绩效）进行审核，并将符合行权条件的激励对象名单、可行权数量等提交薪酬委员会审核。（二）薪酬委员会审核通过后，报董事会审批。（三）董事会审批通过后，公司向激励对象发出《期权行权通知书》，明确可行权数量、行权价格、行权期限等。（四）激励对象在收到《期权行权通知书》后，应在规定的行权期限内，按照通知书的要求，向公司提交《期权行权申请书》，并足额缴纳行权款。（五）公司收到行权款后，按照相关规定为激励对象办理股份登记手续（如为上市公司则向证券登记结算机构申请办理）。（六）激励对象行权后，成为公司股东，享有《公司法》及《公司章程》规定的股东权利。第十九条行权资金来源激励对象行权所需资金由激励对象自筹解决，公司不得为激励对象提供贷款、担保或其他财务资助。第二十条行权后的股份处理激励对象行权后所获得的公司股份，在[具体锁定期限，如：12个月]内不得转让、质押或以其他方式处置，除非法律法规另有规定或经公司董事会批准。第六章期权的调整与变更第二十一条标的股份数量的调整若公司在本计划实施过程中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对尚未行权的期权所涉及的标的股份数量进行相应调整。调整公式由董事会根据具体情况确定，并履行相应的决策程序。第二十二条行权价格的调整若公司在本计划实施过程中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对尚未行权的期权的行权价格进行相应调整。调整公式由董事会根据具体情况确定，并履行相应的决策程序。第二十三条公司发生合并、分立等情况若公司发生合并、分立、控制权变更等重大事项，董事会应根据具体情况对本计划中的期权数量、行权价格、行权条件等进行调整，或提前终止本计划，并提交股东大会审议（如需）。第七章期权的终止与失效第二十四条激励对象离职（一）激励对象因个人原因主动辞职的，其已获授但尚未行权的期权，自离职之日起[具体期限，如：30日/60日]内可以按照本计划规定的条件行权，逾期未行权的部分自动失效。已行权的股份按照《公司章程》及相关协议处理。（二）激励对象因公司裁员、劳动合同到期不再续签等非个人过错原因离职的，其已获授但尚未行权的期权，自离职之日起[具体期限，如：60日/90日]内可以按照本计划规定的条件行权，逾期未行权的部分自动失效。（三）激励对象因严重违反公司规章制度、严重失职、营私舞弊等过错行为被公司解除劳动合同的，其已获授但尚未行权的期权全部自动失效，已行权的股份公司有权按原价回购或要求其转让。（四）激励对象因达到法定退休年龄而退休的，其已获授但尚未行权的期权，可在其退休后[具体期限，如：12个月]内按照本计划规定的条件行权，逾期未行权的部分自动失效。第二十五条激励对象身故激励对象在任职期间身故的，其已获授但尚未行权的期权，由其合法继承人在身故之日起[具体期限，如：6个月]内按照本计划规定的条件行权，逾期未行权的部分自动失效。若没有合法继承人或继承人放弃行权的，该部分期权自动失效。第二十六条激励对象丧失劳动能力激励对象因工丧失劳动能力而无法继续任职的，其已获授但尚未行权的期权，可在丧失劳动能力之日起[具体期限，如：12个月]内按照本计划规定的条件行权，逾期未行权的部分自动失效。非因工丧失劳动能力的，参照主动辞职的情形处理。第二十七条公司发生重大不利事件若公司发生破产、清算、解散等情形，本计划自动终止，激励对象已获授但尚未行权的期权全部失效。第二十八条其他情形激励对象出现本章程第十条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的期权全部自动失效。第八章管理机构与职责第二十九条股东大会（股东会）股东大会是本计划的最高决策机构，负责审议批准本计划的以下事项（如适用，根据公司类型及法律法规要求确定）：（一）本计划的制定、修改（除本章程规定可由董事会决定的事项外）；（二）授权董事会确定期权授予日、调整授予数量和行权价格、对激励对象进行考核等；（三）本计划的终止和清算；（四）法律法规及《公司章程》规定应由股东大会审议的其他与本计划相关的事项。第三十条董事会董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的组织实施，行使以下职权：（一）拟订本计划及其修正案（草案）；（二）审议批准本计划的授予方案；（三）确定期权的授予日、行权日