企业分红管理制度

企业分红管理制度第一章总则第一条为规范公司的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度制定的原则旨在兼顾公司的可持续发展和对股东的合理投资回报。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时符合公司的战略发展规划及生产经营需要。公司在利润分配政策的研究和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。第三条本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司控股子公司应参照本制度，结合自身实际情况制定相应的分红管理制度，并报公司财务部及董事会备案。第四条本制度所称利润分配，是指公司将税后利润在弥补亏损、提取公积金后，向股东分配现金股利或股票股利的行为。公司利润分配相关事项的决策、执行及信息披露，均应当严格遵守本制度的规定。第五条公司董事会、监事会及高级管理人员在制定和执行利润分配方案时，应当诚实守信、勤勉尽责，不得利用利润分配方案损害公司利益及股东合法权益。第二章利润分配政策第六条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。第七条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配利润。在保证公司股本规模合理的前提下，公司也可以采用股票股利方式进行利润分配。第八条公司实施现金分红时，应当同时满足下列条件：（一）公司该年度或半年度实现盈利（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值）且在弥补亏损、提取法定公积金后仍有可供分配的利润；（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币；（四）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。第九条在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年度现金分红比例（即当年现金股利分配总额占当年可供分配利润的比例）原则上应不低于10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。第十条若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股本规模与公司经营规模不匹配时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，采取股票股利的方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，公司应当综合考虑成长性、每股净资产的摊薄等因素，确定合理的股票股利分配比例。第十一条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段特点描述现金分红比例（占可供分配利润的比例）初创期或成长期公司有重大资金支出安排，处于快速发展阶段，需要大量资金投入以扩大生产规模或研发新产品。最低为10%成熟期公司发展阶段相对成熟，现金流较为充沛，重大资金支出安排较少。最低为30%衰退期或无重大扩张期公司进入成熟后期或衰退期，业务增长放缓，无重大新增投资项目。最低为40%第十二条公司在发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述规定处理。若公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，或者公司资产负债率高于行业合理水平（通常设定为70%），可以适当降低现金分红比例，但应当经董事会审议通过，并由独立董事发表明确意见后提交股东大会审议。第三章利润分配的决策机制与程序第十三条公司利润分配方案由董事会拟定。董事会在拟定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会应通过多种渠道充分听取独立董事、监事和公众股东（特别是中小股东）的意见。第十四条独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。第十五条十五条监事会应当对董事会执行利润分配政策的情况及决策程序进行监督。监事会发现董事会存在未执行利润分配政策、或者执行利润分配政策不符合本制度规定的，应当发表明确意见，并督促董事会及时改正。第十六条利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第十七条股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式或其他便利方式，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。第十八条公司因特殊情况而不进行现金分红、或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于10%的，董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红或现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当出具审核意见。第十九条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第四章利润分配的执行与披露第二十条股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。如遇不可抗力因素导致无法按时完成，董事会应当向股东大会说明原因，并向监管机构公告。第二十一条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。第二十二条对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。第二十三条公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。但公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且送红股或者用资本公积金转增股本的，半年度财务报告需要经审计。第二十四条公司在制定股票股利分配方案时，应当详细说明送转股比例、转增股本总额及其来源、除权（息）价格及其计算方法、送转股后摊薄的每股收益等具体事项。第五章利润分配政策的调整机制第二十五条公司应当严格执行本制度确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。第二十六条有关利润分配政策调整的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明确意见。调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，并详细论证调整理由及调整后的政策对股东权益的影响。第二十七条董事会审议调整利润分配政策的议案时，须经全体董事过半数表决同意，且经二分之一以上独立董事表决同意。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决同意。第二十八条调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票方式，为社会公众股东参加股东大会提供便利。第二十九条股东大会审议调整利润分配政策议案时，除现场会议外，公司应向股东提供网络投票方式。公司应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、投资者互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。第六章股东回报规划第三十条公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策、现金分红比例、股票股利分配条件等作出适当且必要的调整，以实现对公司股东的持续、稳定、科学的投资回报。第三十一条在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司未来三年（202X年-202X年）的股东回报规划如下：（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但在具备现金分红条件的情况下，应当优先采用现金分红方式。（二）在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。第三十二条公司董事会应根据《公司章程》及本制度的规定，结合公司实际情况，制定具体的年度或中期利润分配方案。利润分配方案应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。第三十三条公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，不得随意调整利润分配政策。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应详细论证调整理由，并履行相应的决策程序。第七章监督与责任追究第三十四条公司董事会在审议利润分配方案时，应当充分考虑独立董事、监事和公众股东的意见。董事会未按规定做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，并由独立董事发表独立意见。第三十五条独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。第三十六条监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策的情况进行监督。监事会发现董事会和管理层存在未严格执行利润分配政策、损害公司及股东利益情形的，应当向中国证监会派出机构或证券交易所报告。第三十七条公司高级管理人员在执行利润分配方案过程中，不得利用职务之便损害公司利益。如发生违规行为，公司将依据相关法律法规及公司内部奖惩制度，追究相关责任人的责任。第三十八条公司应在定期报告中披露利润分配政策的执行情况。对于年度报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在年度报告中详细说明原因、未分配利润的用途以及预计使用效益，独立董事和监事会应分别对此发表专项意见。第八章附则第三十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。第四十条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第四十一条本制度由公司董事会负责解释。第四十二条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。修改时亦同。第四十三条本制度生效后，公司原利润分配相关管理制度与本制度规定不一致的，以本制度为准。第四十四条本制度作为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。若本制度与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致，应按届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。第四十五条本制度可以根据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的修改而进行相应的修改，并由董事会拟定修改草案，报股东大会审议批准。第四十六条本制度所述的“重大资金支出安排”的具体标准，如遇国家相关法律法规或监管政策调整，公司可依据调整后的政策对标准进行相应修订，并履行相应的信息披露义务。第四十七条本制度涉及财务数据、比例计算的，均以公司经审计的年度财务报告数据为准。第四十八条本制度所称“可供分配利润”是指公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润。第四十九条本制度所称“归属于上市公司股东的净利润”是指合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润。第五十条本制度自生效之日起，适用于公司所有的利润分配事项。公司董事会应根据本制度的规定，在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，包括但不限于现金分红比例、未分配利润的用途等。第五十一条本制度的解释权归公司董事会所有。董事会可根据本制度制定相关的实施细则或操作指引，以规范利润分配的具体操作流程。第五十二条本制度经股东大会以普通决议审议通过后生效。若本制度被股东大会决议废止，应以股东大会决议为准。在废止本制度前，已依据本制度作出的利润分配决议继续有效，直至执行完毕。第五十三条本制度构成公司内部控制制度的重要组成部分，公司审计部门应定期对本制度的执行情况进行审计监督，确保本制度得到有效落实。审计结果应向董事会报告。第五十四条本制度中关于信息披露的条款，如与证券交易所上市规则不一致的，应优先适用证券交易所上市规则的规定。公司应严格按照监管要求履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。第五十五条本制度所述的利润分配，不包括公司因回购股份、减少注册资本等原因导致的资本变动。公司如进行股份回购，应按照相关法律法规及《公司章程》的规定执行，不适用本制度关于利润分配的规定。第五十六条本制度中关于现金分红比例的规定，是公司在正常经营情况下的最低分红承诺。如公司发生亏损或因不可抗力导致无法满足分红条件，公司可不进行现金分红，但应按照本制度的规定履行相应的审议程序和信息披露义务。第五十七条本制度旨在规范公司的利润分配行为，保护投资者的合法权益。公司全体董事、监事、高级管理人员应严格遵守本制度的规定，切实履行职责，确保公司利润分配工作的合规性、透明度和公平性。第五十八条本制度作为公司治理的重要文件，应随同《公司章程》一并置备于公司住所，供投资者查阅。公司应通过指定信息披露媒体及时发布本制度的修订、废止等相关公告。第五十九条本制度所述的“审计机构”是指具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所。公司聘请的审计机构应对公司的财务报告进行审计，并对财务报告的真实性、准确性、完整性负责。第六十条本制度中关于利润分配政策的调整，必须充分考虑股东（特别是中小股东）的利益。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定，并应保证现金分红比例的连续性和稳定性。第六十一条本制度自发布之日起实施，有效期至股东大会审议通过新的利润分配管理制度之日止。在有效期内，如遇国家法律、法规或监管政策发生变化，导致本制度内容与法律、法规或监管政策不一致的，公司应及时对本制度进行修订，并履行相应的审议程序。第六十二条本制度是公司对股东回报的承诺，体现了公司对投资者权益保护的重视。公司应严格执行本制度，切实维护股东的合法权益，促进公司的健康、稳定、可持续发展。第六十三条