上市公司吸收合并模式探讨

摘要：如今，不管是传统制造业、互联网行业，还是新兴经济领域，其市场饱和度高，重塑速度异常迅速，企业要想获得可观市场份额，就必须提高核心竞争力，在此过程中，吸收合并是企业快速扩大规模、提高品牌影响力、打造坚固防火墙的重要途径。文章从吸收合并的基本概念出发，聚焦上市公司吸收合并动因，通过案例分析总结上市公司吸收合并的效果及合并经验，以期对同类型其他企业吸收合并后的整合工作提供一定经验借鉴。关键词：上市公司;吸收合并;财务分析引言近几年，并购市场逐渐回归理性，我国吸收合并起步与发展的时间较晚，有关文献研究多集中在吸收合并的动因分析、模式和风险上。本文通过SH发展吸收合并SH集团的案例分析，对上市公司吸收合并的理论进行归纳，从实践中探索吸收合并的价值取向，进一步补充、丰富有关理论内容，发挥其对企业吸收合并行为的指导作用。一、上市公司吸收合并动因第一，追求规模效应。这是上市公司进行合并的主要动因，致力于大批量的生产与销售，达到降低支出、增加收益的目的。但要想实现规模效应，企业必须达到一些先决条件，如优良生产工艺、高效生产技术、丰厚的资本原始积累、满足规模效应的管理能力等。当然，吸收合并的规模效应并非单纯追求规模的扩大，更希望以此拓宽企业的融资渠道、扩大企业的资本规模，引入更优质的资产资源，提升企业的市场支配能力和核心竞争力[1]。第二，追求协同效应。即两者相加，优势大于分别带来的好处，以此实现企业的价值增长。从企业管理角度来看，吸收合并后，企业的管理层级也合为一体，扬长避短，用更高的管理配置对企业资源进行筹划，减少资源浪费，实现资源利用价值最大化。从企业经营结构来看，企业合并后形成一定规模经济，在资源互补、品牌互补、技术互补、信息共享的情况下，企业经营效益有所提升，间接提高了市场占有率。从企业财务方面来看，合并后企业拥有更多的资金，通过对资金的有效筹划，将其投入前景好、收益高的项目中，形成良性投资，能助力企业获得更多资产，继而实现发展良性循环[2]。第三，抑制同业竞争问题。若企业的关联人或关联公司与企业存在同业竞争，关联方很可能借此对关联方公司进行利益输送，对小股东的权益产生直接威胁，通过吸收合并，将二者公司融为一体，从根源上解决了同业竞争问题，便于企业突破横向发展瓶颈，实现长远、壮大发展。第四，获得税盾优惠。即通过某种方式在合法合规的情况下减少或避免企业税负。从吸收合并角度来看，当企业面临如下两种情形时，可能会获得税盾优惠。一方面是亏损弥补，即盈利企业吸收合并亏损企业，在符合条件的情况下亏损企业的亏损能在合并后的企业中得到弥补，如所得税法规定，被合并企业的亏损可用于抵减合并企业的应纳税所得额。另一方面是税收优惠政策延续，被合并企业若在部分地区、业务上享受税收优惠，经过符合条件的吸收合并后，税收优惠政策或会延续到合并后的企业中[3]。二、案例分析为更深入地了解上市公司吸收合并，以SH发展吸收合并SH集团为例进行分析。（一）案例简介河南省SH投资发展股份有限公司（简称SH发展）成立于1998年，并于同年12月在深圳证券交易所上市，是我国肉类行业中规模最大、综合实力最强的领军企业，主营屠宰业、生鲜冻品以及肉类加工，主要产品有熟食类、火腿类、冷鲜肉以及香肠类等，年销售量高达300多万吨。从2012年始，SH集团将主要肉类资产注入SH发展，集团内部仅保留少数业务，到2019年，SH发展对注入资产的整合工作基本完成，并在2019年1月25日发布《吸收合并河南省漯河市SH实业集团有限责任公司暨关联交易预案》，即SH发展（子公司）向控股股东SH集团（母公司）的唯一股东罗特克斯发行股份的方式实施吸收合并，标的资产是SH集团的100%股权。SH发展为吸收合并方，SH集团为被吸收合并方，其目的是为进一步聚焦肉业主业，完善肉类产业链，落实上市公司的“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。2019年7月15日，SH发展发布《SH发展：吸收合并河南省漯河市SH实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（下称《报告书》），其中列明了交易前后上市公司股东的持股情况，如表1所示。根据《资产评估报告》，本次交易以2018年12月31日为评估基准日，SH集团以基础法进行评估并确定最终评估值，如表2所示。根据评估作价，本次吸收合并对价为3909117.77万元，SH发展向交易方新发行共计1975299530股A股股份支付本次吸收合并的全部对价（不涉及现金支付）。（二）SH发展吸收合并SH集团的动因分析通过对上述SH发展吸收合并SH集团的案例分析，结合实践成果，可将其吸收合并动因总结为如下两点。第一，完善产业战略布局。一方面，并购前SH发展主营肉制品，SH集团下属包括调味品制造、信息产品开发、金融服务等，通过吸收合并能将调味料业务引入肉制品产业中，而信息产品开发也能进一步进行产品推广，金融服务能满足其资金需求，进而实现整体发展。另一方面，吸收合并后SH集团拓展SH发展的下游销售网络，完善产业链，落实发展战略。第二，顺应肉类行业发展的必然要求。我国经济持续健康发展，人均收入不断提高，人们对安全、健康的肉类产品需求也在上升，品牌意识在不断增强，再加上城镇化发展速度的加快，肉类行业发展前景良好，当然也面临激烈的市场竞争，YR食品、LD肉食等，通过吸收合并，SH发展能进一步扩大生产规模，提高综合竞争力，更好地顺应肉类行业的发展态势。（三）效果分析SH发展在2019年吸收SH集团，于第三季度完成，在合并前的2017年、2018年，SH发展的总资产周转率从2.27降至2.15，固定资产周转率从4.37降至4.32，主要原因是受2018年的非洲猪瘟影响，导致收入下降产生的。2019年完成吸收合并后，总资产周转率明显上升（从2.15升至2.34），固定资产周转率也从4.32上升到5.55，到2020年也依然保持增长趋势，不管是经营运作还是财务指标上，其吸收合并效果都十分显著。第一，从经营角度来看，SH发展吸收合并SH集团，属于同行业并购，再加上从2012年就开始的资产整合，实现企业间的资源互补，提高了盈利能力。此外，其业务范围也有所拓宽，增强上下游的议价能力，利于形成规模经济，保持SH发展的行业地位。第二，从财务角度来看，吸收合并后，SH发展获得SH集团的现金流量支持，偿债能力有所增强，让更多的资金流向高收益项目，从而提高SH发展的财务风险防范能力。此外，SH发展利用SH集团财务公司实现资金使用与外部融资的统筹管理，有效提高了资金利用率，并丰富了融资渠道与融资方式，对提高企业运营效率起到重要作用。第三，从管理角度来看，SH发展吸收合并SH集团简化了上市公司控股股东管理层级，优化了企业的治理结构，使得组织架构更精简、高效，进一步提高了企业的决策效率。且企业采用的简易吸收合并能更好地反映统一控制下企业业务管理架构调整的交易实质，达到优化交易成本的目的[4]。三、启示本文以SH发展吸收合并SH集团为案例进行研究，通过对其并购方案的分析，阐述其吸收合并的动因和效果，得出的结论是从当前肉类行业市场环境来看，SH发展吸收合并SH集团是正确的战略决策。一方面，避免出现同业竞争，消除SH发展和SH集团在生产、销售上的关联交易行为，同时实现了SH发展的规模经济，快速扩大企业资产与生产规模，一定程度上降低了单位成本。另一方面，通过吸收合并SH发展获得SH集团的销售份额和市场资源，从而提高企业的经营效率、管理水平与市场竞争力。在2019年完成吸收合并后，经过几年的发展，SH发展运作已趋于成熟。通过对该案例的分析学习，得出了一定启示。（一）合理选择吸收合并支付方式吸收合并的支付方式包括股票支付和现金支付，不同支付方式对企业产生的结果不同，合并方需根据自身经营情况、财务水平以及被合并方的优劣势等综合确定合并方案，确保吸收合并后的健康持续发展。本文案例中，SH发展采用股票支付方式合并SH集团，极大地减轻了其资金压力，优化了股权结构，提振了股东发展信心，还起到一定延期纳税的作用，有利于企业实现发展战略。当然现金支付也有相应优势，即程序简单、交易时间短、效率高等，企业必须结合实际慎重选择吸收合并的支付方式。（二）重视吸收合并后整合工作吸收合并之后，SH发展整合SH集团的优质资源，虽然为企业的发展提供了强大助力，但仍要加强对后续发展的持续关注，如果忽略吸收合并后的整合工作，那么并购行为就变成了形式主义，无法为企业运作带来协同效应、规模效应，甚至对企业产生负面影响。SH发展吸收合并SH集团，是典型的子公司吸收合并母公司，二者在文化背景、管理模式上存在相似之处，所以在人力资源整合、内部流程整合、文化整合等方面的整合难度较小。而一些跨行业并购的企业，要制定详细、可行的整合计划，确保后续发展目标一致、运营流程一致，并与被合并方的员工保持良好沟通，减轻其消极、抵触情绪，有利于提高并购后的企业向心力与凝聚力[5]。（三）做好合并前后的财税处理工作吸收合并后的财税工作处理尤其重要。在吸收合并中和吸收合并后都必须与税务机关积极沟通确认，保证有关税收政策运用得当，尤其是存在分歧、争议的地方，尽可能按税务沟通结果处理。从税法59号文对吸收合并适用特殊性税务处理的规定来看，本案例适用：母公司SH集团（被合并方）将全部资产与负债转让给子公司SH发展（合并方），被合并方股东（HK公司）换取合并企业的股权或非股权支付，实现依法合并。企业股东（HK公司）在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于交易支付总额的85%（实际是100%）。由于交易方为HK公司，涉及跨境交易，而跨境交易企业还需满足一定条件才可选择适用特殊性税务处理规定。从狭义角度来看，本案例交易主要是境内子公司吸收合并境内母公司，有税务机关认为不可以适用特殊性税务处理。可推断的是本案例在税务适用上应征求过税务机关意见，在财税处理上采用了特殊性税务处理。结束语综上，上市公司吸收合并已成为企业壮大发展的主要方式之一，但吸收合并中涉及内容复杂，需要多方通力合作、密切配合才能确保吸收合并顺利完成，实现企业顺利运作、市场健康发展。但从目前理论发展和实践所得来看，上市公司吸收合并没有统一的方案，还需要企业根据自身发展的实际情况不断完善，做到具体问题具体分析。2025-05-0200:00:00孟昭君\t"/page/2025/0502/_blank"经济技术协作信息订阅

2025年4期

收藏\o"分享到微博"\o"分享到微信"\o"分享到QQ"\o"分享到QQ空间"关键词：\t"/page/2025/0502/_blank"集中管理\t"/page/2025/0502/_blank"资金\t"/page/2025/0502/_blank"企业摘要：近年来越来越多的企业已认识资金集中管理的价值，并基于资金集中管理对企业经营管理活动进行系统性控制，形成合理策略解决管理工作中存在的各类问题。通过将企业的资源进行集中调度、管理，有助于提高企业资金使用效率并降低成本，提高资金安全性及风险防控能力。但在实际操作中很多企业在资金管理环节存在问题，包括基础工作不完善、管理体系建设不足、主要资金管理活动复杂、内部控制缺失等相关问题，不仅影响资金集中管理效果，还给企业带来潜在操作风险。为应对时代发展的挑战，企业要采用相应策略，包括优化基础工作流程、改进司库体系、完善资金主要管理活动、加强内部控制。通过系统性解决方案，促进企业资金管理工作相关要求得到严格执行。关键词：企业;资金;集中管理引言随着全球经济一体化进程不断推进，企业在发展过程中面临复杂的市场环境。为应对激烈的市场竞争，越来越多的企业认识到资金集中管理的价值，并基于资金集中管理全面提升企业管理水平。但是在实际操作过程中很多企业未发挥资金集中管理优势，产生一定风险与隐患。鉴于此本文对相关问题进行分析，并对各类问题提出解决方案，认为企业只有克服各类挑战，实现资金集中管理目标，才能在激烈的竞争中保持领先地位。一、企业资金集中管理的重要性企业资金集中管理重要性不仅体现在提高资金使用效率与降低财务成本方面，还体现在提高资金安全性及控制风险等方面，对企业战略目标和长远发展具有重要影响。第一，提高管理合理性。在资金集中管理环节，能解决传统管理模式下各部门各自为政，导致资金使用效率低下、财务成本较高等问题。在资金集中管理背景下企业将所有资金纳入统一的管理体系，由专门的司库进行统筹调度和合理安排，不仅有利于企业准确掌握资金状况，还有利于最大限度提高资金使用效率。第二，提高资金管理效率。资金集中管理能规避分散管理环节中各部门各自为政导致资金缺乏统筹规划的问题。在资金集中管理模式下，企业要合理调配资金，满足各部门实际工作需要，提升资金整体配置效率。资金集中管理的目标之一是提高资金使用效率，通过集中管理的方式让企业灵活调配资金，当某个部门出现资金短缺时，能通过司库进行调剂，避免某个项目资金不足导致项目中断的问题。对于资金闲置的，可以集中开展理财活动，以获得更好收益。第三，降低财务成本。传统管理企业要支付较高的银行手续费及利息费用，而在资金集中管理背景下企业通过规模效应，降低了财务费用。例如，企业与银行建立战略合作关系，获得更低的贷款利率以及更低的手续费。同时企业通过资金集中管理进行大规模存款和理财，获得更高的利息收入，降低了整体成本。第四，有利于控制风险。传统单一的资金管理体系难以有效监控资金流动风险，难以发现企业资金管理活动中的异常情况。为规避资金被滥用或挪用的问题，要形成完善的风险防控措施，保障资金安全性。通过统一的资金管理系统，让企业更好地监督资金管理活动，及时发现异常情况并予以处理，有效规避资金被滥用的问题。例如，企业在资金管理环节中，通过建立严格的审计程序和监管机制，确保每笔资金的流向都符合规定，并通过信息技术手段对企业资金进行精细化分析、控制，动态掌握资金管理工作状态，发现资金管理活动中的漏洞。通过恰当的风险评估、防控措施，确保资金管理工作具有安全性、合理性。例如，在识别潜在资金管理风险之后，及时制定相应的应对程序，确保资金管理工作风险得到控制，解决传统管理环境下管理混乱等隐患。同时，在资金集中管理的背景下，能全面掌握资金真实流向、使用情况，避免资金失控和风险积累的情况。借助完善的信息系统，监控资金流动情况，并建立相应预警措施帮助企业有效控制风险，提高企业资金使用规范性。二、企业资金集中管理的问题第一，基础工作不完善。基础工作中的问题主要体现在信息系统不完善、数据准确性不足等。资金集中管理高度依赖信息系统，要求信息系统对各类信息进行分析。但是由于部分企业忽略了各类系统建设的重要性，导致系统功能不健全、更新不及时等问题产生。相关问题不仅影响企业管理的规范性，还可能产生信息传递不畅，影响资金调度的及时性、准确性。同时，数据准确性不足，导致数据缺乏完善的管理体系，数据在管理中产生一定问题将影响资金调度和累积财务风险。第二，司库体系不合理。司库体系的问题主要体现在企业组织架构不完善、职责分工不合理等。资金集中管理要高效的司库作为支撑，但是部分企业司库部门设置不合理，内部成员之间缺乏协调性，资金管理工作效率较低，司库部门资源配备不足。例如，部分企业没有配备专业人员开展司库风险评估、资金调度等方面工作，再加上司库环节缺乏专业人才，难以满足复杂的工作要求，影响管理效率，产生漏洞和风险。第三，主要管理活动存在漏洞。在资金集中管理工作中，主要管理环节包括资金筹集、分配、使用等环节。在资金筹集方面，面临融资渠道单一、融资成本过高等问题。部分企业在经营管理环节，仅依赖单一的银行贷款等渠道，忽略多元化融资，不仅限制了企业融资能力，还可能导致企业融资成本过高。同时，在资金分配方面，很多企业难以实现对资金的合理配置，资金的分配方式不完善。再加上企业资金用途较为复杂，产生资金使用不科学以及资金使用效率下降的风险。第四，内部控制流于形式。内部控制工作中的问题主要体现在内部控制约束力度不足，监督机制缺失。资金管理工作需要一套完善的内部控制体系，保障资金安全性、完整性。但是部分企业资金管理环节存在明显漏洞，没有完善的内部控制制度对资金管理活动流程进行监督和管理，导致潜在隐患较多，影响资金管理工作。例如，部分企业由于缺乏完善的资金监督、执行机制，内部控制无法发挥应有的作用。三、企业资金集中管理的策略（一）改进基础工作第一，构建完善的信息系统。信息系统作为资金管理的重要基础，是保障资金集中管理的基础。只有构建完善的管理体系对资金管理各环节情况记录、监控，才能有效提高资金管理活动准确性与管理效益。通过建立健全的信息系统，可以掌握资金管理工作情况，减少信息传递过程中的风险。同时，信息系统能自动处理大量简单的工作，减少人工操作量，降低工作中的隐患，并提高工作效率。第二，确保流程标准化。企业在处理财务事项时要遵循统一的原则，减少数据错误。在资金调拨环节，每个步骤都要明确具体标准和要求，避免出现问题无法得到处理的情况。通过建立标准化流程，让各部门之间实现沟通，让管理活动实现顺畅管理。同时，通过建立详细的业务指南和操作流程，规范员工行为。第三，建立统一的账户体系。账户体系对资金集中管理有基础性作用，能让企业各部门资金集中在一个或几个账户上管理与监督，有利于实现资金优化配置并降低交易成本。统一的账户体系能动态监控资金流向，及时发现潜在风险，并采取恰当措施给予应对。第四，加强数据安全管理。在信息技术高速发展的背景下，数据泄露风险增加。企业要采取完善的措施保障数据安全、完整。例如，企业采用先进的防火墙技术，可以保障与资金相关的各类数据安全、完整，规避数据泄露等问题。（二）建立司库体系第一，建立完善的资金预测规划机制。司库体系是资金集中管理活动中的重要组成部分，通过对资金进行科学预测、对收支进行分析的方式，预测资金需求，制定科学的资金使用计划，帮助企业规避资金不足导致运营中断的问题，并抓住资金充裕时期的投资机会提高资金回报率[1]。通过强大的司库体系，预测资金状态，明确资金收支情况，规避企业资金链断裂的风险。第二，实现对资金信息的科学管理。司库体系能帮助企业更好地把控资金流转情况，提高资金周转效率。企业通过建立司库，能减少资金问题发生并掌握供产销环节情况。例如，在发现库存对资金占用较多之后，通过合理措施促进库存周转，提高企业资金流动性。同时，司库体系能对企业的资金进行科学安排，例如通过货币市场基金优化管理流程，提高资金流动效率。第三，防控管理风险。司库体系在风险管理方面能发挥一定作用。在企业日常运营过程中会面临利率风险、汇率风险、市场风险等，不同类别的风险都可能给企业正常运营带来一定影响，只有建立完善的风险控制措施，才能确保企业实现稳健运营的目标。企业要建立完善的风险控制措施，要让各类风险都通过科学的风险管理策略得到缓解，制定差异化的风险应对策略。例如，企业在面临汇率波动时，可以通过外汇套期保值工具锁定汇率，有效降低汇率变动给企业贸易活动带来的损失。同时，司库可以通过多样化的投资组合分散风险，确保企业在面临不利市场时能保持稳健的财务状况，有利于让司库提升企业风险防控能力，保障企业实现有序发展的目标。第四，借助司库提高资金利用效率。司库在资金利用方面有重要作用，通过资金集中管理对资源进行合理调配，以优化资金配置流程。通过建立高效的司库体系，实现跨部门资金调度，降低整体资金成本，并通过引入先进的财务工具和技术工具，包括区块链、人工智能等，提高资金集中管理的智能化水平，实现对资金的智能化调度，为企业创造更大的价值。（三）完善主要资金管理活动第一，建立完善的资金调拨机制。资金调拨作为资金集中管理的重要一环，为确保资金得到准确调拨，企业要建立完善的资金调拨流程。通过制定详细的资金调拨计划，明确资金需求并设定具体的资金调拨时间、金额，避免资金调拨延迟或失误的问题。通过信息化手段，包括ERP等系统自动处理调拨的业务流程，提高调拨效率与准确性，让企业资金处于最佳配置状态，推进各项业务有序开展[2]。第二，优化资金结算活动。资金结算作为资金管理环节中不可或缺的一部分，能有效提高资金结算效率。企业要建立标准化的结算流程，并确保结算流程有序执行。例如，企业可以通过制定详细的资金结算标准操作手册，明确各环节具体工作规范、职