合资经营合同终止协议

合资经营合同终止协议甲方：[甲方公司名称]，统一社会信用代码：[XXX]，法定代表人：[XXX]，地址：[XXX]乙方：[乙方公司名称]，统一社会信用代码：[XXX]，法定代表人：[XXX]，地址：[XXX]鉴于：1.甲方与乙方于[YYYY年MM月DD日]签订《[合资经营合同名称]》（以下简称“原合同”），共同出资设立[合资企业名称]（以下简称“合资企业”），原合同约定甲方出资[XXX]万元（持股[XX]%）、乙方出资[XXX]万元（持股[XX]%）；2.现双方经友好协商，一致同意终止原合同及合资企业经营，就终止后的清算、债权债务处理等事宜达成如下协议，以资共同遵守：第一条原合同终止1.1原合同自本协议生效之日起完全终止，双方在原合同项下的所有权利义务（含出资、经营管理、利润分配、亏损承担等）全部消灭，不再具有法律效力。1.2合资企业自本协议生效之日起立即停止一切新业务，不得再以合资企业名义签订任何合同、开展任何经营活动。第二条资产清算与分配2.1清算范围：截至本协议生效日的合资企业全部资产（含固定资产、流动资产、无形资产、对外投资、应收款项等，不含已合法处置资产）。2.2清算程序：（1）双方共同指定[XX会计师事务所/资产评估机构]（需书面确认）对资产进行盘点、评估，评估费用由合资企业剩余资产优先支付；（2）清算机构应在15日内出具《资产盘点表》《资产评估报告》，双方5日内书面确认，逾期无异议视为认可；（3）分配顺序：先支付清算费用、职工工资社保、法定补偿金、欠缴税款，剩余部分按出资比例（甲方[XX]%、乙方[XX]%）分配；（4）分配方式：实物资产可协商作价抵偿，或拍卖后分价款；无形资产需过户的，受让方承担过户费，双方配合办理。第三条债权债务处理3.1双方共同确认截至本协议生效日的《债权债务清单》（附件1），作为本协议不可分割部分。3.2债权处理：合资企业对外债权由双方共同催收，所得款项按出资比例分配；无法收回的损失按出资比例承担。3.3债务处理：（1）合资企业对外债务（含贷款、应付账款等）由双方按出资比例连带清偿；（2）一方以合资企业名义签订的未履行合同，由签订方负责解除，违约金/损失由签订方承担；（3）剩余资产不足清偿债务的，不足部分由双方按出资比例以自有资金补足。第四条证照注销与手续办理4.1合资企业所有证照（营业执照、税务登记证、银行开户许可证等）注销由甲方牵头办理，乙方需在5日内提供全部资料并配合。4.2注销应在60日内完成，逾期一日，违约方支付[XXX]元违约金（累计计算）。4.3银行账户销户由双方共同办理，余额按出资比例分配。第五条保密义务5.1双方对本协议内容、合资企业财务数据、商业秘密（客户信息、经营数据等）承担保密义务，不得向第三方泄露（法律法规要求除外）。5.2保密期限为2年，不因协议终止失效。第六条违约责任6.1任何一方违约（含不配合清算、不承担债务、泄露秘密、逾期注销等），需支付违约金：合资企业注册资本的[XX]%（即[XXX]万元）。6.2违约金不足以弥补损失（含直接损失、律师费、诉讼费等）的，违约方需赔偿差额。第七条争议解决因本协议产生的争议，双方先协商；协商不成的，向[甲方所在地/合资企业所在地]有管辖权的人民法院起诉。第八条其他8.1未尽事宜签订补充协议，与本协议效力同等。8.2附件（《债权债务清单》《资产盘点表》《原合同复印件》）为本协议组成部分。8.3本协议一式[XX]份，双方各执[XX]份，自双方签字盖章之日起生效（若需审批则自审批通过之日起生效）。甲方（盖章）：[甲方公司名称]法定代表人（签字）：__________日期：[YYYY年MM月DD日]乙方（盖章）：[乙方公司名称]法定代表人（签字）：____