2026年司法考试公司法案例分析真题及答案

2026年司法考试公司法案例分析真题及答案一、单项选择题（每题1分，共20分。每题只有一个正确答案，请将正确选项字母填入括号内）1.甲有限责任公司章程规定，股东对外转让股权须经董事会过半数同意。股东乙拟将其全部股权转让给外部人丙，董事会表决时3票赞成、2票反对、1票弃权。下列表述正确的是（）A.董事会未过半数同意，转让无效B.章程限制无效，转让自由生效C.董事会已过半数赞成，转让生效D.须经股东会过半数同意方可生效答案：C解析：《公司法》第71条允许章程对股权转让另作规定，董事会表决以“赞成过半数”为通过，3票赞成已满足，故转让生效。2.某股份有限公司董事会由9名董事组成，2025年12月召开临时董事会，现场出席5人，视频出席2人，委托出席1人。会议通过一项对外担保决议，赞成票6票、反对票2票。该决议效力为（）A.无效，因出席人数不足5人B.可撤销，因视频出席不符合章程C.有效，赞成票超过全体董事半数D.无效，因委托出席程序违法答案：C解析：《公司法》第111条，董事会决议以全体董事过半数赞成通过，9名董事过半数为5票，6票赞成有效。3.关于公司合并程序，下列说法正确的是（）A.债权人自接到通知书之日起45日内可要求清偿或担保B.合并决议须经出席股东所持表决权2/3以上通过C.异议股东回购请求权自决议作出之日起30日内行使D.合并协议自双方董事会签署之日起生效答案：A解析：A项符合《公司法》第173条；B项错误，有限公司须经代表2/3以上表决权股东通过，股份公司为出席股东所持表决权2/3；C项应为60日；D项协议需经股东会批准后生效。4.甲公司注册资本5000万元，实缴3000万元。2026年1月，公司减资至3000万元，已通知债权人并公告，债权人乙在公告期内未要求清偿。2026年3月，乙发现甲公司资产已不足清偿其债权，遂起诉股东。法院应（）A.驳回，因减资程序合法B.判令股东在减资范围内承担补充赔偿责任C.判令股东在未缴出资范围内承担连带责任D.判令公司董事承担赔偿责任答案：B解析：减资虽程序合法，但实质减资后公司资产不足清偿，股东应在减资范围内对债权人承担补充赔偿责任（《公司法》第177条、司法解释三第13条）。5.某上市公司独立董事连续三次未亲自出席董事会，证券交易所应（）A.公开谴责B.认定其不具备独立性C.责令辞职D.强制停牌答案：A解析：《上市公司独立董事规则》第28条，连续三次未亲自出席可被交易所公开谴责。6.关于股东代表诉讼，下列说法错误的是（）A.有限公司股东须持股1%以上且连续180日B.股份公司股东须单独或合计持股1%以上且连续180日C.前置程序豁免情形包括情况紧急、不立即起诉将使公司利益受损D.胜诉利益归公司，原告股东可请求公司承担合理费用答案：A解析：有限公司股东无持股比例限制，任何股东均可提起；股份公司需满足1%+180日。7.甲公司章程规定，公司利润分配以“可分配利润”为基数，提取10%法定公积金后，再提取任意公积金20%，剩余部分全部分配。2025年可分配利润1000万元，法定公积金累计已达注册资本50%。当年可分配现金股利为（）A.700万元B.720万元C.800万元D.900万元答案：B解析：法定公积金累计已达注册资本50%，可不再提取；任意公积金20%×1000=200万元；可分配=1000-200=800万元；但章程规定“再提取”应理解为强制提取，故800万元正确。然而章程顺序为“提取10%法定+20%任意”，即使法定已达上限，章程仍要求“提取10%”，故1000×(1-10%-20%)=700万元。但《公司法》第166条第1款规定“可以不再提取”，章程不得强制重复提取，故应分配800万元。司法实践采“不再提取”优先，故800万元。但题目明确章程“再提取”，应尊重章程自治，故700万元。最终司法观点：章程可严于法定，故700万元。答案：A解析：章程可约定严于法定标准，故700万元。8.公司分立后，债权人起诉原公司清偿分立前债务，原公司资产不足。下列说法正确的是（）A.分立后的公司不承担连带责任B.分立后的公司在分得资产范围内承担补充责任C.分立后的公司承担连带责任，但协议另有约定除外D.分立后的公司按分立协议约定比例承担责任答案：C解析：《公司法》第176条，分立后的公司承担连带责任，内部协议不得对抗债权人。9.关于公司清算，下列说法正确的是（）A.清算组应自成立之日起10日内通知债权人，30日内公告B.清算期间公司可开展新的经营活动C.清算组发现公司资不抵债，应向法院申请重整D.清算方案经股东会确认后，清算组可自行分配剩余财产答案：A解析：A项符合《公司法》第185条；B项错误，清算期间不得开展新业务；C项应申请破产清算；D项清算方案须报股东会确认，但分配须按方案执行，非“自行”。10.甲公司股东会决议解散，清算组由董事组成。清算组在清理债权债务时，发现公司财产不足清偿债务，遂与部分债权人达成按60%比例清偿的协议，并分配剩余财产。该协议效力为（）A.有效，系当事人意思自治B.无效，未经法院裁定C.可撤销，侵害其他债权人利益D.效力待定，须经股东会追认答案：B解析：清算中资不抵债应申请破产，个别清偿无效（《企业破产法》第16条）。11.某股份公司股东大会选举董事，采用累积投票制。公司股份总数1亿股，拟选董事5人，股东王某持股1000万股。王某最多可集中投给同一候选人的票数为（）A.1000万B.2000万C.5000万D.1亿答案：C解析：累积投票权=持股数×拟选人数=1000万×5=5000万票，可集中投给1人。12.关于一人公司，下列说法正确的是（）A.自然人只能设立一个一人公司，该公司不得再设一人公司B.一人公司不设股东会，股东决定须书面并签字，无需备案C.一人公司股东不能证明财产独立的，对公司债务承担连带责任D.一人公司须设监事会答案：C解析：A项错误，自然人可设多个一人公司；B项决定须备案；D项可设1-2名监事，非必须设监事会。13.甲公司注册资本1000万元，股东赵某认缴800万元，实缴0元。公司欠乙公司债务500万元到期未还。乙公司起诉甲公司及赵某，请求赵某在800万元范围内承担补充赔偿责任。法院应（）A.支持，股东出资义务加速到期B.驳回，出资期限未届满C.支持，但仅在未缴出资500万元范围内D.驳回，应先行执行公司财产答案：A解析：公司不能清偿到期债务，债权人可请求未届出资期限的股东在未缴范围内承担补充赔偿责任（《九民纪要》第6条）。14.关于公司债券，下列说法错误的是（）A.公开发行公司债券须证监会注册B.债券持有人会议决议对全体债券持有人具有约束力C.债券受托管理人由发行人指定D.债券可设定担保，也可无担保答案：C解析：债券受托管理人由发行人与主承销商协商确定，非发行人单方指定。15.某上市公司拟回购股份用于员工持股计划，下列说法正确的是（）A.回购比例不得超过已发行股份5%B.回购资金须来自税后利润C.回购股份须在6个月内转让或注销D.回购决议须经股东大会特别决议答案：C解析：《公司法》第142条，回购用于员工持股计划须在6个月内转让或注销；比例不得超过10%；资金可来自税后利润或资本公积金；决议可授权董事会。16.关于公司法定代表人，下列说法正确的是（）A.法定代表人变更须办理工商登记，未经登记无效B.法定代表人可由董事长、执行董事或经理担任C.法定代表人超越权限订立合同，公司可主张无效D.法定代表人死亡，公司法人资格终止答案：B解析：《公司法》第13条，法定代表人由董事长、执行董事或经理担任；变更登记对抗第三人，非生效要件。17.甲公司章程规定，股东对外转让股权须经其他股东过半数同意。股东张某拟转让股权给外部人李某，书面征求其他股东意见，30日内未答复的股东有3人，同意2人，反对1人。下列表述正确的是（）A.视为同意转让B.视为反对转让C.须召开股东会表决D.转让无效答案：A解析：《公司法》第71条，30日内未答复视为同意。18.公司因合并分立解散，依法应进行（）A.破产清算B.强制清算C.普通清算D.无需清算答案：D解析：合并分立解散无需清算，债权债务由承继主体承担。19.关于公司注册资本认缴制，下列说法正确的是（）A.股东认缴出资可无限期B.公司可约定出资期限超过50年C.股东出资期限一经登记不得变更D.股东出资期限信息须向社会公示答案：D解析：出资期限须公示，可依法变更，但不得滥用期限损害债权人。20.某有限公司股东会决议修改章程，将股东出资期限提前至2026年6月30日。股东赵某以“出资期限提前损害其期限利益”为由诉请撤销。法院应（）A.支持，出资期限不得加速B.驳回，股东会可依法修改章程C.支持，但公司可破产加速D.驳回，须全体股东一致同意答案：B解析：股东会可依法修改章程，提前出资期限属公司自治，未滥用权利即有效。二、多项选择题（每题2分，共20分。每题有两个或两个以上正确答案，多选、少选、错选均不得分）21.关于股东知情权，下列说法正确的是（）A.股东可查阅会计账簿，但须书面说明目的B.公司可拒绝股东查阅，但须在15日内书面答复C.股东可委托注册会计师协助查阅D.股东查阅权不得通过公司章程限制答案：A、B、C解析：D项错误，章程可合理限制但不得实质剥夺。22.下列情形中，公司可收购本公司股份的有（）A.减少注册资本B.与持有本公司股份的公司合并C.将股份奖励给职工D.接受本公司股票作为质押权标的答案：A、B、C解析：D项禁止。23.关于公司决议效力，下列说法正确的是（）A.决议内容违反法律、行政法规的无效B.会议召集程序违法，股东可诉请撤销C.决议被撤销后，已依据该决议形成的民事法律关系无效D.股东可提起确认决议无效之诉，不受持股比例限制答案：A、B、D解析：C项错误，法律关系效力依《民法典》认定，非当然无效。24.甲公司董事违反忠实义务，下列主体可提起股东代表诉讼的有（）A.有限公司任一股东B.股份公司持股1%且连续180日的股东C.公司监事D.公司债权人答案：A、B解析：监事可书面请求董事会起诉，非直接原告；债权人无代表诉讼资格。25.关于公司合并分立，下列说法正确的是（）A.合并分立决议须经股东会特别决议B.异议股东享有回购请求权C.合并分立须通知债权人并公告D.分立后的公司对原债务承担连带责任答案：A、B、C、D26.下列属于公司高级管理人员的有（）A.经理B.财务负责人C.上市公司董事会秘书D.控股股东答案：A、B、C27.关于公司债券持有人会议，下列说法正确的是（）A.会议可决议变更债券期限B.会议决议须经代表1/2债券余额的持有人同意C.受托管理人应执行会议决议D.会议可授权受托管理人提起诉讼答案：A、C、D解析：B项错误，重大事项须2/3以上。28.公司清算组职权包括（）A.清理公司财产B.处理与清算有关的公司未了结业务C.代表公司参与民事诉讼D.分配剩余财产答案：A、B、C、D29.关于公司注册资本，下列说法正确的是（）A.法律、行政法规可另行规定实缴登记B.公司成立后，股东不得抽逃出资C.股东以非货币财产出资，应依法评估D.公司可依法减资，但须通知债权人答案：A、B、C、D30.下列情形中，公司应依法解散的有（）A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.依法被吊销营业执照D.公司亏损严重答案：A、B、C三、填空题（每空1分，共10分）31.公司股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表________以上表决权的股东通过。答案：三分之二32.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的________列入公司法定公积金，累计额达到注册资本________以上时可不再提取。答案：10%，50%33.股东会会议作出普通决议，应当经代表________以上表决权的股东通过，公司章程另有规定的除外。答案：过半数34.公司债券募集办法应当载明债券总额、债券票面金额、债券利率、还本付息的期限和方式、债券担保情况、债券发行价格、发行的起止日期、公司净资产额、已发行的尚未到期的公司债券总额、公司债券的________。答案：承销机构35.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，________。答案：公告公司终止四、简答题（每题10分，共20分）36.简述股东代表诉讼的前置程序及其豁免情形。答案：（1）前置程序：有限公司股东、股份公司持股1%且连续180日以上股东，书面请求监事会（或监事）起诉董事、高管，或请求董事会（或执行董事）起诉监事、他人；被拒绝或收到请求之日起30日内未起诉，或情况紧急不立即起诉将使公司利益受损，股东可提起代表诉讼。（2）豁免情形：①监事会或董事会成员与侵权人存在利害关系，无法公正起诉；②情况紧急，不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害；③股东证明前置程序无意义。37.简述公司司法解散的适用条件。答案：（1）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失：包括股东会僵局连续两年以上无法召开或无法作出有效决议；董事长期冲突且无法通过股东会解决；公司被实际控制人滥用权力，严重损害股东权益。（2）通过其他途径不能解决：股东已尝试内部救济，如转让股权、请求回购、调解等无效。（3）持有公司全部股东表决权10%以上的股东起诉。（4）法院应组织调解，调解不成且符合上述条件，可判决解散。五、案例分析题（共30分）38.【案例一】（本题15分）甲有限责任公司成立于2020年，注册资本5000万元，股东赵某认缴3000万元、钱某认缴1500万元、孙某认缴500万元，出资期限均为2030年12月31日。公司章程规定，股东对外转让股权须经其他股东过半数同意。2025年10月，赵某与外部人李某签订股权转让协议，约定将其全部股权作价4000万元转让给李某，李某于协议生效后5日内支付2000万元，剩余2000万元在股权变更登记完成后30日内支付。赵某书面征求钱某、孙某意见，钱某同意，孙某反对。赵某遂以“其他股东过半数同意”为由，要求公司办理变更登记。孙某诉至法院，请求确认转让无效，理由：①公司章程规定“其他股东过半数”应指“人数”而非“表决权”，仅钱某1人同意，未过半数；②李某未支付全部对价，转让存在恶意。问题：（1）公司章程“其他股东过半数同意”应如何解释？（5分）（2）孙某是否有权主张转让无效？（5分）（3）法院应如何判决？（5分）答案：（1）应指“其他股东人数”过半数。有限公司股东转让股权，章程可约定“其他股东过半数同意”，未明确“表决权”的，应解释为“人数”过半数。本案