斯克签署收购协议书时

斯克签署收购协议书时1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：斯克国际贸易有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号斯克大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式传真），zhangwei@（邮箱）。

甲方是一家在全球范围内从事国际贸易、投资及资产管理业务的企业。自2005年成立以来，甲方凭借其丰富的行业经验和稳健的经营策略，在跨境电商、供应链金融及高端制造业等领域建立了广泛的业务网络。近年来，甲方积极拓展海外市场，通过并购、合资及战略合作等方式，不断优化其全球产业链布局。为提升核心竞争力，甲方计划收购一家在特定行业具有领先技术的企业，以整合资源、拓展业务范围并增强市场影响力。本次交易是甲方战略布局的重要环节，旨在通过收购实现技术升级和市场扩张的双重目标。

甲方在本次交易中作为买方，负责制定收购方案、完成尽职、支付收购款项，并监督目标企业的整合与运营。甲方的收购行为基于对其长期战略规划的考量，旨在通过协同效应提升整体业务价值。甲方承诺在交易过程中严格遵守相关法律法规，确保交易的合法性与合规性，并按照本协议约定履行所有义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：锐智科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号锐智大厦10层。

乙方法定代表人/负责人：李娜。

乙方联系方式传真），lina@（邮箱）。

乙方是一家专注于、大数据分析及智能制造领域的高科技企业。自2010年成立以来，乙方凭借其领先的技术研发能力和创新商业模式，在行业内树立了良好的品牌形象。乙方的核心技术产品包括智能算法系统、工业自动化解决方案及云计算平台，广泛应用于汽车制造、电子信息及新能源等行业。截至本协议签署之日，乙方已获得多项国家级高新技术企业认证，并拥有多项发明专利和软件著作权。

乙方在本次交易中作为卖方，负责提供目标企业的相关资料、配合尽职、办理股权/资产交割手续，并确保其权利义务的清晰界定。乙方的出售决策基于其企业发展战略的调整，旨在通过引入战略投资者，加速技术创新和市场拓展。乙方承诺在交易过程中全面履行信息披露义务，确保提供信息的真实性和完整性，并按照本协议约定享有相应权益。

协议简介：

本协议的签署基于甲方对乙方的收购意向及乙方对出售其部分或全部权益的同意。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，就甲方收购乙方部分股权/资产事宜达成一致。本次交易的背景是甲方为优化其全球产业链布局，提升在智能制造领域的竞争力，而乙方为适应企业发展战略需要，寻求战略合作伙伴。双方均认可，通过本次收购，甲方能够快速获取乙方在、大数据分析及智能制造领域的技术优势和市场资源，而乙方则可获得资金支持以推动技术研发和市场扩张。

本次收购涉及的核心内容包括乙方的核心知识产权、研发团队、部分生产设备及市场渠道等。甲方将根据本协议约定支付收购款项，并承担尽职期间发现的问题整改责任。乙方将配合甲方完成交割手续，并确保其出售权益的合法性及无瑕疵。双方同意，本次交易将严格按照本协议约定的条款和条件执行，并共同致力于交易的顺利达成。

本协议的签署标志着甲方与乙方合作关系的正式确立，双方将基于本次收购展开长期合作，共同推动相关产业的创新发展。甲方承诺在交易完成后，继续支持乙方的技术升级和市场拓展，并为其员工提供合理的安置方案。乙方承诺在交易过程中积极配合甲方的尽职，并按照约定履行所有义务。双方将共同遵守本协议的各项条款，确保交易的合法性和有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方向乙方收购其部分股权/资产（以下简称“目标权益”）的条款和条件，确保交易的合法、合规及顺利履行。协议范围涵盖目标权益的具体内容、收购价格、支付条件、交割安排、双方权利义务、违约责任、不可抗力及争议解决等核心事项。具体而言，本协议涉及以下内容：1）目标权益的界定，包括股权比例或具体资产清单；2）收购价格的确定方式及支付安排；3）双方在尽职阶段的权利与义务；4）交割前后的过渡期管理及员工安置方案；5）双方应履行的法律及商业义务，包括信息披露、资质审核及税务处理等；6）违约情形及相应的责任承担；7）不可抗力事件的发生及应对措施；8）争议解决机制的选择及执行。本协议旨在为双方提供清晰的法律框架，保障交易各方的合法权益，并促进交易的长期稳定发展。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

1）收购方：指甲方，即本次交易的买方，负责支付收购款项并取得目标权益。

2）卖方：指乙方，即本次交易的目标企业或资产出售方，负责履行出售义务并配合交割。

3）目标权益：指乙方拥有的部分股权或特定资产，包括但不限于知识产权、研发团队、生产设备、市场渠道等。

4）收购价格：指甲方为取得目标权益而向乙方支付的对价，具体金额及支付方式依据本协议约定。

5）尽职：指甲方向乙方提供目标权益相关资料，并对其财务、法律、业务等方面进行全面审查的过程。

6）交割：指双方完成所有必要的法律手续，目标权益正式从乙方转移至甲方的行为。

7）过渡期：指自本协议签署至交割完成期间的特定期间，双方在此期间需保持目标权益的稳定运营。

8）不可抗力：指双方无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

9）争议：指双方在本协议履行过程中产生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a）要求乙方提供真实、完整的目标权益相关资料，包括财务报表、法律文件、业务合同等。

b）对目标权益进行尽职，并有权在过程中提出合理要求。

c）根据尽职结果，决定是否继续推进交易及调整收购价格。

d）在满足本协议约定条件下，向乙方支付收购款项并取得目标权益。

e）监督目标权益在过渡期的运营状况，并要求乙方配合解决相关问题。

f）要求乙方按照本协议约定办理交割手续，并确保其合法合规。

（2）甲方的义务：

a）按照本协议约定支付收购款项，并确保资金来源合法合规。

b）在尽职阶段，积极配合乙方的资料提供及问题解答。

c）在交易过程中遵守相关法律法规，确保交易的合法性。

d）在交割完成后，按照本协议约定整合目标权益，并承担相关费用。

e）对目标权益的运营风险负责，并承担因其决策导致的后果。

f）按照本协议约定，对乙方员工提供合理的安置方案，并承担相关费用。

g）保护乙方的商业秘密及知识产权，未经乙方同意不得泄露或转让。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a）要求甲方按照本协议约定支付收购款项，并确保支付及时到位。

b）在尽职阶段，有权要求甲方提供相关资料及说明，并监督其行为。

c）在满足本协议约定条件下，有权完成交割手续并转移目标权益。

d）在过渡期内，保留对目标权益的管理权，并确保其正常运营。

e）要求甲方按照本协议约定履行其义务，并解决交割过程中出现的问题。

f）对目标权益的出售享有最终决定权，并有权拒绝不符合约定的收购条件。

（2）乙方的义务：

a）按照本协议约定提供真实、完整的目标权益相关资料，并保证其准确性。

b）在尽职阶段，积极配合甲方的工作，并承担因资料不实导致的后果。

c）按照本协议约定办理交割手续，并确保其合法合规，包括但不限于工商变更、税务清算等。

d）在过渡期内，保持目标权益的稳定运营，不得进行重大资产处置或业务调整。

e）对目标权益的债务及法律纠纷负责，并承担因其不履行义务导致的赔偿责任。

f）按照本协议约定，对目标权益的员工提供合理的安置方案，并承担相关费用。

g）保护甲方的商业秘密及交易信息，未经甲方同意不得泄露或转让。

h）在交割完成后，配合甲方完成目标权益的整合工作，并提供必要的支持。

i）确保其出售权益的合法性，如涉及第三方权利或限制，需提前通知甲方并解决相关问题。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定本次收购的目标权益价格为人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）（以下简称“收购价格”）。该价格为基础收购价格，具体构成及调整依据如下：

1）收购价格构成：收购价格包括目标权益的股权价值/资产评估价值，具体构成明细由双方在尽职完成后确认。如尽职发现目标权益存在未披露的重大负债、法律纠纷或资产减值，经双方协商，可对收购价格进行调整。

2）支付方式：甲方同意采用分期支付方式支付收购价格，具体安排如下：

a）首期付款：甲方应在本协议签署之日起十（10）日内，向乙方支付收购价格的百分之五十（50%），即人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），支付方式为银行转账。

b）二期付款：甲方应在乙方完成工商变更登记之日起十（10）日内，向乙方支付收购价格的百分之三十（30%），即人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00），支付方式为银行转账。

c）三期付款：甲方应在乙方完成税务清算及审计报告提交之日起十（10）日内，向乙方支付收购价格的百分之二十（20%），即人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00），支付方式为银行转账。

3）价格调整条款：如尽职期间发现目标权益存在重大不利因素，经双方协商一致，可对收购价格进行如下调整：

a）减少收购价格：如发现目标权益存在重大负债、未披露的诉讼或资产减值，乙方有权要求甲方按比例减少收购价格，具体调整幅度由双方根据实际情况协商确定。

b）增加收购价格：如尽职期间发现目标权益存在未披露的优质资产或超额收益，经双方协商，甲方有权要求增加收购价格，具体调整幅度由双方根据实际情况协商确定。

4）税费承担：与本协议相关的所有税费，包括但不限于交易增值税、企业所得税、印花税等，由双方根据相关法律法规及税务政策约定承担，具体承担方式由双方在尽职完成后另行签署补充协议明确。

5）资金监管：甲方在支付首期款项前，应将款项存入双方共同认可的第三方资金监管账户，待乙方确认收到款项并完成相关手续后，资金监管方方可将款项划转至乙方指定账户。

第五条履行期限

1）协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自签署之日起至所有交割手续完成之日止。在本协议有效期内，双方应严格按照本协议约定履行各自义务。

2）关键时间节点：

a）协议签署：双方于本协议约定的日期正式签署本协议。

b）尽职期：自本协议签署之日起三十（30）日内为尽职期，双方应在此期间充分交换资料并完成。如需延长尽职期，经双方协商一致可书面延长，但延长期限不得超过三十（30）日。

c）收购价格支付期限：具体支付安排如第四条所述。

d）交割完成：双方应在尽职期结束后六十（60）日内完成交割手续，包括但不限于股权/资产交割、工商变更、税务清算等。如遇特殊情况需延长交割期限，经双方协商一致可书面延长，但延长期限不得超过三十（30）日。

e）过渡期：自本协议签署至交割完成期间为过渡期，过渡期期限为十二（12）个月。在过渡期内，乙方应保持目标权益的正常运营，甲方有权对目标权益进行监督，但不得干预乙方的正常经营决策。

3）协议终止：如发生以下情形，本协议自动终止：

a）双方协商一致终止本协议。

b）一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议。

c）出现不可抗力事件，导致本协议无法履行，双方应在不可抗力事件消除后协商是否继续履行本协议。

第六条违约责任

1）违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失、采取补救措施等。具体违约情形及后果如下：

a）甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期收购款项，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期付款金额的万分之五（0.5%）作为违约金。逾期付款超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部收购款项及违约金，同时甲方还应赔偿因此给乙方造成的全部损失。

（2）支付不当：如甲方支付收购款项时错误扣除乙方债务或直接抵扣目标权益，经乙方书面要求后拒不纠正，甲方应承担相应的赔偿责任，并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

（3）违反保密义务：如甲方违反本协议第十条约定，泄露乙方商业秘密或交易信息，应向乙方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等。

（4）违反整合承诺：如甲方在交割完成后，无正当理由拒绝履行本协议第十二条约定的整合义务，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

b）乙方违约责任：

（1）资料虚假：如乙方在本协议第三条第（2）款第i项约定中，未能确保其出售权益的合法性，导致甲方无法完成收购或遭受损失，乙方应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等。

（2）信息披露不实：如乙方在尽职期间提供虚假或误导性资料，导致甲方做出错误判断并遭受损失，乙方应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、诉讼费、律师费等。

（3）交割延迟：如乙方未能按本协议第五条第（2）款第d项约定按时完成交割手续，每逾期一日，乙方应向甲方支付违约金人民币伍万元整（¥50,000.00）。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部收购款项及违约金，同时乙方还应赔偿因此给甲方造成的全部损失。

（4）违反运营承诺：如乙方在过渡期内，无正当理由导致目标权益出现严重经营问题或重大损失，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

2）违约金的计算与支付：违约金自违约发生之日起计算，直至违约方履行完毕违约责任之日止。违约方应在本协议约定的违约金支付期限内支付违约金。如违约方支付违约金后，守约方仍要求采取其他补救措施或赔偿损失的，守约方有权另行主张。

3）赔偿损失：除违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、商誉损失、预期利益损失、诉讼费、律师费、仲裁费等。损失赔偿应以实际发生或可预见的合理损失为限，违约方应承担举证责任。

4）补救措施：如一方违约行为影响本协议的正常履行，守约方有权要求违约方采取补救措施，使本协议得以继续履行。如违约方无法采取有效补救措施或采取的补救措施不足以弥补守约方损失，守约方有权解除本协议并要求违约方承担全部违约责任。

5）不可抗力免责：如因不可抗力事件导致一方无法履行本协议，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后十（10）日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商是否延期履行、部分履行或解除本协议。

6）协议解除：如一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，双方应返还已收付的款项，并各自承担相应的违约责任。如协议解除给守约方造成重大损失，违约方还应承担赔偿责任。

7）争议优先解决：在本协议履行过程中，如双方就违约责任产生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，应按照本协议第十四条约定提交仲裁或诉讼解决。

8）违约责任上限：双方同意，本协议约定的违约责任总额不超过收购价格的百分之五十（50%）。如违约责任总额超过此上限，超出部分由违约方另行赔偿。

第七条不可抗力

1）定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、征收等）、流行病疫情、火灾、爆炸、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力。

2）通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内（不晚于事件发生后七（7）日）通知另一方，并提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、事故报告、新闻报道、专业机构鉴定等。如不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应每隔三十（30）日再次确认不可抗力状态及对履约的影响。

3）责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。不可抗力事件消除后，受影响方应在合理期限内恢复履约能力并继续履行本协议。

4）协议解除：如不可抗力事件持续影响本协议的履行超过六十（60）日，且双方经协商无法达成继续履行的方案，本协议可由任何一方书面通知另一方解除。解除协议后，双方应返还已收付的款项，并各自承担因不可抗力事件造成的损失（若非自身责任所致）。

5）不可抗力与免责限制：本协议约定的不可抗力免责条款不影响双方在本协议其他条款下的权利义务。如不可抗力事件与一方违约行为相结合，导致其免责主张成立，该方仍需承担相应的违约责任。

6）不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明应由发生地具有管辖权的政府部门、司法机构或权威第三方机构出具，并经公证或认证（如适用）。

第八条争议解决

1）协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议或分歧，应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应指定授权代表就争议事项进行沟通，力争在合理期限内达成书面和解协议。

2）调解：如协商无法解决争议，双方同意在协商失败后十（10）日内共同选择一个中立的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会等）进行调解。调解应遵循自愿、保密、公平的原则，调解员可根据双方同意的程序进行。如调解成功，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签署后具有法律约束力，与本协议具有同等效力。

3）仲裁：如调解无法解决争议或双方在调解开始前一致同意直接仲裁，本协议相关争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市朝阳区），仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人（甲方或乙方）选定，一名由被申请人（乙方或甲方）选定，第三名由双方共同选定或由仲裁委员会主任指定。如双方未能就仲裁庭组成达成一致，则由仲裁委员会主任指定。

4）仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决自作出之日起生效，任何一方不得向法院提起诉讼或申请再审，但仲裁庭的裁决违反中国法律关于公共秩序或强制性规定的除外。仲裁费用（包括仲裁员费用、律师费、保全费等）由败诉方承担，双方各承担一半。

5）诉讼：如双方未选择仲裁或调解，且在争议发生后三十（30）日内未能达成其他争议解决方案，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起，适用中华人民共和国法律。诉讼期间，不影响双方在本协议项下的其他权利义务的行使，但双方另有约定的除外。

6）争议解决顺序：本协议约定争议解决方式为优先协商，协商不成则优先调解，调解不成则优先仲裁，最后为诉讼。双方同意在诉讼或仲裁前履行协商和调解程序，除非一方明确表示放弃。

7）管辖权约定：本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均承认并同意，就本协议项下的任何争议，均应遵守本协议约定的争议解决程序，并放弃任何与本协议管辖权条款相抵触的管辖权异议。

第九条其他条款

1）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或双方事先书面确认的任何其他方式进行。通知在以下时间视为有效送达：

a）专人递送：在专人将通知交付时。

b）挂号信：在邮件寄出后第五（5）日。

c）电子邮件：在邮件成功发送至本协议首部指定的邮箱时。

d）传真：在传真成功发送并收到发送确认回执时。

任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知另一方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3）完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不再以任何其他理由提出索赔或抗辩。

4）可分割性：如本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效，不受影响。

5）转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均需遵守本协议的其他约定，且受让方不得自动继承原转让方在本协议项下的权利义务。

6）独立缔约方：本协议由双方独立缔约，各方的行动均基于自身独立判断和利益，不受任何第三方约束或影响。

7）适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

8）文本与份数：本协议以中文书就，一式陆（6）