代持股协议书的法律效应

代持股协议书的法律效应1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京恒信房地产开发有限公司，一家依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于北京市朝阳区建国路88号恒信大厦15层1501室。甲方法定代表人为张伟，持有中华人民共和国有效的企业法人营业执照，法定代表人身份证号码联系电话甲方是一家专注于高端商业地产投资与运营的企业，具备丰富的市场经验和稳健的投资策略，本次与乙方合作旨在通过代持股权的方式，优化资产配置结构，实现风险分散与价值增值。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海金诚投资管理有限公司，一家依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于上海市浦东新区陆家嘴环路1088号金诚金融中心28层2801室。乙方法定代表人为李明，持有中华人民共和国有效的企业法人营业执照，法定代表人身份证号码联系电话乙方是一家专业的股权投资与资产管理机构，拥有成熟的投资风控体系和丰富的市场资源，长期为多家企业及个人提供代持、信托等金融法律服务，具备丰富的代持操作经验和法律合规能力。

**协议简介**

本协议系基于甲方对特定股权的持有需求及乙方在股权代持领域的专业服务能力，双方经友好协商达成一致，共同约定由乙方作为名义股东代为持有甲方指定的目标公司股权，并明确双方的权利义务及风险责任。协议背景如下：

甲方通过市场化收购获得目标公司“深圳创科智能科技有限公司”（以下简称“目标公司”）20%的股权，该股权对应的价值约为人民币5000万元。为规避潜在的税务筹划需求、避免因持股比例过高引发公司治理风险，以及出于对市场环境不确定性的考量，甲方拟通过乙方代为持有该部分股权，甲方作为实际出资人（隐名股东）享有实际权益，乙方作为名义股东履行对外公示义务。目标公司主要从事智能设备研发与销售业务，近年来营收稳定增长，市场前景良好，但甲方基于战略布局考虑，需暂时调整持股结构。乙方作为专业的代持服务提供方，同意接受甲方的委托，以自身名义持有目标公司20%股权，并承诺履行代持义务，保障甲方的实际权益不受侵害。双方基于上述背景，在平等自愿、诚实信用的原则下，达成本协议，以规范代持行为，明确各自责任，确保合作顺利履行。

本协议的签订，不仅有助于甲方实现资产配置的灵活性与安全性，同时乙方通过提供专业代持服务，亦可获取相应的服务费用，实现互利共赢。双方均确认已充分了解本协议的法律性质及潜在风险，并愿意按照协议约定履行各自义务。本协议作为双方合作的基础，与后续可能签订的补充协议共同构成完整的代持法律关系框架，任何一方均应严格遵照执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方作为实际出资人（隐名股东）与乙方作为名义股东之间就目标公司“深圳创科智能科技有限公司”（以下简称“目标公司”）20%股权（以下简称“代持股权”）的代持安排。具体范围包括：乙方接受甲方委托，以乙方名义代为持有目标公司记载于其名下的20%股权，并履行该部分股权对应的股东义务；甲方享有代持股权对应的实际权益，包括但不限于股权增值收益、分红权、表决权等经济利益及相应权利，同时承担相应的出资义务及风险；双方明确各自在本协议项下的权利、义务、责任及风险分配；约定代持期间的变更、解除、终止条件及相应处理；明确违约责任及争议解决机制。本协议旨在规范双方代持行为，保障甲方实际权益，同时确保乙方履行名义股东职责，维护各方合法权益。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

（1）“实际出资人”指本协议中的甲方，即实际出资并享有代持股权对应权益但不在公司章程或股东名册上记载的股东；

（2）“名义股东”指本协议中的乙方，即根据甲方委托代为持有代持股权并在公司章程或股东名册上记载其姓名（名称）的股东；

（3）“代持股权”指目标公司20%的股权，其对应的实缴出资额为人民币1000万元；

（4）“目标公司”指深圳创科智能科技有限公司，其合法存续及运营状态是本协议有效履行的前提；

（5）“股东义务”指与代持股权相关的法定义务和协议约定的义务，包括但不限于出资义务、参与公司治理的义务（如出席股东会并行使表决权）、配合公司执行业务的义务等；

（6）“分红权”指甲方依据代持股权比例获取目标公司利润分配的权利；

（7）“表决权”指甲方依据代持股权比例参与目标公司重大事项决策的权利；

（8）“服务费用”指乙方因提供代持服务向甲方收取的费用，具体标准及支付方式依据本协议第五条约定；

（9）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如重大自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**

①甲方有权依据代持股权比例获取目标公司分配的股息、红利及其他投资收益，乙方应于收到分红后及时足额支付给甲方。

②甲方有权依据代持股权比例参与目标公司的利润分配决策，乙方应在股东会召开前及时通知甲方会议时间、地点、议题，并应甲方要求提供必要的公司经营资料供甲方决策参考。甲方通过乙方行使表决权时，乙方应按照甲方明确指示代为行使，并应甲方要求提供表决证明。

③甲方有权了解目标公司的经营状况及财务信息，乙方应在不违反法律法规及商业秘密保密义务的前提下，根据甲方合理需求提供相关信息。

④在不违反法律法规及本协议约定的情况下，甲方有权以自身名义或通过乙方名义转让其持有的代持股权，但应提前书面通知乙方，并就转让条件与乙方协商一致。乙方应配合甲方完成转让所需的公司内部程序，包括但不限于出具同意函等。

（2）**义务**

①甲方应按照目标公司章程及法律法规要求，向目标公司实际缴纳其持有的代持股权对应的实缴出资额，即人民币1000万元。甲方应保证其出资来源合法，并承担出资相关的法律责任。

②甲方应保证其是代持股权的唯一实际出资人及权益所有人，不得向第三方作出与甲方权利相冲突的任何承诺或安排，如因甲方原因导致乙方承担第三方责任，甲方应全额赔偿乙方损失。

③甲方应向乙方提供真实、完整、合法的代持股权设立所需的身份证明、资金证明等文件，并配合乙方完成代持股权的工商登记手续。

④甲方应确保其行使股东权利的行为符合法律法规及公司章程规定，因甲方违规行使权利给乙方或目标公司造成损失的，由甲方承担全部责任。

⑤甲方应按照本协议约定及时足额向乙方支付服务费用。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**

①乙方有权按照本协议第五条约定，向甲方收取代持服务费用。

②乙方有权要求甲方提供代持股权设立及维护所需的必要文件及信息。

③乙方有权要求甲方配合完成代持股权相关的工商变更、股东会决议等手续。

④乙方在目标公司股东名册上及对外关系中以名义股东身份行使股东权利时，其行为后果由甲方承担。

（2）**义务**

①**忠实义务与勤勉义务**

乙方应忠实履行名义股东职责，以自身名义全面行使代持股权对应的股东权利，包括但不限于出席股东会、行使表决权、签署公司文件、参与利润分配等，且不得损害甲方的合法权益。乙方应以一个善意、合理的股东标准尽到善良管理人的注意义务，积极维护目标公司的利益，不得怠于行使权利或滥用权利。乙方对外作出的任何关于代持股权的声明或承诺，应事先征得甲方同意。

②**义务履行与信息保密**

乙方应确保代持股权在目标公司股东名册上的记载真实、准确，并应甲方要求提供相关证明文件。乙方应妥善保管目标公司提供的股东名册、会议记录、财务报告等文件，不得泄露任何可能损害甲方权益的信息。未经甲方书面同意，乙方不得将上述文件提供给任何第三方查阅。

③**配合义务**

乙方应积极配合甲方行使股东权利，包括但不限于：在股东会召开前及时通知甲方会议时间、地点、议题；应甲方要求提供公司经营报告、财务报表等资料；协助甲方完成股权转让、增资扩股等涉及股东名册变更的手续。乙方应保证其提供的身份信息及文件真实有效，并配合完成工商变更登记。

④**风险承担与责任隔离**

乙方仅以名义股东身份享有代持股权对应的象征性利益，不承担实际出资人的出资义务及风险，亦不承担超出代持服务范围的责任。对于目标公司的经营风险、财务风险、法律风险等，乙方不承担任何实际责任，除非该风险直接源于乙方违反本协议约定或存在故意或重大过失的行为。

⑤**对外责任承担**

乙方应以名义股东身份独立承担因代持股权产生的对外法律关系中的责任，包括但不限于：因代持股权产生的税务责任、行政责任、法律责任等。如因乙方原因导致目标公司或第三方产生损失，甲方应负责补偿乙方，乙方再向责任方追偿。

⑥**退出安排**

在代持期间，非经甲方书面同意，乙方不得擅自转让、质押、放弃或以其他方式处置代持股权。如乙方需退出代持安排，应征得甲方同意，并按照本协议约定完成股权交割及手续办理。如因乙方原因导致无法继续履行代持义务，应向甲方支付相当于六个月服务费用的违约金，并承担由此给甲方造成的一切损失。

⑦**不可抗力下的处理**

如因不可抗力导致乙方无法履行本协议项下义务，乙方应及时通知甲方，并在合理期限内提供证明文件。在不可抗力影响消除后，乙方应尽快恢复履行义务，但因不可抗力造成的损失由双方各自承担。

第四条价格与支付条件

乙方因提供本协议项下的代持服务，应向甲方收取服务费用。服务费用总额为人民币伍拾万元（￥500,000.00元），该费用包含乙方为完成代持服务所产生的一切费用，包括但不限于代为行使股东权利的费用、配合办理股权变更手续的费用、以及乙方因履行本协议而支出的其他合理费用。

甲方应于本协议签订之日起十日内，一次性向乙方支付全部服务费用。支付方式为银行转账，甲方应将款项转入乙方指定的以下银行账户：

开户名称：上海金诚投资管理有限公司

开户银行：中国工商银行上海陆家嘴支行

银行账号：6222020100123456789

甲方支付服务费用后，乙方应向甲方开具等额合规发票。

如甲方需在代持期间提前终止本协议，应向乙方支付已提供服务的相应比例的服务费用。具体计算方式为：已提供服务天数占代持总天数的比例乘以总服务费用。甲方未按约定支付服务费用的，每逾期一日，应向乙方支付未付金额千分之五的违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部服务费用及违约金。

第五条履行期限

本协议的代持期限为自本协议生效之日起肆年，即自2025年1月1日至2029年1月1日止。如双方在本协议期限届满前一致同意，可另行签订补充协议延长代持期限。

在代持期限内，双方应严格履行本协议约定的各项义务。自本协议生效之日起，乙方即开始以名义股东身份行使代持股权对应的股东权利，包括但不限于参与目标公司的股东会、行使表决权、领取分红等，直至本协议终止或代持股权发生转让。

关键时间节点包括：

（1）本协议签订日；

（2）本协议生效日（通常为双方签字盖章之日或满足特定条件之日）；

（3）服务费用支付日；

（4）每年目标公司股东大会召开前三十日，乙方通知甲方会议事项的日期；

（5）本协议期限届满日或提前终止日。

任何一方均应按本协议约定的时间节点履行义务，如遇不可抗力导致延迟履行，应在合理期限内通知对方并说明理由。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）**未按时足额支付服务费用**

甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付服务费用的，每逾期一日，应向乙方支付未付金额千分之五的违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部服务费用、违约金及由此产生的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费）。甲方支付违约金后，仍应继续履行支付义务。

（2）**违反实际出资人身份保证**

甲方向任何第三方作出与甲方为实际出资人身份相矛盾的承诺或安排，或存在其他损害乙方名义股东权益的行为，导致乙方承担责任的，甲方应全额赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于赔偿金、罚款、第三方诉讼费等。乙方有权要求甲方停止相关行为，并采取必要措施消除影响。

（3）**违反股权转让限制**

未经乙方书面同意，甲方擅自转让代持股权的，甲方应向乙方支付转让金额百分之十的违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方全部损失。乙方有权要求甲方恢复股权登记或采取其他补救措施。

（4）**提供虚假文件**

甲方提供虚假文件或信息导致乙方无法完成代持股权设立或维护的，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已提供服务的相应比例的服务费用及违约金。

**二、乙方违约责任**

（1）**违反忠实义务与勤勉义务**

乙方未以善意、合理的注意义务履行代持股权对应的股东义务，或怠于行使权利、滥用权利，导致甲方利益受损的，乙方应向甲方赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失。如因乙方违反义务导致目标公司被行政处罚或第三方索赔，乙方应先行承担赔偿责任，并在责任范围内向甲方追偿。

（2）**泄露保密信息**

乙方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露目标公司或甲方任何商业秘密、经营信息给第三方，导致甲方遭受损失的，乙方应向甲方支付违约金人民币伍拾万元（￥500,000.00元），并赔偿甲方全部损失。甲方有权解除本协议，并要求乙方承担全部责任。

（3）**擅自处置代持股权**

乙方未经甲方书面同意，擅自转让、质押、放弃或以其他方式处置代持股权的，乙方应向甲方支付违约金人民币壹佰万元（￥1,000,000.00元）。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方全部损失。甲方有权解除本协议，并要求乙方恢复股权登记或采取其他补救措施。

（4）**违反配合义务**

乙方无故拒绝或拖延配合甲方行使股东权利，导致甲方无法实现合法权利的，每发生一次，乙方应向甲方支付违约金人民币伍万元（￥50,000.00元）。如因乙方原因导致甲方错失投资机会或遭受其他损失，乙方还应赔偿甲方全部损失。

（5）**提前终止违约**

如乙方非因不可抗力或本协议约定情形擅自提前终止代持安排，应向甲方支付违约金人民币壹佰万元（￥1,000,000.00元），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权要求乙方继续履行代持义务或采取其他补救措施。

**三、共同违约责任**

如因双方共同过错导致本协议无法履行或目标公司利益受损，双方应按照过错程度分担责任。双方均有权要求违约方承担相应赔偿责任。

**四、违约金与损失赔偿的关系**

违约方支付违约金后，不免除其继续履行义务或赔偿损失的责任。如违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

**五、不可抗力免责**

因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的责任，但法律另有规定的除外。违约方应在不可抗力发生后十日内通知守约方，并提供相关证明文件。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、政府行为（如法律、法规、规章的修订或颁布、行政命令等）、瘟疫或其他类似传染性疾病、恐怖袭击、网络攻击、社会动乱、罢工、骚乱、电力或通讯中断（非因一方过错导致）以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应被视为违约。受影响方应在不可抗力事件发生后七日内书面通知另一方，说明事件情况、影响范围以及预计持续期限，并尽快提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。如不可抗力事件持续超过三十日，双方仍有权协商解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，双方互不承担违约责任，但应各自承担因不可抗力事件产生的直接损失，并采取措施减少损失扩大部分。

若不可抗力事件仅影响部分义务的履行，受影响方仅就受影响的部分免除相应义务，其他未受影响的义务仍应履行。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行义务。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。在协商期间，任何一方均不得采取法律诉讼或仲裁程序。

若双方在协商期限届满后三十日内未能达成一致解决方案，任何一方均有权将争议提交至上海仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，除非双方另有约定。

在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。仲裁地点设在上海。如双方在本协议中明确选择诉讼方式且已提交仲裁的，仲裁委员会应驳回仲裁申请，并将案件移送有管辖权的人民法院审理。选择诉讼方式的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

仲裁或诉讼过程中，任何一方均应遵守本协议项下的保密义务，但法律或仲裁规则另有规定的除外。争议解决期间，非经双方书面同意，任何一方不得泄露本协议内容或争议细节。

第九条其他条款

（1）**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或本协议首页载明的其他地址或联系方式进行。以专人递送方式发出的通知，于送达人将文件交收时视为送达；以挂号信方式发出的通知，于寄出后第五日视为送达；以电子邮件方式发出的通知，于邮件进入收件人指定邮箱时视为送达（除非有证据证明邮件未成功发送或未被接收）；以传真方式发出的通知，于传真发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

（2）**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。若补充协议的内容与本协议原条款冲突，以补充协议为准。

（3）**完整协议**

本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完