公司治理文件筐测试4

《公司治理》文件筐测试（4）第1页共8页公司治理文件筐测试（4）课程名称：公司治理考试方式：开卷完成时限：120分钟班级名称：学号：姓名：题号一二三四五总分分值2020202020100得分本次考试采用公文筐测评技术考察《公司治理》课程相关知识的掌握程度，请参试同学利用公司治理知识，根据案例与模拟情景，按照提示的答题思路和要求，仔细答题。具体答题要求是：（1）请给出您处理问题思路,并准确、详细地写出您将要采取地措施及意图；（2）在处理文件地过程中,请认真阅读情景和五个文件内容,注意文件之间地相互联系；（3）在处理每个具体文件时,请考虑需要准备哪些资料,需要确认哪些信息,需要和哪些人(或部门)进行沟通,需要哪些部门和人员配合您的工作。如果相关问题在处理的过程中可能出现不同情况,也要考虑针对不同地情况给出不同处理意见。（4）根据每个文件发出者和接收者的关系，对于相关问题的理论基础、方案设计、问题分析等，给出详细、具体、完整的方案。【情境】汇联商业集团股份有限公司（以下简称“汇联”）成立于1997年，是华北地区知名连锁超市集团，目前有54家大型超市，133家社区便利店，在华北地区市场占有率达17%。汇联集团以物美价廉著称，在顾客中的口碑也一直很好。2000年，汇联成立汇联商品中心自有品牌部，统一管理整个集团自有品牌的规划、设计、开发、质量控制和销售工作，分别推出了纺织品、零食、电子等多个自有品牌的产品。但自有品牌的市场表现并不一致，有的品牌持续热销，有的品牌的市场表现则令人失望。尤其是电子类产品，到目前为止，给集团带来的亏损已超过2400万，集团面临对自有品牌的重新调整。2021年，国内著名的信息系统供应商信驰集团成为汇联的第二大股东，持有汇联12.5%的股份。为了降低日益增长的人工成本，汇联与信驰计划在2023年构建国内第一家大型无人售货超市。顾客购物时领取条码读取仪，该仪器扫描条码后可以对产品进行语音介绍，并准确提供商品信息，商品挑选完毕后，顾客可以把条形码放在机器上一扫，然后用触摸屏选择付款方式即可，整个购买过程无需任何人帮忙。这是汇联2023年的重点工作之一，对汇联未来的战略发展也具有非常重要的意义。2023年初，汇联全资收购了华北地区的柯美商业集团股份有限公司（以下简称“柯美”），柯美成为汇联的一家全资子公司，柯美是一家中高端百货集团公司，在华北地区的中心城市拥有13家商场，在高收入消费者人群中有较高的认知度。汇联希望通过此次收购能进入全新的高端百货消费的细分市场。原柯美集团的董事长和总经理赵方名继续担任这个子公司的总径流，并担任集团的副董事长。柯美的经营方向、管理模式、进货渠道、目标客户和汇联都有很大区别，虽然并购已经完成，但柯美的经营管理依然维持着过去的状态。【董事会的基本情况】公司董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，且均为会计、经济和法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。其简历如下：潘丽，1969年出生，本科，集团公司创始人，历任光速集团销售总监、首席财务官、现任集团公司董事长。孙俪如，1971年出生，硕士研究生，现任市场部副总裁，董事。陈健华，1971年出生，硕士研究生，现任集团公司CFO，董事。彭厚德，1968年出生，硕士研究生，现任集团公司物流与信息网络总监，董事。刘武桦，1970年出生，博士学历。历任浙江省物流研究院实习研究员、助理研究员、副研究员；现在京海大学物流研究所任教、博士生导师，兼任本公司独立董事。吴胜利，1972年出生，研究生学历，高级会计师、高级国际财务管理师。现任京海港投资管理有限公司董事、京海招商局港口集团有限公司财务副总监，兼任本公司独立董事。曹建明，1975年出生，研究生学历，硕士研究生学历，工商管理硕士，物流高级工程师、国际注册内部审计师、经济师。历任京海运输发展股份有限公司董事兼副总经理、京海联泰环保股份有限公司独立董事。现为京海大学商学院MBA教育中心导师、兼任本公司独立董事。【董事会专门委员会任职情况】审计委员会：吴胜利、彭厚德、刘武桦薪酬与考核委员会：曹建明、陈健华、刘文华提名委员会：刘武桦、孙俪如、曹建明战略委员会：潘丽、刘武桦、曹建明【您的角色】您（曹建明）是汇联集团的独立董事,薪酬与考核委员会主任，提名委员会和战略委员会成员，负责集团公司和子公司的总体规划、协调和指导。在公司内，您直接向集团公司的董事长兼执行总裁潘丽汇报工作。现在是下午2点,您刚结束了四天的封闭会议,来到办公室处理完累积下来地邮件和电话录音等公文，您必须在2个小时内处理好这些文件，并做出批示。4点钟还有一个重要地会议需要您主持，在这2个小时里,没有任何人来打扰您。好,可以开始工作了。祝您一切顺利！【任务】在接下来地2小时中,请您查阅公文筐中地各种信函、电话录音以及电子邮件等，并按照试卷开始处的“具体答题要求”，给出您对每个公文地处理思路，并给出相关问题处理的方案设计和研究分析。阅卷人得分一、文件一（20分）类

别：电话录音来件人：潘

丽

董事长兼执行总裁收件人：曹建明

独立董事曹董：昨天柯美的总经理赵方名向我提出要辞去总经理的职位，并不再担任任何经营管理职位。他向我推荐了现在柯美的副总经理方泰林接替他，并希望集团能给方泰林一个股权激励方案，这件事我比较犹豫。自从集团收购柯美后，考虑到并购过程的稳定性，再加上我们对百货业管理经验的缺乏，并没有对柯美的管理层做太大的调整。从集团的控制角度，我认为实际上如果赵总要退出，我们应该指派一名管理人员过去担任总经理。您是专业委员会的专家，可否麻烦您草拟一下柯美的总经理聘任要求以及聘任程序，然后我们下次董事会会议上再沟通一下。二、文件二（20分）阅卷人得分类

别：电话录音来件人：孙俪如

董事会成员兼市场副总裁收件人：曹建明

独立董事

曹董：我们的家用电脑品牌“黑马”亏损过大，也不是我们有竞争优势的领域，董事会考虑不再经营这个品牌，过一段时间我们准备公布“黑马”公司退出市场的时间表。目前，德利公司向我公司发出了收购“黑马”的意向，准备以500万元人民币全资收购黑马。但是，黑马公司高管认为亏损是暂时的，集团公司未来的信息化发展以及技术发展趋势需要他们。事实上，这个品牌比较麻烦，我们不仅有研发团队和销售团队，另外还有一家生产工厂，人数不少。这件事情，涉及公司资产重组的重大决策，董事会需要做出一份资产重组的议案，提交股东大会决定。您是战略委员会中的专家型董事，可否麻烦您做出一份这个资产出售利弊的独立研究报告。同时，因为这件事比较紧急，可否麻烦您按照公司章程启动召开关于此事的临时股东大会？您先草拟一份召开临时股东大会的程序步骤，我们下次董事会会议讨论一下。阅卷人得分三、文件三（20分）类别：电话录音来电人：魏莱战略发展部部长接收人：曹建明

独立董事

曹董：目前，信驰集团是汇联的第二大股东，持有汇联12.5%的股份。潘丽董事长是第一大股东，持有公司51%的股份。其余股份由公司5位创始人分别持有。目前，集团公司准备对子公司进行重组，加大内部治理力度，加强内外监督，提高企业的运行效率。下周四下午2点，公司会召开一次小型的内部研讨会，董事会成员和公司管理层均会出席，也请您一定参加，希望您能从公司治理架构方面给出建议。您是这方面的专家，不知可否从集团公司战略委员会的高度，帮集团公司和下属子公司设计一下公司治理架构。阅卷人得分四、文件四（20分）类别：电子邮件来件人：蔡玲玲集团公司财务副总监收件人：曹建明

独立董事曹董：我们在做季度财务审核的时候,发现各子公司的账目存在某些子公司业绩长期亏损、新收购的企业业绩平平，无法抵消收购的资金成本等问题。预计今明两年集团公司成本将会增加，这给财务工作带来很大压力。另外，与集团公司签约的会计师事务所即将到期。上述情况，我向CFO作了汇报，建华先生建议我听听您的建议，了解一下您关于未来财务治理的建议，以及如何避免并购中的财务风险，以提高我们财务工作的效率和效果。不知可否给我们提供一些建议？五、文件五（20分）阅卷人得分类别：电子邮件来件人：严肃集团公司监事会主席收件人：曹建明

独立董事我们集团公司监事会在例行的检查中，发现上海子公司的总经理葛军在申请一项非职务发明专利成功后，于2020年与公司的几位副总经理协商，将该专利以23