2025年上交所董秘资格测试题测试题及答案

2025年上交所董秘资格测试题测试题及答案一、单项选择题（每题2分，共40分）1.根据2024年修订的《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司与关联方发生的交易金额超过（）且占公司最近一期经审计净资产绝对值（）以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。A.3000万元；3%B.3000万元；5%C.5000万元；3%D.5000万元；5%答案：B2.上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合暂缓披露条件的，最多可以申请暂缓披露（）个月。A.1B.2C.3D.6答案：B3.某上市公司2024年6月30日完成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，其2024年半年度报告中应当披露的重组实施情况不包括（）。A.相关资产过户或交付情况B.重组对公司主要财务指标的影响C.交易对方业绩承诺实现情况D.独立财务顾问对重组实施的核查意见答案：C（业绩承诺实现情况需在年度报告中披露）4.上市公司控股股东通过证券交易所的证券交易，在6个月内累计减持公司股份达到（）时，应当在该事实发生的（）内编制权益变动报告书并披露。A.1%；3日B.3%；3日C.5%；2日D.5%；3日答案：C5.下列关于董事会秘书职责的表述中，错误的是（）。A.负责组织和协调公司信息披露事务B.负责保管公司股东名册、董事名册等文件C.可以代行董事长职责，但不得超过6个月D.负责办理公司信息对外公布等相关事宜答案：C（董事会秘书不可代行董事长职责）6.上市公司因未及时披露重大合同被上交所采取监管措施后，董事会秘书应当在（）个交易日内向公司董事会提交书面整改报告，并抄报上交所。A.3B.5C.10D.15答案：B7.某科创板上市公司2024年研发投入为1.2亿元，营业收入为8亿元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，其应当在年度报告中披露的研发投入信息不包括（）。A.研发投入总额占营业收入的比例B.研发投入资本化与费用化的金额及比例C.核心研发人员的薪酬总额D.研发项目的进展及阶段性成果答案：C（核心研发人员薪酬非强制披露内容）8.上市公司拟进行重大资产购买，交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例为（）时，构成重大资产重组。A.10%以上B.20%以上C.30%以上D.50%以上答案：D9.上市公司召开年度股东大会，应当于会议召开（）日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开（）日前通知各股东。A.20；15B.30；15C.20；10D.30；10答案：A10.下列不属于内幕信息的是（）。A.公司分配股利的计划B.公司尚未公开的季度业绩快报C.公司重大投资行为的初步意向D.公司实际控制人变更的进展情况答案：C（初步意向未形成确定性安排）11.上市公司通过本所系统提交的信息披露文件存在错误需要更正的，应当在（）个交易日内提交更正公告，并说明更正原因。A.1B.2C.3D.5答案：B12.上市公司控股子公司发生的重大事项，若达到上市公司最近一期经审计净资产（）以上，应当视同上市公司发生的重大事项履行信息披露义务。A.1%B.3%C.5%D.10%答案：C13.某上市公司2024年12月31日市值为50亿元，其2025年1月拟购买一项专利技术，交易金额为（）时需要提交股东大会审议。A.1亿元B.1.5亿元C.2亿元D.2.5亿元答案：D（达到市值5%即2.5亿元）14.上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当在（）个月内指定一名董事或高级管理人员代行职责；空缺超过（）个月的，公司股票应当停牌。A.1；3B.2；3C.1；6D.2；6答案：A15.下列关于投资者关系管理的表述中，错误的是（）。A.投资者关系活动记录应当由董事会秘书签字确认B.投资者关系活动中不得透露未公开重大信息C.可以通过非法定信息披露渠道发布盈利预测信息D.应当建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年答案：C（盈利预测需通过法定渠道披露）16.上市公司与关联方共同投资设立企业，上市公司出资额占比为（）时，应当以其出资额作为交易金额计算是否达到披露标准。A.20%B.30%C.50%D.60%答案：C（超过50%按总额计算，不超过按出资额计算）17.上市公司2024年财务报告被出具保留意见的审计报告，公司应当在（）内召开董事会审议整改措施并披露。A.5个交易日B.10个交易日C.15个交易日D.30个交易日答案：B18.下列关于重大事件披露时点的表述中，正确的是（）。A.公司与交易对手方签署意向书时即需披露B.重大事项获得内部决策通过后2个交易日内披露C.可能对股价产生较大影响的信息形成时立即披露D.涉及国家秘密的信息可以选择不披露答案：B19.上市公司控股股东质押股份占其持有股份的比例超过（）时，应当披露质押融资的资金用途、质押风险及应对措施。A.50%B.60%C.70%D.80%答案：C20.科创板上市公司未在规定期限内披露年度报告，首次停牌（）个交易日；若仍未披露，继续停牌（）个交易日。A.5；5B.5；10C.10；10D.10；15答案：A二、判断题（每题1分，共10分）1.上市公司董事会秘书可以由公司财务总监兼任。（）答案：√（符合兼任条件）2.上市公司控股子公司的监事发生变动不属于重大事项，无需披露。（）答案：×（子公司监事重大变动可能影响公司治理）3.上市公司通过网络投票系统召开股东大会的，应当在股东大会通知中明确网络投票的具体时间和操作流程。（）答案：√4.上市公司与关联方发生的日常关联交易，可以在年度报告中汇总披露，无需单独披露。（）答案：×（达到披露标准需单独披露）5.上市公司筹划重大资产重组期间，应当每10个交易日披露一次进展公告。（）答案：√6.上市公司实际控制人通过协议转让方式减持股份，无需履行权益变动披露义务。（）答案：×（达到5%需披露）7.上市公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，但可以参与讨论。（）答案：√8.上市公司2024年亏损，其2025年第一季度业绩预亏不属于强制披露事项。（）答案：×（科创板公司需披露）9.上市公司收到上交所监管函后，应当在2个交易日内披露。（）答案：√10.上市公司股东通过融资融券方式持有公司股份的，计入其持股总数并履行权益变动披露义务。（）答案：√三、案例分析题（每题15分，共30分）案例一：甲公司为上交所主板上市公司，2025年3月10日，公司收到子公司乙公司（持股60%）通知，乙公司因环保问题被当地生态环境局立案调查，可能面临最高5000万元罚款（乙公司2024年经审计净利润为8000万元，甲公司2024年经审计净利润为5亿元）。3月12日，乙公司收到《行政处罚决定书》，罚款金额为4800万元。甲公司董事会秘书张某认为该事项属于子公司日常经营问题，未及时披露。3月15日，某财经媒体报道了乙公司被处罚的消息，甲公司股价当日下跌8%。问题：1.甲公司未及时披露该事项是否违规？请说明依据。2.董事会秘书张某应承担何种责任？3.甲公司应采取哪些补救措施？答案：1.违规。依据《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.3条，上市公司控股子公司发生的重大事项，若达到上市公司最近一期经审计净利润的10%以上（5亿元×10%=5000万元），或对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时披露。本案中罚款4800万元接近5000万元标准，且媒体报道后股价下跌8%，构成重大事项，甲公司未及时披露违反规定。2.张某作为信息披露第一责任人，未履行勤勉义务，未及时组织披露重大事项，上交所可对其采取监管谈话、通报批评等监管措施；情节严重的，可认定其不适合担任董事会秘书。3.补救措施包括：（1）立即发布临时公告，披露乙公司被处罚的具体情况、对公司的影响及后续应对措施；（2）向董事会提交书面说明，分析未及时披露的原因并提出整改方案；（3）配合上交所调查，提供相关文件资料；（4）加强内部信息收集与传递机制，完善子公司重大事项报告制度。案例二：丙公司为科创板上市公司，2025年4月拟与关联方丁公司共同投资设立一家新能源科技公司，丙公司出资6000万元（占比60%），丁公司出资4000万元（占比40%）。丙公司2024年经审计净资产为8亿元，市值为100亿元。董事会审议该事项时，关联董事王某（丁公司委派）未回避表决，最终以5票同意（含王某1票）、2票反对通过决议。问题：1.该关联交易是否需要提交股东大会审议？请计算说明。2.董事会审议程序是否存在违规？3.若该交易后续实施，丙公司应履行哪些信息披露义务？答案：1.需要提交股东大会审议。关联交易金额为丙公司出资额6000万元，占公司最近一期经审计净资产（8亿元）的比例为7.5%（6000/80000），超过5%的标准；同时，交易金额占公司市值（100亿元）的0.6%，未达到5%。根据《上市规则》，关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%以上的，需提交股东大会审议。2.存在违规。关联董事王某应当回避表决，其参与表决违反了《上市公司治理准则》第40条关于关联交易审议的规定。正确的审议程序应为：关联董事王某回避，由非关联董事表决，且需经非关联董事过半数通过。3.信息披露义务包括：（1）董事会审议后及时披露关联交易公告，内容包括交易背景、交易标的、关联关系、定价依据、对公司的影响等；（2）披露独立董事事前认可意见和独立意见；（3）股东大会召开前披露股东大会通知，说明关联交易的具体情况；（4）股东大会审议通过后披露决议公告；（5）交易实施完成后披露实施情况公告（如涉及工商登记变更等）。四、综合应用题（20分）某上交所上市公司（以下简称“公司”）2025年发生以下事项：（1）1月5日，公司与客户签订重大销售合同，金额为12亿元（占2024年营业收入的65%），合同约定1月10日正式签署；（2）1月8日，公司实际控制人李某因涉嫌内幕交易被证监会立案调查；（3）1月9日，公司收到银行通知，因担保的子公司债务违约，公司需承担连带清偿责任，金额为3亿元（占2024年净资产的22%）；（4）1月11日，公司召开董事会，审议通过上述合同签署、实际控制人被调查、担保责任承担三项事项；（5）1月12日，公司股票因市场传闻停牌，1月13日披露相关事项公告。问题：结合《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，分析公司在信息披露中的合规性，并指出存在的问题及改进建议。答案：合规性分析及问题：1.重大销售合同：根据《上市规则》第5.1.2条，交易金额占公司最近一期经审计营业收入50%以上的合同，属于重大合同，应当及时披露。公司1月5日达成签约意向，1月10日正式签署，应在签署后2个交易日内（即1月12日前）披露。但公司实际在1月13日披露，存在延迟。2.实际控制人被调查：根据第5.1.1条，实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查，属于可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，应当在知悉该事件时（1月8日）及时披露。公司延迟至1月13日披露，违反及时性要求。3.担保责任承担：根据第5.1.3条，公司承担的担保责任金额占最近一期经审计净资产10%以上（22%已超过），属于重大事项，应当在收到银行通知的1月9日及时披露，公司同样延迟至1月13日。4.停牌程序：公司因市场传闻停牌符合《上市规则》第8.2.1条，但停牌后应在2个交易