机器学习模型许可合同

机器学习模型许可合同甲方（许可方）：_________________________统一社会信用代码：_______________________地址：___________________________________联系人：_________________________________乙方（被许可方）：________________________统一社会信用代码：_______________________地址：___________________________________联系人：_________________________________鉴于：1.甲方系机器学习模型（以下简称“模型”）的合法权利人，拥有该模型完整的知识产权及许可权；2.乙方因业务发展需要，拟获得甲方模型的许可使用权；3.双方经友好协商，就模型许可事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1“模型”：指甲方开发的、包含算法代码、训练参数、特征工程模块、测试报告及使用手册（详见附件一）的机器学习系统，不含甲方未公开的原始训练数据。1.2“许可范围”：指本合同约定的乙方可使用模型的地域、期限、方式及用途。1.3“商业使用”：指乙方将模型用于自身生产经营活动，或向第三方提供基于模型的服务并获取收益的行为。1.4“非商业使用”：指乙方仅用于内部研究、教学或非营利性公益活动，不涉及任何收益的行为。1.5“衍生模型”：指乙方基于甲方模型修改参数、添加自有训练数据或调整算法结构后形成的新模型，但不包括完全独立开发且未使用甲方模型任何技术信息的模型。第二条许可授权2.1甲方授予乙方非独占、不可转让的模型许可使用权，具体范围如下：（1）地域范围：_________________________（可约定为“中华人民共和国境内”或“全球范围”）；（2）期限：自本合同生效之日起______年（大写）；（3）使用方式：乙方可在其指定的______台服务器（详见附件二）上部署模型，用于_________（明确用途，如“客户信用风险评估”）；（4）禁止行为：乙方不得：a.对模型进行反向工程、反编译、反汇编或试图提取未公开的算法逻辑；b.将模型复制、分发、出租、出借予任何第三方（甲方书面同意的除外）；c.将模型用于违反法律法规、公序良俗或侵犯第三方合法权益的活动；d.未经甲方书面同意，将模型用于商业使用以外的其他用途（如乙方拟变更用途，需另行签订补充协议）。第三条模型交付与验收3.1甲方应于本合同生效之日起______个工作日内，通过加密传输（加密方式：AES-256）或指定云存储链接向乙方交付模型及附件一约定的全部材料。3.2乙方应在收到模型后______个工作日内，按照附件三约定的验收标准进行测试（测试数据集由甲方提供，与训练数据集无重叠）。验收合格的，乙方应在______个工作日内出具书面验收确认书；验收不合格的，乙方应在______个工作日内书面通知甲方，说明具体问题，甲方应在______个工作日内进行修正并重新交付，直至验收合格。3.3若乙方逾期未出具验收确认书且未提出异议，视为模型验收合格。第四条知识产权4.1甲方保留模型及相关材料的全部知识产权（包括但不限于著作权、专利权、商业秘密权），乙方仅享有本合同约定的许可使用权。4.2乙方基于甲方模型开发的衍生模型，其原始模型部分的知识产权仍归甲方所有；乙方对衍生模型中新增的、独立于甲方模型的技术信息享有知识产权，但该衍生模型的使用不得超出本合同约定的许可范围，且需向甲方书面备案。4.3甲方保证模型不侵犯任何第三方的知识产权，若因模型侵权导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任（包括乙方支付的律师费、诉讼费等合理费用）。4.4乙方保证其使用模型的行为符合法律法规及本合同约定，若因乙方使用不当导致第三方主张权利，乙方应承担全部责任。第五条保密5.1双方应对在本合同履行过程中获知的对方商业秘密（包括但不限于模型技术参数、客户信息、财务数据）及本合同内容严格保密，不得向任何第三方泄露（经对方书面同意或法律法规要求的除外）。5.2保密义务的期限为：本合同生效之日起至相关信息成为公开信息之日止；若本合同终止，保密义务继续存续______年（大写）。5.3任何一方违反保密义务，应向守约方支付违约金人民币______元（大写），若违约金不足以弥补损失的，还应赔偿差额部分。第六条许可费及支付6.1乙方应向甲方支付许可费共计人民币______元（大写），支付方式如下：（1）支付进度：a.本合同生效后______个工作日内，支付总费用的______%（即人民币______元）；b.模型验收合格后______个工作日内，支付剩余______%（即人民币______元）；（2）支付账户：开户名：_________________________开户行：_________________________账号：___________________________6.2若乙方逾期支付许可费，每逾期一日，应按逾期金额的______‰支付违约金；逾期超过______日的，甲方有权终止本合同，要求乙方支付全部未付费用及违约金。第七条双方权利义务7.1甲方权利义务：（1）有权收取本合同约定的许可费；（2）保证交付的模型符合附件三约定的验收标准；（3）在本合同期限内，为乙方提供______次免费技术咨询（每次不超过______小时），超出部分按每小时人民币______元收取；（4）不得向第三方授予与乙方相同地域、用途的独占许可。7.2乙方权利义务：（1）有权在本合同约定范围内使用模型；（2）按约定支付许可费；（3）不得超出本合同约定范围使用模型，不得侵犯甲方知识产权；（4）若发现模型存在安全漏洞或侵权风险，应立即通知甲方。第八条责任限制8.1甲方对因乙方使用模型不当、不可抗力或第三方原因导致的任何损失不承担责任。8.2甲方的赔偿责任最高不超过本合同约定的许可费总额的______倍；乙方的赔偿责任最高不超过其已支付的许可费总额。8.3双方均不承担因本合同履行导致的间接损失（包括但不限于利润损失、业务中断损失、第三方索赔损失）。第九条违约条款9.1若甲方未按约定交付模型，每逾期一日，应按许可费总额的______‰支付违约金；逾期超过______日的，乙方有权解除本合同，要求甲方返还已支付的费用并支付违约金（按许可费总额的______%计算）。9.2若乙方违反本合同第二条第2.4款约定的禁止行为，甲方有权立即终止本合同，要求乙方支付违约金人民币______元（大写），并赔偿因此造成的全部损失（包括甲方为维权支付的律师费、诉讼费等）。9.3任何一方违反本合同其他约定，经守约方书面通知后______个工作日内仍未纠正的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿损失。第十条争议解决10.1本合同履行过程中发生的争议，双方应首先协商解决；协商不成的，任何一方均有权向______人民法院（或“______仲裁委员会”）提起诉讼（或仲裁）。10.2争议解决期间，除争议事项外，本合同其他条款应继续履行。第十一条其他条款11.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期至本合同第二条第2.2款约定的期限届满之日止。11.2本合同期满前______日，双方可协商续签合同；若乙方未提出续签，本合同期满后自动终止，乙方应立即停止使用模型并删除所有模型副本。11.3不可抗力：因地震、火灾、战争、政策调整等不可抗力导致本合同无法履行的，双方互不承担责任，但应在不可抗力发生后______个工作日内通知对方，并提供相关证明文件。11.4本合同的附件（附件一至附件三）为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。11.5本合同一式______份，甲乙双方各执______份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）：_________________________法定代表人/授权代表（签字）：___________日期：______年_