国有企业章程修订

睢宁县白塘河湿地建设发展有限

责任企业

公

司

章

程

目录

第一章总则

第二章出资方式及出资者的权利义务

第三章董事会

第四章监事会

第五章总经理

第六章财务、会计、审计及利润分派

第七章劳感人事、工资分派

第八章企业合并、分立

第九章企业破产、解散和清算

第十章章程修改

第十一章附则

第一章总则

第一条为了维护企业和国资委、债权人日勺合法权益，

规范企业的组织和行为，根据《中华人民共和国企业法》（下

称“《企业法》”）、《企业登记管理条例》和睢宁县人民

政府（如下简称“县政府”）睢政发［2023）9号文献《睢

宁县增进国有投姿企业建设管理的意见》等有关法律、法规

的规定，制定本章程（下称“企业章程”）。

第二条企业是睢宁县国有资产管理委员会（如下简称

“国资委”）受睢宁县人民政府委托，按照《企业法》和其

他有关法律日勺规定，投资组建日勺国有独资有限责任企业。

第三条企业名称：睢宁县白塘河湿地建设发展有限责

任企业。

第四条企业住所：睢宁县庆安镇三闸街88号。

第五条经营范围：湿地资源修复保护与开发、湿地作

物保育与管理；风景区投资经营管理;

农作物种植、特种农作物种植、农副产品加工和经营、

水产养殖、特种水产品养殖；对园林绿化、市政工程、土地

开发整顿、房地产业、建筑业、水利基础设施、交通基础设

施、公共基础设施项目日勺建设投资；房屋设施及其他租赁、

物业管理；旅游产品、工艺品销售等。

第六条企业注册资本：30000万元人民币，实收资本为

10000万元人民币。企业注册资本为在企业登记机关依法登

记国资委认缴的出资额，企业实收资本为国资委实际交付并

经登记机关依法登记日勺出资额

第七条企业营业执照签发之日为企业成立日期。企业

营业期限为长期。

第八条企业法定代表人由企业董事长担任。

第九条国资委授权管理处行使国有资产出资者的职

权，并以其认缴出资额为限对企业承担责任，企业以其所有

资产对企业债务承担有限责任。企业享有由国资委投资形成

时所有法人财产灰，自主经营、自负盈亏，独立承担民事责

任，具有企业法人资格，合法权益受到法律保护。

第十条国资委代表县政府依法对企业国有资产实行监

督管理，保证国有资产保值增值；企业依法享有授权范围内

国有资产的占有、支配、处置和受益权，负责授权范围内国

有资产的经营和管理，履行国有资产保值增值责任。

第十一条企业实行产权明晰，权责分明，管理科学，

鼓励和约束相结合日勺内部管理机制。企业依法自主决定企业

内部组织机构和麦产经营形式，决定企业对外投资（非重大

投资）并获得受益；企业日勺一切活动应严格遵守国家法隹、

法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众

日勺监督。企业的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任

何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

第十二条我司章程自生效之日起，即成为规范企业的

组织与行为、企业与国资委之间权利义务关系以及高级管理

人员的具有法律约束力日勺文献。

第十三条企业依法设置子企业，可以与其他法人企业

共同投资组建有限责任企业、股份企业，并以认缴出资额为

限对所组建企业承担责任。

第二章出资方式及出资者的权利义务

第十四条国资委履行对企业监督管理职责，行使如下

权利：

一、审议同意董事会日勺工作汇报及监事会日勺工作汇报;

二、委派或更换企业董事会组员，指定企业董事长；

三、委派或更换企业监事会组员，指定企业监事会主席;

四、同意企业的合并、分立、解散、增减资本、资本转

让和发行企业债券；

五、法律、法规规定日勺其他权利。

第十五条出资者的义务：

一、保证认缴的国有资本金按期足额到位，企业登记成

立后未经法定程序不得抽回出资，不直接支配企业法人财产

和不干预资产经营活动。

二、法律、法规规定日勺其他义务。

第三章董事会

第十六条企业董事会是企业经营管理日勺最高决策机

构，其组员由国资委委派或更换，董事会组员中应当有企业

职工代表，其组员由职工代表大会选举产生。董事会每届任

期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提

出辞职，未经国资委罢职日勺，该董事仍应当根据法律、行政

法规和企业章程日勺规定履行董事职务。

第十七条企业董事会由5人构成，设董事长一名。董

事长由国资委委派或更换；经国资委同意和同意，董事可以

兼任总经理。未经国资委同意，企业董事长、董事以及高级

管理人员不得在其他有限责任企业、股份有限企业或者其他

经济组织兼职。

笫十八条董事会实行集体决策制度。董事会会议由董

事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行

职务时，由总经理召集和主持；总经理因特殊原因不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上日勺董事共同推举一名董事

召集和主持。

第十九条董事会每季召开一次，每次会议应当于会议召

开前五日将会议时间、地点、内容等有关事项告知全体董事。

第二十条董事会应当对会议所议事项的决定形成会议

记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有规定

在会议记录上记载对决策有异议的权力。董事会作出决策，

必须经应出席董事的过半数通过。董事会决策日勺表决，实行

一人一票。

第二十一条董事会会议，应由董事本人出席，董事因

故不能出席，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书

中应载明授权范围。

第二十二条董事应当对董事会的决策承担责任，可以

证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录时，该董事可以

免除责任。对接到召开会议告知，不出席会议又不委托其他

董事代为出席的董事视作同意董事会决策并承担对应责任。

第二十三条董事会职权：

一、执行国资委日勺决定，并向国资委汇报工作；

二、修改企业章程；

三、决定企业投资方案和经营计划；

四、制定企业日勺年度财务预算方案、决算方案；

五、制定企业日勺利润分派方案和弥补亏损方案；

六、制定企业增长或者减少注册资本日勺方案，以及发

行企业债券的方案；

七、制定企业合并、分立、解散或者变更企业形式的

方案;

八、决定企业内部管理机构日勺设置；

九、决定聘任或解雇企业总经理及其酬劳事项；根据

总经理提名，决定聘任或解雇企业副总经理、财务负责人及

其酬劳事项；

十、同意企业员工酬劳方案；

十一、确定企业章程修改方案；

十二、制定企业日勺基本管理制度。

企业董事会根据国资委的授权，可以决定企业上述重大

事项，但企业的合并、分立、解散、增长或者减少注册资本

和发行企业债券必须由国资委决定；其中，重要的国有独资

企业合并、分立、解散、申请破产的，应由国资委审核后，

报本级人民政府同意。

笫二十四条根据需要，由董事会授权董事长在董事会

休会期间行使董事会日勺部分职权。

第二十五条企业董事会设董事会秘书，负责处理董事

会平常事务。

第四章监事会

第二十六条企业设监事会，监事会设监事五人，设监

事会主席一名。监事、监事会主席由县国资委委派、指定或

者更换。监事中应有不低于三分之一比例的职工代表，监事

中的职工代表由企业职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。企业董事、总经理、财务负责人不

得兼任监事。监事不得兼任企业副总经理。

第二十七条监事会行使下列职权：

一、检查企业日勺财务；

二、对董事、总经理执行企业职务时违反法律、法规

或者企业章程的行为进行监督；

三、当董事和总经理日勺行为损害企业日勺利益时，规定

董事和总经理予以纠正；

四、向国资委作监事会工作汇报；

五、提议召开临时董事会。

监事列席董事会会议。

第二十八条监事会会议每年至少召开一次，由监事会主

席召集和主持，监事会决策应由三分之二以上监事表决通过。

第二十九条监事应当根据法律、法规、企业章程，忠

实履行监督职能。

第三十条监事行使职权时聘任律师、注册会计师、职

业审计师等专业人员日勺费用由企业承担。

第五章总经理

第三十一条企业实行董事会领导下日勺总经理负责制，

统一负责企业的平常经营和管理。企业设总经理、副总经理

若干名，任期三年。总经理由董事长提名，经董事会讨论通

过，由董事会聘任或者解雇。总经理对董事会负责。副总经

理、财务负责人由总经理提名，经董事会同意后，由董事会

聘任，也可由董事会向社会公开招聘。

第三十二条总经理职权：

一、组织实行董事会的决策和决定，并将实行状况向董

事会作出汇报；

二、主持企业日勺经营管理工作；

三、组织实行企业年度经营计划和投资方案；

四、负责提出企业日勺中、长期发展规划、年度经营计划、

年度财务预决算方案、红利分派和弥补亏损方案;

五、确定企业内部管理机构设置方案；

六、确定企业日勺基本管理制度；

七、提请聘任或解雇副总经理、财务负责人；

八、聘任和解雇高级管理人员（董事会聘任或解雇日勺出外;

九、董事会授予日勺其他职权。

总经理列席董事会会议。

第三十三条总经理日勺义务：

一、保证董事会决策日勺贯彻实行，负责企业资产日勺完

整和增值；

二、保证企业经营目日勺任务日勺完毕，维护国资委日勺权益;

三、企业规定日勺其他义务。

第三十四条总经理在任期内无重大失误和严重违法乱

纪行为，董事会不得无端解除其职务。总经理有权拒绝非经

董事会同意的任何人对企业经营管理企业的干预。

第三十五条企业董事、总经理、副总经理及其他高级

管理人员应遵守企业章程，忠实履行职务，维护企业利益，

不得运用在企业日勺地位和职权为自己谋取私利。董事、总经

理，副总经理及其他高级管理人员执行企业职务时违反法

律、行政法规或者工说章程的规定，给企业导致损害的，应

承担行政、经济和法律责任。

第六章财务、会计、审计及利润分派

第三十六条企业按国家有关法律、法规建立我司财务、

会计制度。

第三十七条企业会计年度采用公历制，自公历年度一

月一日至十二月三十一日。

第三十八条企业的一切凭证、账簿、报表用汉语书写,

以人民币为记帐本位币。

第三十九条企业在每一会计年度终了时制作财务会计

汇报，并依法经审计，向国资委汇报。

财务会计汇报应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

一、资产负债表

二、损益表

三、现金流量表

四、财务状况阐明书

五、利润分派表

第四十条企业按照国家法律、法规，准时缴纳税、费,

接受国家财政，税务的检查、监督和注册会计师的社会监督。

第四十一条企业除法定时会计账册外，不得另立会计

账册。对企业资产不得以任何各人名义开立账户存储。

第四十二条企业税后利润处置次序：

一、偿还到期投资贷款和企业债券本息；

二、弥补上一年度亏损；

三、提取法定公积金10%（合计超过企业注册资本日勺

50%可不再提取）；

第四十三条企业日勺公积金用途限于下列各项：

一、弥补企业日勺亏损；

二、扩大企业生产经营；

三、转增企业资本。

企业法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得

少于转赠前企业注册资本日勺25%O

第七章劳感人事、工资分派

第四十四条企业按照《中华人民共和国劳动法》，维

护企业劳动者的合法权益，企业按照国家法定假日休假，企

业与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。

第四十五条企业劳感人事和用工制度实行全员聘任劳

动协议制，试用期三个月。除由董事会聘任日勺总经理、副总

经理以及其他高级管理人员外，员工一律由企业按全员聘任

协议制管理规定进行聘任，签订劳动协议。职工按照劳动协

议规定，享有权利、承担义务。企业有权决定招聘和解雇经

营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进

行处理，职工也可按规定选择单位。在实行劳动协议制日勺同

步，企业对各级管理人员实行聘任制，总经理、副总经理及

其他高级管理人员任期与董事相似，届满可连聘连任。

第四十六条企业按照国家法律、法规对职工退休养老

金、失业保险、大病医疗统筹等职工应享有的社会保险待遇

日勺规定，参与社会保险，为职工办理社会保险手续。

企业职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出

书面申请，以企业总经理授权人同意后履行有关手续，未经

同意私自离职而导致企业经济损失的，必须依法赔偿。

第八章企业合并、分立

第四十七条企业合并、分立方案由董事会确定，经国

资委同意后，报请原同意机关审批。

第四十八条企业合并可以采用新设合并或吸取合并两

种形式。企业合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。企业合并时，合并各方日勺债权、债

务应由合并后存续日勺企业或者新设置的企业承续。

第四十九条企业分立，其财产应当作对应日勺分割。企业

分立前的债权债务由分立后的企业承担连带责任（企业在分

立前与债权人就债务清偿到达书面协议另有约定日勺除外）。

第五十条企业合并、分立或减少注册资本时，必须编

制资产负债表及财产清单。

企业应当自做出合并、分立、减少注册资本决策之日起

十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。债权

人自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书时自公告之

日起四十五日内，有权规定企业清偿债务或者提供对应担

保，不清偿债务或不提供担保的，企业不得合并、分立或者

减少注册资本。

第五十一条企业合并或者分立，登记事项发生变更日勺,

应当依法向企业登记机关办理变更登记；企业解散的，应当

依法办理企业注销登记；设置新企业日勺，应当依法办理企业

设置登记。

企业增长或减少注册资本，应当依法向企业登记机关办

理变更登记。企业减少注册资本后日勺注册资本不得低于法定

日勺最低限额。

第九章企业破产、解散和清算

第五十二条企业有《企业法》第181条规定情形之一

可以解散。

第五十三条企业解散时，应当自企业作出解散决策之

时起十五日内成立清算组，清算组组员由企业董事会确定。

逾期未成立清算组日勺，债权人可以申请人民法院指定有关人

员成立清算组进行清算。企业因多种原因被依法宣布破产

日勺，由人民法院根据有关法律法规，组织成立清算组，对企

业进行破产清算。

第五十四条