2026年私募股权投资基金合同协议

2026年私募股权投资基金合同协议鉴于各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，就设立和运作私募股权投资基金（以下简称“基金”）事宜，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表述，下列词语具有以下含义：1.1“基金”指由本协议各方共同出资设立的，按照本协议约定进行投资运作的私募股权投资基金。1.2“管理人”指依据本协议约定负责基金投资运作、管理和处置基金财产的[基金管理人名称]（以下简称“管理人”），及其指定的代表。1.3“托管人”指依据本协议约定负责基金财产保管、资金收付等职责的[托管银行名称]（以下简称“托管人”）。1.4“投资者”指根据本协议约定向基金出资的全体有限合伙人（或契约型基金投资者）。1.5“基金财产”指由基金名义持有的，用于投资目的的资产，包括但不限于现金、银行存款、股票、债券、基金份额、投资合同、其他财产权利等。1.6“基金份额”指投资者向基金出资后，由基金依法向其认缴的基金份额或其等价权益。1.7“认购”指投资者向基金出资购买基金份额的行为。1.8“赎回”指投资者根据本协议约定将持有的基金份额出售给基金的行为。1.9“基金合同”指本协议及根据本协议签署的任何补充协议、修订协议等。1.10“关联方”指管理人和托管人的董事、监事、高级管理人员、员工及其亲属，以及与这些人士存在重大利益关系的实体。1.11“可分配利润”指基金净收益中在提取管理费、托管费、业绩报酬等各项费用后剩余的部分。1.12“投资决策委员会”指由管理人根据基金合同约定设立的，负责基金重大投资决策的机构（如设立）。1.13“日”指中国法定工作日。1.14“年”指公历一年。1.15“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于基金的投资策略、费率结构、投资者信息、目标公司信息、管理人和托管人的内部信息等。1.16“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、政府行为、法律政策重大变化、系统故障、疫情等。第二条适用法律与争议解决2.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。2.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼]，[如选择仲裁，则明确仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[城市]。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。[如选择诉讼，则明确诉讼法院，例如：中华人民共和国[省、市]高级人民法院]。仲裁费用（或诉讼费用）由败诉方承担，除非本协议另有约定。第三条基金的设立与组织结构3.1基金形式：基金为[选择：有限合伙企业/契约型基金]（以下简称“基金实体”），依据[相关法律，例如：《中华人民共和国合伙企业法》/相关基金法规]设立。3.2管理人职责：管理人作为基金的唯一普通合伙人（如为合伙企业）/基金管理人，全面负责基金的募集、投资决策、项目执行、资金管理、信息披露、投资者关系维护、合规管理及清算等各项事宜。管理人承诺以专业的技能和勤勉尽责的态度管理基金财产，以维护基金投资者的最大利益。管理人有权在符合本协议规定的前提下，利用人工智能技术辅助进行投资研究、风险评估和投资决策，但需确保数据合规使用，并承担相应责任。3.3托管人职责：托管人根据本协议约定及托管协议的约定，负责保管基金财产、办理基金资金收付业务、监督管理人的投资运作和基金财产管理情况。托管人应确保基金财产的安全，并按照法律法规及基金合同的要求进行信息核对和报告。3.4投资决策委员会：[如设立，则规定：基金设立投资决策委员会，由[人数]名成员组成，其中管理方代表[人数]名，投资者代表[人数]名（或全部由管理方代表组成）。投资决策委员会负责审批重大投资决策、退出决策、基金费用标准、投资组合管理等。投资决策委员会的决议对基金具有约束力。管理人应向投资决策委员会提供充分的决策依据。]3.5股东会/合伙人会议：[如为合伙企业，则规定：全体合伙人组成股东会（或合伙人会议）。股东会（或合伙人会议）是基金的最高权力机构，负责修改基金合同、选举/更换合伙人（或管理人）、决定基金的终止等重大事项。股东会（或合伙人会议）的决议需按照合伙企业法及本协议的约定进行表决。][如为契约型基金，则规定：全体投资者有权参与本协议约定的重大事项决策，决策方式按本协议约定执行。]第四条基金的募集4.1募集对象与认购资格：本基金向符合中国证监会及相关部门规定的合格投资者募集。合格投资者应具备相应的风险识别能力和风险承担能力，投资于本基金的资金来源合法。管理人有权对潜在投资者的资格进行尽职调查，并有权拒绝不符合资格的投资者认购。4.2募集期限与方式：基金的募集期限自[起始日期]起至[结束日期]止。认购方式为[例如：通过管理人指定渠道认购/通过基金销售机构认购/直接认购]。投资者应按照约定的认购价格和比例缴纳认购款项。4.3认购与赎回：4.3.1认购：投资者应在约定的认购期限内，按照基金公告的认购费率缴纳认购费，并完成认购手续。认购基金份额后，投资者即成为基金投资者。4.3.2赎回：投资者可在约定的期限内申请赎回其持有的基金份额。基金设置[例如：每年一次/半年度一次/无限制]的开放赎回日。投资者应在开放赎回日当天前提出赎回申请。赎回申请需经管理人审核确认。基金份额的赎回价格以[例如：当日基金资产净值/前一日的基金资产净值]为基础计算。4.3.3赎回费：投资者赎回基金份额时，需支付赎回费，费率标准如下：[具体费率档次和比例，例如：持有期限少于[期限]的，费率为[比例]；持有期限[期限]至[期限]的，费率为[比例]；持有期限超过[期限]的，免收赎回费]。赎回费用于补偿基金因提前赎回产生的损失。4.3.4流动性：[可约定特殊流动性安排，例如：大额赎回需提前通知、限制赎回额度等]。4.4费用：4.4.1认购费：投资者认购基金份额时，需支付认购费，费率标准如下：[具体费率档次和比例]。4.4.2管理费：基金管理费按前一日基金资产净值的一定比例逐日计提，年费率不超过[比例]%。管理费在基金每个计提日从基金资产中扣除。4.4.3托管费：基金托管费按前一日基金资产净值的一定比例逐日计提，年费率不超过[比例]%。托管费在基金每个计提日从基金资产中扣除。4.4.4其他费用：基金可能产生其他费用，如投资咨询费、法律顾问费、审计费、信息披露费、与基金运作相关的其他合理费用等。这些费用根据实际情况在基金资产中列支，或由投资者承担，具体标准见基金公告。第五条投资管理与决策5.1投资目标与政策：基金的投资目标是在有效控制风险的前提下，为投资者争取长期、稳定的回报。基金主要投资于[具体领域，例如：未上市企业的股权、已上市公司非公开发行或交易的股权等]。基金的投资策略包括但不限于[例如：股权投资、并购基金、夹层融资等]。基金的投资范围限于[例如：中国大陆地区，或特定行业、特定投资阶段的企业]。5.2投资限制：为控制风险，基金的投资受到以下限制：5.2.1单一投资限制：对单一投资项目的投资金额不超过基金总资产净值的[比例]%。5.2.2投资组合限制：基金在某一行业或某一地区的投资总额不超过基金总资产净值的[比例]%。5.2.3投资阶段限制：主要投资于[例如：成长期、成熟期]的企业。5.2.4投资类型限制：不得投资于以下资产：[例如：国家法律、法规禁止投资的领域；房地产（除非作为并购标的）、私募股权基金、投资于本基金的资金；投资者约定的其他禁止投资领域]。基金进行投资时，不得违反法律法规或存在损害基金其他投资者利益的行为。5.2.5关联交易限制：管理人与其关联方进行交易时，应遵循公平、公允的原则，并经[例如：投资决策委员会批准/全体投资者过半数同意]。5.3投资决策委员会：[如设立，则重申其职责和决策权限]。5.4投资执行：管理人负责根据基金合同约定的投资策略和决策程序，执行投资方案，包括项目搜寻、尽职调查、交易谈判、投资协议签署、投资交割及投后管理等。5.5尽职调查：管理人应在对目标公司进行投资决策前，进行充分的尽职调查，包括但不限于财务状况、法律合规、业务运营、管理团队、市场前景等方面的核查。尽职调查报告应作为投资决策的重要依据。管理人承诺在尽职调查过程中，将审慎评估目标公司的环境、社会及治理（ESG）表现，并考虑数据安全风险。所有尽职调查过程和关键发现应记录在案，并按规定向投资者披露。第六条基金财产管理6.1资金管理：管理人负责基金资金的整体管理，包括但不限于安排基金认购款项的支付、管理基金投资回收款项、根据投资需要划拨资金至银行账户或投资标的等。托管人根据管理人的指令办理资金的收付，并对资金的划拨进行复核。6.2投资执行：[见第五条第5.4款]。6.3投后管理：管理人负责对已投资企业进行持续跟踪和监督，提供增值服务，协助企业解决发展中的问题，并制定和执行退出策略。管理人应定期评估投资项目的表现，并针对潜在风险制定应对措施。第七条费用与报酬分配7.1费用收取：基金的管理费、托管费、认购费、赎回费及其他费用的收取标准和方式按照本协议第四条第4.4款及基金相关公告的约定执行。7.2报酬分配：基金的可分配利润按照以下顺序分配：7.2.1弥补上一年度的亏损。7.2.2提取管理费。7.2.3提取托管费。7.2.4提取[例如：业绩报酬/超额收益分配]。业绩报酬的计算方式为：[具体计算方法，例如：基金的可分配利润在扣除前述费用及向管理人分配[门槛比例]%后的部分，按管理人及投资者约定比例进行分配]。分配业绩报酬的前提条件为[例如：基金封闭期已满[年限]年/基金已实现特定退出目标等]。7.2.5剩余的可分配利润按照投资者实缴的出资比例进行分配。7.3分配频率与条件：基金的利润分配频率为[例如：每年一次/每半年一次/根据基金运作情况决定]。分配条件为基金当期实现可分配利润。具体的分配时间和方式由管理人根据基金运作情况决定，并提前通知投资者。第八条信息披露与报告8.1信息披露义务：管理人有权向投资者披露本协议约定以及法律法规规定的基金信息。管理人应确保披露的信息真实、准确、完整、及时。8.2报告要求：管理人应定期向投资者提供以下报告：8.2.1临时报告：发生可能影响投资者利益的重大事项时，管理人应及时向投资者提供临时报告。8.2.2日报：[根据需要约定]。8.2.3月度报告：每个自然月结束后[天数]日内提供月度报告。8.2.4季度报告：每个季度结束后[天数]日内提供季度报告，内容包括但不限于：本期基金运作情况、投资组合及其变动、项目概况、本期内重大投资及退出活动、风险分析、本期内发生的重大事件、下期投资计划、管理人对市场的分析等。8.2.5年度报告：每个财政年度结束后[天数]日内提供年度报告，内容应包括但不限于：年度工作报告、财务会计报告（及审计报告）、投资组合明细、投资项目详细情况、风险报告、管理人报告、法律合规报告、ESG报告（如适用）、数据安全报告（如适用）、下一年度投资计划、管理人及托管人报酬情况等。8.2.6未经审计的财务报告：在提供经审计的年度报告前，先向投资者提供未经审计的财务报告。8.2.7退出报告：基金进行分配或清算时，管理人应提供相应的退出报告。8.3披露方式：信息披露和报告通过[例如：电子邮件、专用投资者平台、邮寄等方式]进行。第九条风险管理9.1风险政策：管理人应建立并执行全面的风险管理制度，识别、评估、监控和报告基金面临的各种风险，包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、法律合规风险、声誉风险、战略风险以及新兴风险（如人工智能应用风险、数据隐私泄露风险、气候相关风险等）。管理人应采取必要的措施以管理风险，并将风险控制在可接受范围内。9.2风险管理措施：[可列举具体措施，例如：建立投资风险评估流程、进行压力测试、设置风险限额、实施严格的内部控制流程、定期进行合规审查等]。第十条终止与清算10.1终止条件：基金在发生以下情况时终止：10.1.1基金募集期限届满，未能达到约定的最低募集规模。10.1.2基金根据本协议约定或投资者大会决议终止。10.1.3管理人因重大违约行为，经投资者大会决议解除与基金的管理协议，且在[天数]日内未能指定新的合格管理人接替。10.1.4托管人因重大违约行为，经投资者大会决议解除与基金的托管协议，且在[天数]日内未能指定新的合格托管人接替。10.1.5基金发生本协议约定的其他终止事由。10.2清算程序：基金终止后，由管理人或投资者大会选定的清算人负责进行清算。清算程序包括：10.2.1对基金财产进行估值和变现。10.2.2清偿基金负债。10.2.3剩余财产按照下列顺序分配：a.支付清算费用。b.支付基金员工工资和社会保险费用。c.支付管理费、托管费等未付费用。d.按照投资者实缴出资比例，分配剩余财产。10.2.4清算结束后，清算人应制作清算报告，并报送投资者确认。清算报告经确认后，清算人应依法办理基金注销手续。第十一条法律合规与保密11.1合规义务：各方承诺在本协议的履行过程中，遵守所有适用的法律、法规、规章及其他规范性文件。管理人应确保基金的投资运作符合中国证监会的各项监管要求。各方应配合监管机构的检查和调查。11.2保密条款：各方对于因签署和履行本协议而获悉的对方（包括但不限于管理人、托管人、投资者）的商业秘密、技术信息、投资信息、客户信息、财务信息等一切未公开信息负有保密义务。未经披露方书面同意，接收方不得向任何第三方披露该等保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。本保密义务不因本协议的终止而失效。第十二条通知12.1任何一方在本协议项下的通知或通讯，应按照本协议首页所