2025年度注会《经济法》试题参考答案及解析

2025年度注会《经济法》试题参考答案及解析一、单项选择题（本题型共24小题，每小题1分，共24分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案）1.甲15周岁，未经监护人同意，将其祖父赠与的价值8万元的手表以6万元价格卖予乙（28周岁，知情）。后甲的监护人拒绝追认。根据民事法律制度规定，该买卖合同的效力为（）。A.有效B.无效C.可撤销D.效力待定答案：B解析：根据《民法典》第144条、第145条规定，限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或追认后有效。本题中，甲15周岁为限制民事行为能力人，出售8万元手表的行为明显超出其年龄、智力范围，且乙知情（非善意相对人），不构成“善意相对人”的撤销权基础。因法定代理人拒绝追认，该行为自始无效，而非效力待定（效力待定仅适用于善意相对人未撤销且法定代理人未追认前的状态）。2.2024年3月1日，甲公司向乙银行借款1000万元，约定借期1年，以甲公司所有的A房产抵押并办理登记。2024年6月1日，甲公司将A房产出租给丙公司，租期3年，未书面告知丙公司抵押事宜。2025年3月1日，甲公司未还款，乙银行主张行使抵押权。根据物权法律制度规定，下列表述正确的是（）。A.租赁合同有效，抵押权实现后，丙公司有权继续承租B.租赁合同有效，抵押权实现后，丙公司无权继续承租C.租赁合同无效，丙公司应立即搬离D.租赁合同效力待定，需经乙银行追认答案：B解析：根据《民法典》第405条规定，抵押权设立前，抵押财产已出租并转移占有的，原租赁关系不受该抵押权的影响；抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。本题中，抵押权于2024年3月1日设立并登记，租赁关系于2024年6月1日（抵押权设立后）成立，且甲公司未告知丙公司抵押事宜不影响租赁本身的效力（租赁合同有效），但因抵押权已登记，租赁关系不得对抗抵押权。因此，乙银行行使抵押权时，丙公司的租赁权不得继续对抗，抵押权实现后丙公司无权继续承租。3.甲有限责任公司成立于2020年，股东为张某（持股60%）、李某（持股40%）。2025年1月，张某因急需资金，与非股东王某签订《股权转让协议》，约定张某将其持有的甲公司30%股权以300万元转让给王某，未通知李某。2025年2月，李某得知后主张优先购买权。根据公司法律制度规定，下列表述正确的是（）。A.李某有权主张优先购买权，因张某未履行通知义务B.李某无权主张优先购买权，因股权已转让给王某C.李某有权主张同等条件下优先购买，王某可要求张某承担违约责任D.李某主张优先购买权的期限为知道或应当知道转让条件之日起30日答案：C解析：根据《公司法》第71条及《公司法司法解释（四）》第17条规定，股东向非股东转让股权，应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在同等条件下有优先购买权。本题中，张某未通知李某即签订转让协议，侵害了李某的优先购买权。李某可主张在同等条件下优先购买该股权，但王某与张某的《股权转让协议》有效（未违反法律强制性规定），王某可要求张某承担违约责任（因张某无法履行股权过户义务）。此外，优先购买权的行使期限为“通知载明的期限”（未载明或载明不足30日的，为30日），而非“知道或应当知道之日起30日”（D选项错误）。4.2025年2月，某上市公司发布公告称，因2024年度财务报告存在重大会计差错，需追溯调整，导致2024年净利润由盈利5000万元调整为亏损3000万元。根据证券法律制度规定，该事项属于（）。A.重大事件，需立即披露B.一般经营信息，无需临时披露C.内幕信息，但无需立即披露D.虚假陈述，需承担民事赔偿责任答案：A解析：根据《证券法》第80条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露。重大事件包括“公司发生重大亏损或重大损失”“公司财务会计报告被依法出具否定意见或无法表示意见的审计报告”等。本题中，财务报告追溯调整导致净利润由盈转亏，属于对股价有重大影响的事件，构成重大事件，需立即披露。5.2025年3月，法院受理甲公司破产申请。管理人在清理财产时发现：（1）2024年9月，甲公司以明显不合理低价（市场价80%）将一批设备转让给乙公司；（2）2024年12月，甲公司向丙银行清偿到期借款500万元（该借款无财产担保）；（3）2025年1月，甲公司为丁公司的100万元债务提供连带责任保证。根据企业破产法律制度规定，管理人可请求法院撤销的行为是（）。A.向乙公司转让设备B.向丙银行清偿借款C.为丁公司提供保证D.以上均不可撤销答案：C解析：根据《企业破产法》第31条、第32条规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求撤销：（1）无偿转让财产；（2）以明显不合理的价格进行交易；（3）对没有财产担保的债务提供财产担保；（4）对未到期的债务提前清偿；（5）放弃债权。受理破产申请前6个月内，债务人已具备破产原因仍对个别债权人清偿的，管理人有权请求撤销（但个别清偿使债务人财产受益的除外）。本题中：（1）设备转让发生在受理前6个月（2024年9月至2025年3月），但价格为市场价80%（未达到“明显不合理”标准，通常指低于70%），不构成可撤销；（2）清偿到期债务发生在受理前6个月内（2024年12月），但属于到期债务的正常清偿，且无证据表明甲公司此时已具备破产原因（需结合资产负债情况判断），不可撤销；（3）为丁公司提供保证发生在受理前1年内（2025年1月），属于“对没有财产担保的债务提供财产担保”（保证属于人的担保，非财产担保？需注意：此处“提供财产担保”指抵押、质押等物保，保证属于人保，不适用第31条第3项。但根据《破产法司法解释（二）》第18条，债务人对他人债务提供担保，使债务人财产不当减少的，管理人可依据第31条主张撤销。本题中，甲公司为他人债务提供保证，若导致其责任财产可能因承担保证责任而减少，且发生在受理前1年内，管理人可请求撤销。因此正确答案为C。二、多项选择题（本题型共14小题，每小题1.5分，共21分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的答案，每小题所有答案选择正确的得分，不答、错答、漏答均不得分）1.根据民事法律制度规定，下列主体中，可成为法律关系主体的有（）。A.某有限责任公司分公司B.正在设立中的股份有限公司C.无民事行为能力人D.中华慈善总会答案：ABCD解析：法律关系主体包括自然人、法人、非法人组织和国家。A选项分公司虽不具法人资格，但可作为非法人组织参与法律关系（如签订合同）；B选项设立中的公司可从事与设立相关的民事活动（如签订租房合同），具有部分主体资格；C选项无民事行为能力人仍为自然人，具备权利能力；D选项中华慈善总会为非营利法人，属于法人主体。2.根据物权法律制度规定，下列关于共有物处分的表述中，正确的有（）。A.按份共有人转让其份额无需其他共有人同意B.共同共有人处分共有物需全体共同共有人同意C.按份共有人对共有物的处分需经占份额2/3以上的按份共有人同意D.共有人对处分方式没有约定的，按份共有适用多数决，共同共有适用一致决答案：ABD解析：根据《民法典》第301条、第305条规定，处分共有的不动产或动产，按份共有需经占份额2/3以上的按份共有人同意（C选项未限定“不动产或动产”，若为其他共有物可能不同，表述不准确）；共同共有需全体共同共有人同意（B正确）。按份共有人转让其份额无需其他共有人同意（A正确），其他共有人在同等条件下有优先购买权。共有人对处分没有约定的，按份共有适用2/3多数决，共同共有适用一致决（D正确）。3.根据公司法律制度规定，下列关于有限责任公司董事会的表述中，正确的有（）。A.董事会成员中应当有公司职工代表B.董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定C.董事会决议的表决实行一人一票D.董事会可以决定公司内部管理机构的设置答案：BCD解析：有限责任公司董事会成员中“可以”有职工代表（仅国有独资公司、两个以上国有企业或其他国有投资主体投资设立的有限责任公司“应当”有职工代表），A错误。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（B正确）。董事会决议表决实行一人一票（C正确）。董事会职权包括决定公司内部管理机构的设置（D正确）。三、案例分析题（本题型共4小题，其中第1小题10分，第2小题12分，第3小题13分，第4小题15分，共50分。其中第4小题可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分，最高得分为20分）案例1（10分）2023年5月，甲、乙、丙共同出资设立A有限责任公司（以下简称“A公司”），注册资本1000万元，甲持股40%（实缴200万元）、乙持股30%（实缴100万元）、丙持股30%（实缴300万元），公司章程约定“股东按照实缴出资比例分取红利”。2024年8月，甲与丁签订《股权代持协议》，约定甲将其持有的A公司40%股权委托丁代持，丁名义持股，甲实际享有投资权益，协议未约定代持期限。2025年1月，丁未经甲同意，将代持的40%股权以500万元价格转让给戊（戊不知情），并办理了股权变更登记。甲得知后，主张丁与戊的股权转让无效，要求戊返还股权。问题：（1）A公司章程关于红利分配的约定是否有效？说明理由。（2）甲与丁的《股权代持协议》效力如何？说明理由。（3）甲能否要求戊返还股权？说明理由。答案及解析：（1）有效。根据《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利。本题中，公司章程约定“按实缴出资比例分取红利”，符合法律规定，有效。（2）有效。根据《公司法司法解释（三）》第24条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立的代持协议，如无《民法典》规定的无效情形（如违反法律强制性规定、公序良俗等），应当认定有效。本题中，甲与丁的代持协议无无效情形，故有效。（3）不能。根据《公司法司法解释（三）》第25条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》第311条（善意取得）的规定处理。本题中，戊不知情（善意）、以合理价格（500万元）受让股权并办理登记，构成善意取得，甲无权要求戊返还股权，只能要求丁承担赔偿责任。案例2（12分）2025年2月10日，B上市公司（以下简称“B公司”）发布《2024年度业绩预告》，预计净利润为1.2亿元（同比增长30%）。2025年3月15日，B公司披露经审计的《2024年度报告》，显示净利润为8000万元（同比增长6%）。经查，B公司财务总监张某在编制业绩预告时，故意虚增收入5000万元，导致业绩预告与实际差异重大。投资者李某于2025年2月15日买入B公司股票1万股（均价15元/股），于2025年3月20日卖出（均价10元/股），产生亏损。问题：（1）B公司业绩预告与年度报告差异重大的行为是否构成信息披露违法？说明理由。（2）李某是否有权要求B公司赔偿损失？说明理由。（3）张某是否需承担连带赔偿责任？说明理由。答案及解析：（1）构成。根据《证券法》第85条、第86条规定，信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本题中，B公司业绩预告虚增收入导致净利润严重失实，属于误导性陈述，构成信息披露违法。（2）有权。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，投资者在虚假陈述实施日（2025年2月10日）至揭露日（2025年3月15日）期间买入，在揭露日后卖出产生亏损的，推定存在因果关系。李某的交易符合上述期间，且因虚假陈述导致股价下跌产生损失，有权要求B公司赔偿。（3）需承担。根据《证券法》第85条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，导致投资者损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本题中，张某作为财务总监，故意虚增收入，存在重大过错，应承担连带赔偿责任。案例3（13分）2025年4月1日，法院受理C公司破产申请，并指定管理人。管理人查明：（1）C公司欠付职工工资120万元（2024年1月至2025年3月）、基本养老保险60万元；（2）C公司与D公司签订《设备租赁合同》，约定C公司租赁D公司设备（价值500万元），租期5年（2023年1月至2028年1月），C公司已支付前2年租金，剩余3年租金未支付；（3）C公司对E公司享有1000万元债权（2025年6月到期），E公司对C公司享有800万元债权（2025年5月到期）；（4）管理人决定继续履行与D公司的租赁合同，需支付剩余租金300万元。问题：（1）职工工资和基本养老保险在破产清偿中的顺序如何？（2）D公司对租赁设备是否享有取回权？说明理由。（3）E公司能否主张抵销800万元债务？说明理由。（4）管理人继续履行租赁合同产生的300万元租金属于何种性质？答案及解析：（1）职工工资120万元和基本养老保险60万元均属于《企业破产法》第113条规定的第一顺位清偿债权（职工劳动债权），其中基本养老保险属于“应当划入职工个人账户的基本养老保险”部分（若为统筹部分则属于第二顺位），但本题未明确区分，默认均为第一顺位。（2）不享有。根据《企业破产法》第38条规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但本题中，设备为租赁物，C公司仅为承租人，设备所有权仍归D公司。然而，管理人决定继续履行租赁合同，根据《企业破产法》第18条规定，管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。本题中，管理人已决定继续履行，D公司应继续交付设备（或维持租赁关系），此时D公司不享有取回权（取回权适用于管理人未继续履行合同的情形）。（3）可以。根据《企业破产法》第40条规定，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但有下列情形之一的除外：（1）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；（2）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或破产申请的事实，对债务人负担债务的（但债权人因为法律规定或有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外）；（3）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或破产申请的事实，对债务人取得债权的（但债务人的债务人因为法律规定或有破产申请1年前所发生的原因而取得债权的除外）。本题中，E公司对C公司的债权（800万元）和C公司对E公司的债权（1000万元）均发生在破产申请受理前（2025年4月1日前），且无上述除外情形，E公司可主张抵销800万元债务。（4）属于共益债务。根据《企业破产法》第42条规定，人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（1）因管理人或债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务。本题中，管理人决定继续履行租赁合同，需支付的剩余租金属于因继续履行未履行完毕的合同产生的债务，属于共益债务，由债务人财产随时清偿。案例4（15分）2025年3月5日，甲公司为支付货款向乙公司签发一张金额为200万元的银行承兑汇票，付款人为丙银行（已承兑），出票日期为2025年3月5日，到期日为2025年9月5日。乙公司收到汇票后，背书转让给丁公司（未记载背书日期）。丁公司因欠