协议书换爱韩漫97

协议书换爱韩漫971.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：爱韩漫文化发展有限公司（以下简称“甲方”），统一社会信用代码：91440100MA1X5A6E8Y。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号中银大厦东塔18层1801室。

甲方法定代表人/负责人：李明，联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：韩国时尚文化有限公司（以下简称“乙方”），统一社会信用代码：91110105MA0Y5K6R7F。

乙方地址：韩国首尔市江南区清潭洞123号现代百货大厦25层2501室。

乙方法定代表人/负责人：朴秀英，联系电话

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就“换爱韩漫97”项目合作事宜达成一致，双方基于平等、自愿、公平的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就合作背景及前提条件进行如下约定：

“换爱韩漫97”项目由甲方主导发起，旨在结合中国与韩国的文化资源，共同开发一款以“情感交换”为主题的漫画及周边衍生产品。甲方具备丰富的文化市场运营经验及渠道资源，拟通过引入乙方的韩漫创作团队及IP内容，实现产品的国际化与本土化融合。乙方作为韩国知名漫画品牌，拥有成熟的创作体系及市场影响力，同意为甲方提供漫画内容创作、IP授权及衍生品设计等服务。双方基于长期合作愿景，通过本协议明确合作框架，确保项目顺利推进。

合作前提条件如下：

（1）甲方需向乙方提供项目所需的市场分析报告及产品定位方案，作为乙方内容创作的参考依据；

（2）乙方需确保所提供的漫画内容符合中国及韩国的法律法规，无知识产权纠纷；

（3）双方确认合作涉及的核心IP权益归属及使用范围以本协议附件形式另行约定；

（4）合作期限自本协议签署之日起至项目最终交付完毕，具体分阶段任务以双方确认的执行计划为准。

双方经友好协商，同意以本协议为基础，共同推动“换爱韩漫97”项目的落地实施，并就后续条款进行详细约定。本协议的签订标志着双方正式建立合作关系，所有后续权利义务均以本协议及附件为准。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲乙双方就“换爱韩漫97”项目合作事宜的权利与义务，确保双方能够基于平等互利、诚实信用的原则，共同完成漫画内容的创作、IP的授权使用、衍生品的开发及市场推广等合作任务。具体范围包括但不限于：

1.甲方委托乙方创作以“换爱韩漫97”为主题的漫画作品，包括但不限于主线剧情、人物设定、分镜设计及初稿绘制；

2.乙方根据甲方提供的方向性要求，结合自身专业优势完成漫画内容创作，并确保作品符合双方约定的文化背景及市场定位；

3.双方共同协商确定漫画作品的IP授权范围，包括在中国大陆地区的出版、改编、影视化及衍生品开发等权利，并签署专项授权协议；

4.甲方负责提供项目所需的市场数据、用户反馈及运营支持，乙方负责按时交付符合质量标准的漫画内容，双方协同推进产品上市进程；

5.本协议涵盖的衍生品开发涵盖但不限于服装、文具、数字藏品等，具体品类及设计要求由双方另行签署补充协议确认。

本协议旨在通过双方的专业协同，打造具有国际影响力的文化产品，实现商业价值最大化。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有如下含义：

1.“漫画作品”指由乙方根据本协议约定创作的所有视觉内容，包括但不限于手稿、电子文件及最终定稿，其表现形式为漫画或文结合的叙事载体；

2.“IP授权”指乙方授予甲方在约定范围内使用漫画作品相关知识产权的权利，包括复制权、发行权、改编权及衍生品开发权等；

3.“衍生品”指基于漫画作品形象或故事元素开发的所有实体或虚拟产品，如但不限于服装、模型、游戏及数字内容等；

4.“执行计划”指双方签署的详细项目进度表，明确各阶段任务的时间节点、交付标准及验收流程；

5.“市场推广”指甲方利用自身渠道资源对漫画作品及衍生品进行的宣传、销售及用户互动活动；

6.“保密信息”指本协议履行过程中一方以书面、口头或电子形式向对方披露的所有商业秘密、技术信息或运营数据。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照执行计划及质量标准完成漫画作品的创作，并有权对乙方提交的阶段性成果进行审核与修改建议，但不得无理拖延或设置不合理要求；

（2）甲方应向乙方提供必要的项目背景资料、市场分析及用户画像，包括但不限于目标受众偏好、竞品动态及行业趋势，确保乙方创作方向与市场需求相符；

（3）甲方负责漫画作品在中国大陆地区的合法发行，包括数字版、实体版及改编作品的出版审批，并承担相关行政费用及税费；

（4）甲方有权就乙方未按时交付作品或交付内容不符合约定标准的情况提出异议，并要求乙方在合理期限内补充或修正，乙方逾期未予纠正的，甲方有权解除协议并索赔；

（5）甲方应保护乙方的知识产权，未经乙方书面同意，不得擅自将漫画作品用于协议约定范围以外的目的，或允许第三方复制、传播；

（6）甲方应按照本协议约定向乙方支付费用，如因甲方原因导致付款延迟，应按日向乙方支付滞纳金，滞纳金利率参照中国人民银行同期贷款利率上浮20%；

（7）甲方负责协调漫画作品的市场推广资源，包括但不限于社交媒体宣传、线下活动及KOL合作，并定期向乙方反馈市场效果及用户评价。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方提供清晰的项目需求及预算支持，并在合作初期获得与创作方向相关的决策参与权，确保作品符合双方商业目标；如甲方未及时提供必要资料或决策支持，导致项目延期，乙方不承担相应责任；

（2）乙方应组建专业创作团队，按照执行计划完成漫画作品的核心创作任务，包括剧本策划、角色设计、分镜绘制及彩色成稿，并保证作品的原创性及艺术完整性；如遇重大创作分歧，双方应通过书面形式协商解决，任何一方不得单方面强行要求修改；

（3）乙方应保证其提供的漫画作品不侵犯任何第三方知识产权，如因乙方知识产权瑕疵导致第三方索赔，乙方应独立承担赔偿责任，甲方应在合理范围内提供必要协助；

（4）乙方有权就甲方提出的修改意见进行专业评估，如修改要求超出原协议范围或增加额外成本，乙方应书面通知甲方并协商调整费用或工期，甲方应予以确认；若甲方拒绝协商，乙方有权拒绝执行修改要求；

（5）乙方应配合甲方进行漫画作品的IP授权谈判，提供必要的法律文件及授权清单，并协助甲方办理相关注册手续；如因乙方原因导致授权失败，乙方应退还甲方已支付的费用并承担违约责任；

（6）乙方应建立完善的保密制度，对甲方提供的商业信息及项目细节严格保密，保密期限为本协议终止后三年，且该义务不因合作关系的终止而解除；

（7）乙方应按时交付符合约定标准的漫画作品，如因不可抗力或甲方原因导致交付延期，乙方应提前通知甲方并协商调整工期；如乙方无故延期交付，甲方有权按日向乙方收取违约金，违约金上限为合同总金额的10%。

第四条价格与支付条件

1.合作总价：甲方同意向乙方支付“换爱韩漫97”项目合作总价人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该价格包含但不限于漫画作品的创作费、IP基础授权费以及双方约定的初期衍生品开发参与费。最终价格可根据项目实际增减内容按双方书面确认的补充协议调整。

2.支付方式：本协议总价采用分期支付方式，具体支付节点与金额分配如下：

（1）首付款：本协议签署后7个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00），乙方在收到款项后应开具等额增值税专用发票。

（2）中期款：乙方完成漫画作品全部初稿并经甲方书面验收合格后30个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）。

（3）尾款：乙方配合甲方完成至少20%的衍生品开发设计工作，并提交最终漫画作品定稿后60个工作日内，甲方向乙方支付剩余合同总价的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。

3.支付账户：乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：韩国时尚文化有限公司

开户银行：韩国首尔市银行清潭洞支行

银行账号：123-4567-8901234

4.税费承担：合作总价已包含双方各自应承担的税费。乙方负责开具符合中国税务要求的增值税专用发票，甲方负责承担进口环节的关税及增值税（如适用）。如因政策调整产生额外税费，由双方根据实际发生额按约定比例分摊。

5.支付确认：乙方应在收到每一笔款项后5个工作日内向甲方提供收款证明，甲方应在收到发票后15个工作日内完成报销流程。任何一方对支付金额或发票内容有异议，应在收到款项或发票后10个工作日内提出，否则视为对款项及发票的认可。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自签署之日起两年，即至2027年12月31日止。如协议履行完毕或双方协商一致，可另行签署续期协议。

2.项目执行周期：漫画作品的创作周期自首付款支付之日起计算，预计分为三个阶段：

（1）第一阶段：剧本创作与角色设计，期限为30天，乙方须在2025年6月30日前提交完整剧本及主要角色设定，经甲方书面确认后进入下一阶段。

（2）第二阶段：分镜绘制与初稿创作，期限为90天，乙方须在2025年9月30日前提交全部分镜及黑白线稿初稿，甲方应在收到后20个工作日内完成审核并反馈修改意见。

（3）第三阶段：彩色成稿与细节完善，期限为60天，乙方须在2025年11月30日前提交最终彩色漫画定稿，并配合甲方进行IP授权文件准备。

3.衍生品开发启动：在漫画作品最终定稿通过验收后6个月内，双方应完成至少两款衍生品的初步设计方案，并确定开发预算及责任分工。

4.里程碑节点：双方同意将项目执行过程划分为五个关键里程碑，每个里程碑完成后需共同签署确认函：

（1）剧本确认节点

（2）初稿验收节点

（3）最终稿确认节点

（4）IP授权文件签署节点

（5）衍生品开发启动节点

5.期限顺延：如遇不可抗力事件、政府行为限制或经双方书面同意的延期申请，履行期限可相应顺延，顺延期限不超过30天，且仅可顺延一次。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付滞纳金，滞纳金上限为合同总价的5%。逾期超过30日，乙方有权暂停项目执行或单方解除协议，并要求甲方支付已完成工作的75%作为结算款，并保留追究损失的权利。

（2）需求变更：甲方因变更项目需求导致乙方额外支出（包括但不限于额外人力成本、设计重做费用），甲方应承担实际产生的合理费用，且乙方有权要求调整原定交付时间。

（3）合作中断：如因甲方原因（如提供资料不充分、决策不配合）导致乙方工作无法正常推进，每延误一日，甲方应向乙方支付合同总价的千分之一作为补偿，且乙方保留解除协议并索赔的权利。

2.乙方违约责任：

（1）交付延迟：如乙方未按本协议第五条约定的进度节点交付阶段性成果或最终作品，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付滞纳金，滞纳金上限为合同总价的5%。逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付款项的120%作为违约金，且乙方需赔偿甲方因此遭受的直接损失（上限不超过合同总价）。

（2）质量不合格：如乙方交付的作品存在抄袭、侵权或未达约定标准（经甲方两次书面通知仍不修正），甲方有权拒收并要求乙方在30日内重做，费用由乙方承担。若重做后仍不合格，甲方有权解除协议并要求乙方承担合同总价50%的违约金。

（3）知识产权侵权：如乙方提供的作品存在第三方知识产权纠纷，导致甲方承担索赔、诉讼等责任，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于律师费、诉讼费及赔偿金，且甲方有权随时解除协议。

3.解除协议后果：任何一方单方解除协议，除按上述约定承担违约责任外，还应：

（1）立即停止所有与本项目相关的工作；

（2）返还对方已收款项及发票；

（3）如协议已产生实际履行，双方应按已完成工作量比例结算费用，未结算部分乙方应向甲方支付50%作为补偿。

4.不可抗力免责：因地震、战争、法律政策重大调整等不可抗力导致违约的，违约方应立即通知对方并提供证明，根据影响程度协商减免或延期履行，不可抗力消除后应尽快恢复履行。

5.累计违约：本协议任何一方累计违约次数超过3次，守约方有权立即解除协议，违约方应支付合同总价150%的违约金，并赔偿守约方所有损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策禁止、进出口限制）、疫情及其防控措施、以及双方在签订本协议时无法预见的其他类似事件。不可抗力事件影响期间，受影响方应立即通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。

2.责任免除：如因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行。双方应根据不可抗力对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止协议。如不可抗力持续超过60日，双方均有权单方面解除协议，已产生的费用按实际履行比例结算，双方互不承担责任。因不可抗力造成的损失，除不可预见的外，双方应各自承担。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应首先通过友好协商方式解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协商应指定专门联系人进行沟通，力争在收到争议通知后30日内达成一致解决方案。

2.调解程序：如协商未能在30日内解决争议，双方应共同指定或委托第三方专业调解机构进行调解。调解期间，调解结果经双方书面确认后具有约束力。调解费用由双方按比例分担，或根据调解结果承担。

3.仲裁选择：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.诉讼选择：双方明确约定，除上述仲裁条款外，不存在其他争议解决途径。任何一方不得就同一争议向法院提起诉讼，但仲裁裁决前的临时措施申请除外。

5.法律适用：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律），仲裁裁决的承认与执行依照中华人民共和国相关法律规定办理。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、同意或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件），并送达本协议首部列明的地址或双方后续书面变更的地址。邮件通知以发送时服务器记录为准，信函通知以寄出后3日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非正式协议均不产生法律效力，除非双方后续签署正式补充协议。

3.分项履行：本协议各条款互为独立部分，任何一项条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如部分条款被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.保密义务的持续性：本协议约