图文详解同业类信贷业务交易结构及监管政策

图文详解同业类信贷业务交易结构及监管政策

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目录一、业务界定二、业务模式三、监管政策一、业务

界定同业类信贷业务指银行用自有资金或从同业等其他渠

道获取资金，以债权投资或权益投资方式为本行或他行对公

客户提供融资的同业业务。在报表中通常体现为“投资”、

“买入返售”等非信贷资产，其业务品种主要涉及：信托受

益权、证券公司定向资产管理计划、基金管理公司特定客户

资产管理计划、保险资产管理计划、金融资产交易所债权、

其他金融机构创新产品等。二、业务模式（一）银信合作

业务1.信托受益权三方协议模式

上述业务流程属于标准的买入返售三方合作模式，在该模式

中，A银行（甲方）以自有资金或同业资金设立单一资金信

托计划，通过信托公司放款给C银行的融资客户；B银行（乙

方）作为实际的出资方，以同业资金受让A银行持有的单一

信托的信托受益权；C银行（丙方）为风险的真正承担方，

承诺在信托计划到期前无条件购买B银行从A银行受让的信

托受益权。这种模式的实质是C银行通过B银行的的资金，

间接实现了给自己的授信客户贷款的目的。此种操作模式下,

信托受益权的流转路径是从A银行（甲方）到B银行（乙方），

然后远期再到C银行（丙方）。实际操作中，三方协议模式

已经成为一种经典的同业业务操作模式，很多其它模式都是

基于这种三方模式演变发展起来的。2.信托受益权假三方协

议模式

假三方模式一般是由于不能签订三方协议的兜底银行（图中

的D银行）以信用增级的方式找到一个假丙方（C银行）来

签三方协议，信用增级方式通常是兜底银行向假丙方出具承

诺函或担保函，兜底银行作为最后的风险承担方承担所谓的

“真丙方”角色。该模式产生的背景是：有些银行总行规

定，分行不允许签订三方协议（即不能作为三方协议中的丙

方来兜底），只能采取出具保函和承诺函的形式兜底，也就

是只能采取中的暗保模式。3.信托受益权两方协议模式

两方协议模式产生的背景很大程度上是银行为了解决8号文

颁布后的存量非标债权问题。银行A最初用理财资金投资信

托产品形成了非标债权，基于监管部门对于非标债权的比例

要求，银行A将信托受益权卖断给银行B,但同时向B银行

出具信托受益权远期回购函。这种模式下，银行A用卖断协

议将此前形成的对融资客户的非标债权出表，与银行B签订

的远期回购协议则为抽屉协议。银行B将资产计入买入返售

科目。4.同业存款配资模式

在该模式中，C银行向B银行配一笔等期限等额的同业存款,

B银行通过过过桥方A银行以对应金额和期限向融资客户发

放一笔信托贷款。C银行有两种选择：一是承诺远期受让B

银行的信托受益权（即标准的同业存款），二是以该笔同款

存款质押或者单独H函说明该笔同业存款是对应某一笔信

托贷款的，当信托贷款不能偿付时，同业存款不用兑付。配

资模式下的B银行只是将C银行的同业存款转换为投资非标

资产的资金，真实出资方C银行就是兜底行。5.抽屉协议

暗保模式该模式是最简单、最基础的操作模式。通常是B

银行由于信贷额度或贷款政策限制，无法直接给自己的融资

客户贷款时，找来一家A银行，让A银行用自己的资金设立

单一信托为企业融资。这种模式下，B银行作为风险的真正

兜底方，与A签订承诺函或担保函（暗保），承诺远期受让A

银行持有的单一信托受益权或者基础资产。B银行有两种兜

底方式，一种是B银行出资受让信托受益权，另一种是B银

行直接收购针对融资客户的基础资产。（二）银证合作业

务1.委托贷款模式

在该业务模式下,融资方D一般为委托方A银行的授信客户，

大部分属于房地产公司，A银行欲向其提供融资，但受制于

监管指标或融资方D的行业限制，无法通过表内贷款科目实

现放款。于是，A以理财资金委托证券公司B设立定向资产

管理计划，B完全遵循A的投资指令，在银行C开立贷款资

金账户，委托C贷款给企业D,B收取定向资产管理计划管

理费。除了高污染、高能耗等国家禁止投资的行业，定向资

产管理计划理论上可以投资法律规定的任何标的。向客户贷

基本模式跟上述银证合作的模式大致相同，只需把受托行

（资金发放银行）改为信托公司即可。但在这里我还是想从

资金来源的角度解读一下这种业务模式中的一些新的有意

思的细节，这些细节的操作手法在上述银证合作业务中也同

样适用。1.以理财资金对接模式

银行A以理财资金委托证券公司设立定向资产管理计划，证

券公司作为管理人设立定向资产管理计划，与信托公司成立

单一资金信托计划，委托信托向特定融资客户发放贷款。同

时，实际出资人银行B认购了理财产品，并要求A出具兜底

协议，承诺承担风险。该业务模式的独特之处在于，银行A

与银行B签署理财购买协议，风险提示协议，表明风险由银

行B承担，银行A不承担任何风险。但是协议签订日，银行

A向B出具承诺函，承诺承担风险。承诺函系抽屉协议，该

模式即为抽屉协议暗保模式。2.以自有资金对接模式该模

式中，双方出表的方式为签订担保和反担保的抽屉协议，B

银行向A银行出具承诺函，承诺将于资产受益权转让日或资

产提前终止日受让A银行持有的资管计划收益权。A银行又

出具承诺函，承诺免除B银行在前述承诺函项下所有购买义

务和金钱给付义务，导致收益权乃至贷款“失踪”。A银行

对资管计划的投资一般记入买入返售其他资产科目，而未记

入应收款项投资科目，主要是为了减记风险资产。3.以同业

资金对接模式该模式的特点有：一是通过“同业存款”的

形式将银行承诺隐形化。兜底银行c作为保证金的资金是以

签订《同业存放协议》的形式存入银行A,具有一定的隐蔽

性，从其他合同中较难发现银行C的存在。二是额度占用方

与实际风险承担方相分离，无法真实反映交易对手信用风险

敞口。银行A在核算时计入“买入返售姿产”科目，同时

占用回购方银行B的授信额度。通过交易结构图可知，业务

的实际风险承担方为银行C,但银行A却并未占用对银行C

的已有授信，甚至可能并未对银行C核定授信额度。额度占

用与实际风险承担的分离，使银行A无法准确计量交易对手

的信用风险敞口，从而降低了其信贷管理的有效性。以上

是银行与信托、银行与证券合作开展同业类信贷业务的主要

交易结构详解，由于银行与基金公司（子公司）和保险公司

合作开展类信贷业务的交易结构与银证（信）合作业务交易

结构几乎相同，此处不再赘言（注：此处强调的是交易结构

的相似性，事实上信托计划、券商、基金、保险资管计划从

发行条件、投资者准入、投资标的限制等诸多方面都存在差

异，改天有空可以慢慢为诸位看官道来）。（四）金融资产

交易所债权

委托方A和管理人B签订《定向资产管理合同》，成立定向

资产管理计划，定向资产管理计划与推介人F、融资方D签

订《委托债权投资协议》，定向计划投资融资方D在交易所C

挂牌的债权，即摘牌。推介入F负责融资人进行尽职调查，

项目涉及担保的，需对保证人的偿还能力，抵（质）押物的

权属、价值以及实现抵（质）押权的可行性进行审核，并出

具评审意见。该模式的实质也是作为委托人的银行A向自己

的融资客户D贷款。（五）有限合伙套信托模式

在该模式又被称为信托合伙制，是指信托公司发行信托产品

向出资人募集资金（资金来源为银行理财资金），并以信托

产品作为有限合伙人（LP）参与合伙制企业，而融资人大股东

或关联方作为一般合伙人（GP）参与合伙企业并与信托计划

签订远期回购合伙份额的协议，以作为对融资方的担保。GP

实际出资较少，LP巴资占绝对多数，但企业运营由GP主导。

通常LP获取固定收益，相对收益率较低，GP承担了更大的

风险，博取更高的浮动收益回报。采用该模式最大的好处

在于税收方面的优惠，相关法规政策已明确合伙企业不征收

企业所得税。此外，该模式较为灵活，一方面可以将一部分

债权类资金转化为股权性资金，满足项目资本金相关要求。

另一方面可以根据需要不断变化整个交易结构，如将信托产

品分级，由银行理财资金持有优先级获取固定收益，合伙企

业关联方持有劣后级作为增信措施。或者可以将信托、合伙

企业不断进行互相嵌套，将多笔资金分别进行包装，实现隐

瞒出资人等各种目的。三、监管政策通过上述交易模式分

析可知，所谓“类信贷”的实质就是信贷业务，目的都是向

自己客户融资。只是通过增加“通道”和各种“即期卖断

——远期回购”抽屉协议腾挪信贷资产，将表内信贷资产转

移至表外，让信贷资产“失踪”。“通道”还将银行和企业

之间的融资行为被掩盖为银行与金融同业之间的金融资产

投资关系，不占用信贷规模，降低了风险资产规模，又能够

绕开信贷规模和投向的约束。这种借助“通道”嵌套一层或

多层资管计划、信托计划的交易安排，容易造成不同金融主

体风险的交叉传染，引发所谓的“交叉金融风险”，还容易

让监管统计数据失真，误导各种金融、货币政策的制定和实

施，因此在监管部门眼中基本属于违规行为。对此，监管部

门已经或者正在采取相应的监管措施进行遏制，但由于目前

分业监管的体制，导致该类业务监管空白点较多，无法彻底

禁止（当然这是后话，现有监管体制弊端等问题暂时按下不

表）。在这里，我仅对近年来与该类业务相关的主要监管政

策进行梳理，经梳理后发现监管的思路大致可以总结为：控

规模、去通道、实施穿透管理、缩短金融链条。早在2009

年，针对当时银信合作业务出现明显的‘通道业务”特征，

如信托公司怠于管理银行指定项目、银信理财资金受让本行

信贷资产，信贷资产非真实转让等乱象，银监会就发布了《关

于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发〔2009〕

111号），明确提出了信托公司“自主管理”的概念，即：信

托公司作为受托人，在信托资产管理中拥有主导地位，承担

产品设计、项目筛选、投资决策及实施等实质管理和决策职

责。规定信托公司K得将尽职调查职责委托给其他机构，信

托计划不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票

据资产。2010年，针对融资类银信合作业务规模激增，交

易模式复杂，导致风险积聚的局面，银监会又发布了《关于

规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发〔2010〕

72号），从设置严格的监管指标入手，对融资类银信合作业

务加以规范。规定：对信托公司而言，融资类银信理财合作

业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作

业务余额的比例不得高于30%；对银行而言，针对存量银信

理财业务应严格按照要求将表外资产在今、明两年（2010、

2011）转入表内，并按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备,

同时大型银行应按照11.5%,中小银行按照10%的资本充足

率要求计提资本。2011年，银监会发布了《关于进一步规

范银信理财合作业务通知》（银监发[2011]7号），该通知

是72号的补充、细化，旨在督促信托公司、银行进一步做

好融资类银信压降工作。主要规定有两点：一是对商业银行

未转入表内的银信合作信托贷款，各信托公司应当按照

10.5%的比例计提风险资本；二是信托公司信托赔偿准备金

低于银信合作不良信托贷款余额150%或低于银信合作信托

贷款余额2.5%的，信托公司不得分红，直至上述指标达到标

准。2013年，针对非标横行、通道泛滥、影子银行风险问

题突出的局面，先是银监会于年初发布了《关于规范商业银

行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发［2013］8

号），该文件对理财资金投资“非标准化债权资产”进行了

规范，规定商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债

权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任

何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计

报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。之后在年底，国

务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加强影子银行监管有

关问题的通知》（国办发［2013R07号），旨在有效防范影子

银行风险，107号文首次对通道业务提出了总体监管要求，

金融机构之间的交叉产品与合作各方，需以合同形式明确风

险承担主体与通道功能主体，以免责任推诿。规定“规范金

融交叉产品和业务合作行为。金融机构之间的交叉产品和合

作业务，都必须以合同形式明确风险承担主体和通道功能主

体，并由风险承担主体的行业归口部门负责监督管理，切实

落实风险防控责任。”文件还指出：商业银行要按照实质重

于形式的原则计提资本和拨备。商业银行代客理财资金要与

自有资金分开使用，不能购买本银行贷款，不得开展理财资

金池业务，切实做到资金来源与运用一一对应。加强信托公

司业务转型。明确信托公司“受人之托、代人理财”的功能

定位，推动信托公司业务模式转型，回归信托主业，运用净

资本管理约束信贷类业务，信托公司不得开展非标准化理财

资金池等具有影子银行特征的业务。建立完善信托产品登记

信息系统，探索信托受益权流转。2014年，银监会发布《中

国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监

办发[2014]99号）,其中规定，“明确事务管理类信托业务

的参与主体责任。金融机构之间的交叉产品和合作业务，必

须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，提供通道的一

方为项目事务风险的管理主体，厘清权利义务，并由风险承

担主体的行业归口监管部门负责监督管理，切实落实风险防

控责任。进一步加强业务现场检查，防止以抽屉协议等形式

规避监管。”99号文再次强调了国务院107号文关于“金融

机构之间的交叉产品与合作各方，需以合同形式明确风险承

担主体与通道功能主体，厘清权利义务，以免责任推诿”的

要求。明确规定”信托公司不得开展非标准化理财资金池等

具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池

业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6

月30日前报送监管机构”。在这期间，除银监会对于信托

公司通道类业务的监管外，相关资产管理行业相似的监管思

路也可见于中国证券业协会《关于规范证券公司与银行合作

开展定向资产管理业务有关事项的通知》（中证协发

[2013R24号）、中国证券业协会《关于进一步规范证券公司

资产管理业务有关事项的补充通知》（中证协发[2014]33号）、

中国证券投资基金业协会《关于加强专项资产管理业务风险

管理有关事项的通知》（中基协发[2013]29号）、证监会办公

厅《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户

资产管理业务风险管理的通知》（证监办［2014］26号）、中国

证券投资基金业协会《关于规范证券公司、基金管理公司及

其子公司从事特定客户资产管理业务有关事项的通知》等规

定中。当然，2014年最不能错过的就是同业新规了，5月

16日，央行和银监会等五部委联合印发了《关于规范金融机

构同业业务的通知》（银发［2014］127号），同时银监会发布了

《规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发［2014R40

号），旨在规范同业非标业务。127号文首先从同业业务规模

控制下手，规定“单家商业银行对单一金融机构法人的不含

结算性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产

后的净额，不得超过该银行一级资本的50%o单家商业银行

同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一，农

村信用社省联社、省内二级法人社及村镇银行暂不执行”；

其次规定了买入返售资产的范围，“买入返售（卖出回购）

业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在

银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较

高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资

产从资产负债表转出”；第三是对“买入返售三方合作模式”

提出限制。规定“金融机构开展买入返售（卖出回购）和向

业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性

的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外”；第四

是规范了同业授信管理，规定“将同业业务纳入全机构统一

授信体系，由总部自上而下实施授权管理，不得办理无授信

额度或超授信额度的同业业务”，此条实际上限制了银行分

支机构办理同业业务的权限，一定程度上控制了同业业务扩

张规模。该通知乍一看很严厉，但实际执行效果将大打折扣,

“卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转

出”的规定从政策上打击了定向资管计划收益权、信托受益

权转让业务中卖出方的动力，但仍然无法解决抽屉协议的问

题，即监管机构在现场检查时看不到卖出方的回购合同（抽

屉协议），因此实际意义有待考验。“金融机构开展买入返

售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接

或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保”的规定是

从政策上向抽屉协议开刀，但实际中，现场检查时如何对业

务链中多家金融机构同时进行检查核对仍然是难题。这就是

导致各类同业类信贷业务屡禁不止的主要原因，其深层次原

因在于分业监管的监管体制与金融机构混业经营的现状不

符。至于140号文，只是银监会根据127号文发布的针对

银行的配套政策，规定“商业银行开展同业业务实行专营部

门制，由法人总部建立或指定专营部门负责经营。商业银行

同业业务专营部门以外的其他部门和分支机构不得经营同

业业务，已开展的存量同业业务到期后结清；不得在金融交

易市场单独立户，已开立账户的不得叙做业务，并在存量业

务到期后立即销户”。慢慢的，时间飘到了2016年，在这

一年里，伴随着中天“三去一补一降”政策的推行，金融监

管部门在同业类信贷业务等资管通道业务方面加大了监管

力度。银行理财方面：2016年7月27日，银监会发布《商

业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》本次征求意

见稿是在对现行监管规定进行系统性梳理整合的基础上，结

合当前银行理财业务发展出现的新情况和新问题制定的，旨

在推动银行理财业务规范转型，促进银行理财业务健康、可

持续发展，并有效防范风险。征求意见稿对银行理财业务监

管重点包括：对银行理财业务分类管理，分为基础类理财业

务和综合类理财业务；禁止发行分级产品；银行理财业务进

行限制性投资，不得直接或间接投资于本行信贷资产及其受

（收）益权，不得直接或间接投资于本行发行的理财产品，

不得直接或间接投资于除货币市场基金和债券型基金之外

的证券投资基金，不得直接或间接投资于境内上市公司公开

或非公开发行或交易的股票及其受（收）益权，不得直接或

间接投资于非上市企业股权及其受（收）益权等。

信托业务方面：2016年3月18日，银监会发布了《进一

步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58

号），这是继2014年4月，银监会下发《关于加强信托公

司风险管理的指导意见》（99号文）之后，又一次系统性风

险指导。该文件的内容主要有四点：一是对信托资金池业务

穿透管理，重点监测可能出现用资金池项目接盘风险产品的

情况，同时强调对99号文中非标资金池的清理；二是结构

化配资杠杆比例原则上不超过1:1,最高不超过2:1,相比之

前业内常见的3:1有明显的压缩；三是对信托公司的拨备计

提方式提出改变，除了要求信托公司根据资产质量足额计提

拨备，还要求对于表外业务以及向表内风险传递的信托业务

计提预计负债；四是对信托风险项目处殆从性质到实质的转

变，要求把接盘固有资产纳入不良资产监测，接盘信托项目

纳入全要素报表。证券期货方面：2016年5月18日，中

国证券投资基金业协会对《证券期货经营机构落实资产管理

业务“八条底线”禁止行为细则（2015年3月版）》进行了

修订，形成了《证券期货经营机构落实资产管理业务”八条

底线”禁止行为细则（修订版，征求意见稿）》，修订的背景

主要是由于防风险的需要，杠杆倍数的要求需要加以调整，

违法从事证券期货业务活动以及违规聘请投资顾问等新的

情况需要纳入规范，私募证券投资基金管理人也需要纳入统

一的自律管理范围之内。2016年7月15日，修订后的行

为细则以《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂

行规定》的文件形式由证监会发布，主要内容有以下几点：

一是涉及资管机构范围扩大。《暂行规定》涉及的资产管理

机构包括：券商资管、基金专户、基金子公司、期货公司，

以及私募证券投资基金。二是限制结构化产品的负债端杠杆

率水平。暂行规定明确了结构化产品的负债端杠杆倍数二优

级份额/劣后级份额。其中中间级份额也计入优先级，进一步

提高了结构化产品的杠杆限制。此外，暂行规定中明确规定

了结构化产品负债端的杠杆倍数，其中股票类、混合类结构

化资产管理计划的杠杆倍数不得超过1倍，固定收益类结构

化资产管理计划的杠杆倍数不超过3倍，其他类结构化资产

管理计划的杠杆倍数不超过2倍。与此前出台的征求意见稿

相比，将期货资管以及非标类资管的杠杆倍数从3倍降低至

2倍，杠杆率进一步压缩。三是限制集合资产管理产品的投

资端杠杆率水平。关于集合资产管理产品的资产端融资杠杆

率，暂行规定区分了结构化和非结构化集合资产管理计划，

将结构化集合资产管理计划的融资杠杆率上限维持在140%,

将非结构化集合资产管理计划的融资杠杆上限限制在200%。

四是禁止嵌套和资金池操作。规定实行穿透检查，并提出结

构化资产管理计划不能嵌套投资其他结构化金融产品劣后

级份额；证券期货经营机构不得开展或参与具有“资金池”

性质的私募资产管理业务，包括不同资产管理计划进行混同

操作，资金和资产无法明确对应，未单独建账等行为。五是

禁止预期收益率宣传，禁止对优先级提供保本保收益安排。

规定了不准向投资者宣传资产管理计划预期收益率，不允许

直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排（包

括但不限于在结构化资产管理计划合同中约定计提优先级

份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优

先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等)的规定，也

就是劣后方仅以资金为限承担风险，防止结构化产品“类借

贷”化，从监管机构的监管思路看，就是要禁止劣后为优先

级提供任何补偿或收益保障措施，仅以劣后资金为限提供增

信，那么优先级的收益率并没有足够保障。基金子公司方

面：2016年5月18日《证券投资基金管理公司子公司管

理规定》和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控

制指标指引》两份文件的征求意见稿下发到各基金公司和子

公司，证监会拟对基金子公司设立设置一系列门槛，对开展

特定客户资产管理业务的专户子公司实施净资本约束为核

心的风控管理和分级分类监管。文件的主要内容包括以下几

点：一是收紧基金工公司成立门槛。文件新增了基金管理公

司管理的非货币市场公募基金规模不低于200亿人民币，同

时基金公司净资产不低于6亿元的规定，大幅度提高了基金

公司的准入门槛。从目前的公募基金尤其是银行系公募基金

管理的规模看，一半左右不满足200亿非货币市场基金的规

模。二是新增对基金子公司的净资本约束。文件新增了第三

章特定客户资产管理子公司的风险控制内容，规定专户子公

司开展特定客户资产管理业务，应当持续满足下列风险控制

指标：(一户争资本不得低于1亿元人民币；(-)调整后的净

资本不得低于各项风险资本之和的100%;(H)净资本不得低

于净资产的40%；（四）净资产不得低于负债的20%。三是基

金子公司需计提风险准备金。文件规定专户子公司应当按照

管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金达到子公司

所管理资产规模净值的1%时可不再计提。保险资管方面：

2016年6月1日保监会向各保险资管公司下发了《中国保

监会关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项

的通知》，要求各保险资管公司清理规范银行存款通道等业

务。存款通道业务是指在本通知发布之日前开展的资金来源

与投资标的均由商业银行等机构确定，保险资产管理公司通

过设立资产管理计划等形式接受商业银行等机构的委托，按

照其意愿开展银行协议存款等投资，且在其委托合同中明确

保险资产管理公司不承担主动管理职责，投资风险由委托人

承担的各类业务。通知要求保险资管公司全面自查，包括投

资风险、信用风险、操作风险、道德风险等，清理期间暂停

新增办理通道类业务。本次通知主要是对通道业务进行限制,

防范监管套利，对投资没有影响。2016年6月22日，保

监会印发了《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的

通知》，就保险资产管理公司和