股东撤股协议书

股东撤股协议书甲方（撤股股东）：姓名：________________________身份证号码：________________________联系地址：________________________联系电话：________________________乙方（存续股东/公司）：公司名称：________________________有限公司（以下简称“目标公司”）统一社会信用代码：________________________注册地址：________________________法定代表人：________________________联系电话：________________________丙方（全体存续股东，若有）：姓名：________________________身份证号码：________________________联系地址：________________________联系电话：________________________（注：若有多名存续股东，依次列明全部股东信息）鉴于，________________________有限公司（以下简称“公司”）于______年____月____日在________________市场监督管理局依法注册成立，注册资本为人民币________元，企业经营状态合法存续，具备独立法人资格。甲方系公司合法登记股东，持有公司________%的股权，已足额履行出资义务，依法享有对应股东权利、承担股东义务。现因甲方个人发展规划调整、经营理念分歧等合法原因，经甲、乙、丙三方友好、平等、自愿协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及公司《公司章程》相关规定，就甲方自愿退出公司、撤回全部股权、终止股东身份相关事宜，达成如下一致协议，三方共同恪守履行。第一条撤股确认及股权基本情况1.1三方一致确认，甲方为目标公司原始/受让股东，自______年____月____日起持有目标公司________%股权，对应注册资本出资额人民币________元。甲方已完全履行实缴出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资、出资不到位等情形，所持股权无任何权利瑕疵、无质押、无冻结、无查封、无抵押，亦未设置任何第三方权益、不存在任何权属争议。1.2三方一致同意，甲方自愿无条件撤回其持有的目标公司全部________%股权，自本协议约定的股权交割完成之日起，甲方正式退出目标公司，不再具备目标公司股东身份，不再享有公司股东的各项权利，亦不再承担公司股东的法定及约定义务。1.3甲方撤股方式为：甲方将其持有的目标公司全部股权退出，由目标公司存续股东受让对应股权/由目标公司依法回购股权（二选一，据实填写），完成股权权属变更登记，彻底终止甲方与目标公司的股东法律关系。1.4三方确认，本次甲方撤股系各方真实意思表示，已征得公司全体股东一致同意，符合公司《公司章程》中关于股东退股、股权转让的全部约定，不存在任何程序瑕疵，不存在胁迫、欺诈、重大误解、显失公平等可撤销、可变更情形，本次撤股行为合法有效。第二条撤股对价及核算依据2.1经三方共同委托的第三方财务审计机构________________会计师事务所对目标公司截至______年____月____日的资产、负债、所有者权益、营收、利润、债权债务等全部财务状况进行专项审计，并结合公司固定资产、无形资产、品牌价值、客户资源、经营潜力、库存资产、应收应付账款等综合资产价值，三方平等协商，一致确定甲方所持公司________%股权的全部撤股对价总额为人民币________元（大写：人民币________________整）。该对价为包干总价，包含甲方股权对应的全部资产收益、未分配利润、固定资产份额、无形资产份额、剩余资产权益等全部权益，无任何隐形费用、额外费用。2.2三方明确，本次撤股对价核算基准日为______年____月____日，基准日之前公司产生的全部经营收益、资产增值、权益归属基准日股东所有，基准日之后公司产生的所有经营利润、资产增值、新增权益全部归乙方及丙方所有，甲方不再享有任何分配权利；基准日之前公司已产生的合法亏损、债务、经营风险，已全部纳入本次股权对价核算范围，三方不再另行结算。2.3本协议约定的撤股对价为甲方最终可获得的全部款项，甲方不得再以任何理由、任何方式向目标公司、乙方、丙方主张分红、补偿、补贴、资产分割、损失赔偿等任何费用及权益。除本协议明确约定的款项外，甲方放弃对目标公司的一切后续权利主张。2.4三方确认，本次股权对价核算过程公开、透明，三方均已充分知晓公司全部财务状况、经营状况、资产状况及潜在风险，自愿接受本次对价核算结果，后续不得再以财务核算有误、资产估值偏差、未披露债务等理由反悔或主张重新结算。第三条撤股价款支付方式及期限3.1本协议项下撤股对价款项，由乙方/丙方（据实填写）按照以下方式分期/一次性支付至甲方指定合法银行账户，甲方指定收款信息为唯一有效收款账户，任何账户变更需甲方出具书面加盖手印的变更通知，否则乙方、丙方按原账户付款即视为完全履行付款义务：开户名：________________________开户行：________________________账号：________________________3.2付款方式（二选一）：方式一（一次性付款）：乙方/丙方于本协议正式生效、甲乙双方完成全部资产及资料移交、工商变更登记材料提交至市场监管部门当日，向甲方一次性支付全部撤股对价人民币________元。方式二（分期付款）：第一期，本协议生效后3个工作日内，支付总价款的________%，即人民币________元；第二期，公司工商股权变更登记完成、甲方股东身份正式注销后7个工作日内，支付总价款的________%，即人民币________元；第三期，全部资产、财务、业务交割完毕，无任何遗留纠纷后15个工作日内，支付剩余全部尾款人民币________元。3.3所有付款均以银行转账到账时间为履约完成时间，甲方收到每一笔款项后，需在3个工作日内向乙方出具等额收款收据，全部款项结清后5个工作日内出具全额结清证明。3.4若乙方、丙方未按本协议约定时间足额支付撤股价款，每逾期一日，需按照当期应付未付款项的0.05%向甲方支付逾期违约金，逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，同时要求乙方、丙方支付全部剩余价款及违约金，并承担甲方为维权产生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等全部损失。第四条股权交割与工商变更登记4.1本协议正式生效之日，即为甲方股权交割起始日。自交割日起，甲方所持目标公司________%股权的全部股东权利、经营决策权、表决权、分红权、资产处置权等全部权益即时转移至乙方、丙方名下，甲方不再参与公司任何经营管理、决策、分红，不得干预公司后续任何经营活动。4.2三方一致约定，在本协议生效后10个工作日内，乙方、丙方负责牵头办理目标公司股权变更、股东名册变更、公司章程修订、工商备案登记等全部相关手续，甲方需无条件配合，无偿提供身份证原件、签字材料、相关证明文件等一切所需资料，不得拖延、拒绝、阻挠。4.3工商变更登记所需的全部工本费、手续费、服务费等相关费用，全部由乙方、丙方承担，甲方无需承担任何费用。4.4若因甲方不予配合、拖延提交资料、拒不签字等甲方单方原因，导致工商变更手续无法按期完成的，每逾期一日，甲方需按照撤股总对价的0.05%向乙方、丙方支付违约金，同时乙方、丙方有权顺延付款时间，由此产生的一切损失、费用由甲方全部承担。4.5工商变更登记完成之日，视为甲方彻底完成撤股，甲方股东身份正式终止，目标公司股权结构、股东信息以市场监督管理局最终登记信息为准。第五条公司资产、债权债务及盈亏承担划分5.1以本协议第二条约定的财务核算基准日（______年____月____日）为分界点，划分三方的权利义务及风险承担范围。5.2基准日之前，目标公司合法经营产生的已结算、未结算的债权、资产、库存、设备、知识产权、客户资源等全部权益，已纳入本次股权对价核算，甲方不再另行主张分割；基准日之前公司产生的全部债务、欠款、应付账款、员工薪资、税费、违约金、罚款、诉讼赔偿等全部负债及经营风险，已全部计入核算成本，甲方无需再承担任何补足、清偿、连带责任，全部由乙方、丙方及存续股东承担。5.3基准日之后，目标公司开展的全部经营业务、产生的所有债权债务、盈亏收益、投资风险、法律责任、行政处罚、经营损失等一切权责，均由乙方、丙方及存续股东全权享有和承担，与甲方无任何关联，甲方不承担任何连带责任。5.4若后续发现基准日之前存在甲方未隐瞒、且三方审计未发现的隐形债务、潜在纠纷、未缴税费等问题，该风险及损失全部由乙方、丙方承担，不得向甲方追偿；若查实甲方在持股期间存在故意隐瞒公司债务、隐匿公司资产、私自侵占公司收益、虚构支出、挪用公司资金等恶意行为，导致公司遭受损失的，甲方需全额赔偿公司及乙方、丙方的全部损失，且乙方、丙方有权从剩余未付撤股价款中直接抵扣，不足部分有权向甲方追偿。5.5甲方确认，其持股期间，严格遵守公司章程及法律法规，无任何损害公司利益、挪用公司资金、侵占公司资产、违规担保、私自对外签约等违规违法行为，若存在上述行为，甲方自愿承担全部法律责任及经济赔偿责任。第六条公司资料、资产及工作交接6.1本协议生效后5个工作日内，甲方需完成全部交接工作，将其持有的、保管的、掌握的目标公司全部资料、资产、物品完整、无遗漏、无损坏地移交乙方、丙方，具体包括但不限于：公司公章、财务章、法人章、合同章等全部印章；营业执照、资质证书、许可证、备案文件等全部证照；财务账本、会计凭证、税务报表、银行对账单、发票、收据等全部财务资料；公司合同、协议、客户资料、供应商档案、项目资料、技术文档、图纸、知识产权证书等全部业务资料；公司办公设备、固定资产、库存物资、办公物品、钥匙、系统账号密码等全部实物及虚拟资产。6.2交接过程中，三方共同现场盘点、核对，制作《资产资料交接清单》，三方签字盖章确认，作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。若甲方存在资料缺失、资产损坏、物品遗失、数据删除、文档篡改等情形，甲方需立即补齐、修复，无法补齐修复的，甲方需按照资产实际价值全额赔偿。6.3甲方在职/持股期间以公司名义开展的未完结业务、合作项目，需无条件配合乙方、丙方完成后续对接、收尾、结算工作，无偿提供必要的协助，不得恶意阻挠、拖延、刁难。6.4交接完成后，甲方不得再持有、留存、复制公司任何涉密资料、业务数据、客户信息、技术文档，不得私自使用公司名义、品牌、资质开展任何活动，否则视为甲方违约，需承担由此产生的全部经济损失及法律责任。第七条双方权利与义务7.1甲方权利义务（1）甲方有权按照本协议约定按时、足额收取撤股对价款项；（2）甲方需积极配合乙方、丙方办理股权变更、工商备案、资料交接等全部相关手续，提供必要的文件及协助；（3）甲方撤股后，不得干预、插手目标公司的任何经营管理活动，不得向公司员工、客户、合作方散布负面言论，不得损害公司品牌声誉及商业利益；（4）甲方对持股期间知悉的公司商业秘密、技术信息、客户资源、财务数据、经营策略等全部涉密信息承担永久保密义务；（5）甲方承诺撤股后不得以目标公司股东、员工、合伙人等任何身份对外开展活动，不得代表公司作出任何承诺、签约、担保等行为；（6）甲方确认与目标公司无任何未了结的劳动纠纷、薪资纠纷、经济纠纷、股权纠纷，所有过往争议已全部结清。7.2乙方、丙方权利义务（1）乙方、丙方需按照本协议约定按时、足额向甲方支付撤股对价，不得无故拖欠、克扣；（2）乙方、丙方负责牵头办理本次股权变更的全部工商、税务、银行备案手续，承担全部相关费用；（3）乙方、丙方需及时接收甲方移交的公司资产、资料、文件，妥善办理交接手续，不得无故拒收、拖延交接；（4）乙方、丙方需保证本次撤股程序合法合规，保障甲方合法收款权益，不得设置不合理条件阻碍甲方收款；（5）乙方、丙方自愿承接甲方撤股后公司的全部经营风险、债权债务、经营责任，独立承担后续全部法律后果。第八条保密条款8.1三方均需对本协议内容、本次撤股交易细节、股权对价金额、公司财务数据、资产信息、商业秘密、客户资源、经营状况等全部涉密信息承担严格保密义务，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露、传播、披露、用于自身经营或其他商业用途。8.2本保密义务不因本协议终止、解除、履行完毕而失效，永久有效。若任何一方违反保密义务，需向守约方支付违约金人民币________元，同时赔偿守约方因此遭受的全部经济损失、名誉损失、维权费用。8.3以下情形无需承担保密责任：法律法规强制要求披露、司法机关/行政机关依法调取、双方书面同意披露的信息。第九条违约责任9.1任何一方违反本协议任意条款，均视为违约，需承担相应违约责任，赔偿守约方全部实际损失（包括但不限于本金、违约金、律师费、诉讼费、保全费、公告费、差旅费、鉴定费、预期收益损失等）。9.2若甲方单方违约，无故反悔拒绝撤股、拒绝配合工商变更、恶意泄露公司秘密、侵占公司资产、干预公司经营的，需向乙方、丙方支付撤股总对价20%的违约金，同时乙方、丙方有权单方终止协议，追究甲方全部赔偿责任。9.3若乙方、丙方单方违约，无故拖欠、拒绝支付撤股价款、恶意阻挠甲方正常交接的，需向甲方支付撤股总对价20%的违约金，同时甲方有权要求乙方、丙方一次性付清全部款项并承担全部维权成本。9.4因一方违约导致本协议无法继续履行的，守约方有权单方解除本协议，并依据本条约定追究违约方责任。第十条不可抗力10.1本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、疫情管控、政府政策调整、行政禁令、司法强制措施等法定不可抗力情形。10.2若因不可抗力导致本协议暂时无法履行的，遭遇不可抗力一方需在24小时内书面通知其他两方，并在7日内提供有效证明文件，三方可根据不可抗力影响程度，协商延期履行、部分履行或解除协议，互不承担违约责任。10.3不可抗力因素消失后，三方需立即恢复履行本协议约定的义务。第十一条争议解决11.1因本协议的订立、履行、解释、违约、解除等产生的一切争议、纠纷，三方首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司注册地人民法院提起诉讼。11.2争议解决期间，除