阿里巴巴回购协议书模板

阿里巴巴回购协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国杭州市滨江区江南大道358号阿里巴巴总部大楼。

甲方法定代表人/负责人：张勇（董事长兼首席执行官）。

甲方联系方式：公司官方邮箱info@，官方电话+86-571-8651-XXXX。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：杭州XX科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国杭州市西湖区文三路553号电子科技大学国家大学科技园。

乙方法定代表人/负责人：李明（总经理）。

乙方联系方式：公司官方邮箱contact@，官方电话+86-571-8795-XXXX。

协议简介：

本协议由甲方与乙方就阿里巴巴集团控股有限公司拟回购乙方持有的部分股权事宜达成一致，旨在明确双方的权利义务，确保回购交易的顺利进行。甲乙双方基于以下背景条件签订本协议：

甲方作为全球领先的电子商务平台和科技企业，为优化公司资本结构、增强股东回报，拟通过股权回购方式收回部分投资。乙方作为甲方长期合作伙伴，自20XX年起与甲方在云计算、物流服务等领域开展深度合作，积累了丰富的行业经验和技术优势。基于双方良好的合作基础及市场发展需求，甲方决定对乙方持有的部分股权进行回购，以实现战略协同与资源整合。本协议的签订，标志着双方在资本层面形成更深层次的战略绑定，并为后续的股权交割、资金结算等事宜提供法律保障。协议内容将严格遵循《中华人民共和国公司法》《证券法》及相关监管规定，确保交易合规性。双方确认，本协议的履行需以获得相关政府部门及证券交易所的批准为前提条件，且任何一方均不得因本协议的签订而违反已签署的其他法律文件或承诺。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（阿里巴巴集团控股有限公司）向乙方（杭州XX科技有限公司）回购其持有的部分股权的具体事宜，确保回购交易的合法合规、公平合理及高效完成。协议范围包括但不限于：股权回购的价格确定、支付条件、交割流程、双方责任划分、违约处理机制以及后续相关手续的办理。具体内容涉及股权估值评估、回购对价支付方式、股权过户条件、信息披露义务、陈述与保证条款、以及争议解决方式等关键环节，旨在为双方建立清晰、稳固的法律关系提供全面框架，保障交易各方的合法权益，促进双方在现有合作基础上的战略协同深化。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确表述，下列词语具有如下含义：

“股权”：指乙方合法持有的、根据本协议约定由甲方回购的杭州XX科技有限公司的股份或权益；

“评估报告”：指由双方共同认可的具有证券从业资格的资产评估机构就乙方股权价值出具的正式评估报告；

“生效日”：指本协议经双方授权代表签字并完成所有必要内部审批及外部备案手续之日；

“交割日”：指甲方支付全部回购对价且乙方完成股权变更登记手续之次日；

“对价”：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于回购其股权的总金额；

“陈述与保证”：指本协议中各方可为对方做出的关于事实或状态的声明及承诺；

“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、法律政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力与义务：

3.1.1甲方有权依据本协议约定，在符合法律法规及公司章程的前提下，向乙方提出股权回购要约，并有权根据评估结果及市场情况确定最终回购价格。

3.1.2甲方义务：按照本协议约定的金额、方式和期限足额支付回购对价；保证其支付能力，确保资金来源合法合规；提供必要的文件配合乙方完成股权过户登记；在协议约定的范围内对乙方的陈述与保证进行核查并承担相应责任；按照协议约定履行信息披露义务，确保交易过程透明；若需乙方提供补充材料或配合，甲方应及时通知并给予乙方合理协助。

3.1.3特别授权：甲方授权其指定代表全权负责本协议的谈判、签署及履行，包括但不限于处理估值事宜、签署相关法律文件、办理资金支付与监管、协调交割流程等；甲方保证该授权代表具备合法的决策权限和签署能力。

3.2乙方的权力与义务：

3.2.1乙方有权按照本协议约定收取股权回购对价，并有权要求甲方在约定期限内完成支付。

3.2.2乙方义务：保证其作为股权持有人的权利合法、完整、无瑕疵；按照本协议约定，及时提供开展股权回购所需的真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司财务报表、股东名册、股权结构、不存在重大法律纠纷的证明等；配合甲方或其评估机构完成股权价值的评估工作；在收到甲方支付的全部对价后，按照规定程序配合完成股权变更登记手续的办理；对本协议项下其作出的陈述与保证的真实性、合法性负责；确保回购交易不影响乙方现有业务的正常经营及履行其他合同义务；若甲方要求，乙方应提供必要的银行资信证明及其他辅助文件。

3.2.3特别权利：乙方有权审查甲方的资信状况及支付能力；有权要求甲方就股权回购事宜提供必要的商业安排或后续合作意向（若有）；在甲方未按约定支付对价或存在其他严重违约行为时，乙方有权要求暂停或终止本协议的履行，并要求甲方承担违约责任。

3.2.4知识产权与保密：乙方保证其提供的技术资料、经营信息不侵犯任何第三方合法权益；双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露；此保密义务不因本协议的终止而失效。

3.2.5股权瑕疵承诺：乙方保证其本次出售的股权不存在任何未披露的质押、担保、冻结、查封或其他第三方权利负担；若因乙方原因导致股权无法顺利过户，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.2.6人员安排：乙方承诺在本协议履行期间及股权交割完成后，不影响核心管理团队及关键岗位人员的稳定，确保公司运营不受不利影响，除非双方另有书面约定。

3.2.7后续承诺：乙方承诺在股权交割完成后，继续遵守公司章程及相关法律法规，配合甲方就本次回购涉及的后续事宜（如工商变更等）提供必要协助。

第四条价格与支付条件

4.1回购价格：经双方协商一致，并参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告，甲方同意向乙方回购其持有的杭州XX科技有限公司X%的股权，每股回购价格为人民币XX元。总回购对价暂定为人民币XXXXX万元（大写：XXXXX万圆整），最终以双方签署的正式评估报告及交割前的最终股权结构为基础确认。具体价格调整机制及评估报告的最终确认，由双方授权代表在生效日后XX日内完成签署。

4.2支付方式：甲方应通过银行转账方式将全部回购对价支付至乙方指定的如下银行账户：

开户名称：杭州XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

4.3支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内，向乙方支付全部回购对价的XX%（即人民币XXXXX万元）；剩余XX%的对价（即人民币XXXXX万元），甲方应于股权交割完成之日起XX日内支付完毕。甲方支付前述款项前，有权要求乙方提供等额银行保函或第三方连带责任担保。

第五条履行期限

5.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至股权交割完成且相关款项支付完毕之日止，协议效力终止。

5.2协议主要履行期限：自本协议生效之日起，双方应在XX日内完成以下主要工作：(1)签署正式的股权回购协议及补充协议（如需）；(2)评估机构完成资产评估报告并双方确认；(3)甲方完成首期对价支付；(4)双方准备并提交工商变更所需文件；(5)办理股权过户登记手续。若任何环节需延期，经双方书面同意后方可顺延。

5.3关键时间节点：

（1）要约发出与接受：甲方应于XX年XX月XX日前向乙方发出股权回购要约，乙方应在收到要约后XX日内书面回复表示接受或提出修改意见。

（2）评估报告出具：评估机构应在收到评估资料后XX日内出具初步评估报告，双方确认后，最终评估报告应在XX日内完成。

（3）首期付款日：甲方应于收到乙方签回的确认评估报告或双方签署的正式回购协议后XX日内支付首期对价。

（4）股权交割日：应在甲方支付全部对价且相关工商变更登记手续已提交但尚未完成登记之日视为条件成就，交割日次日开始计算乙方不再持有相关股权。

（5）尾款支付日：甲方应在股权交割完成之日起XX日内支付剩余尾款。

（6）协议终止日：尾款支付完毕且工商变更登记完成并取得相关证明文件之日的次日，本协议约定的主要权利义务终止。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1若甲方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付任何一期回购对价，构成违约。每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日，乙方有权单方面解除本协议，甲方除支付全部应付对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于股权增值损失、寻找其他投资方的机会成本等。

6.1.2若因甲方原因（如提供虚假资料、阻碍过户等）导致股权无法按期完成过户登记，甲方应承担由此产生的所有费用，并按逾期天数，以本协议总对价的万分之X向乙方支付违约金。若乙方因此遭受额外损失，甲方应予以赔偿。

6.1.3若甲方违反保密条款或知识产权条款，给乙方造成损失，应承担全部赔偿责任。

6.2乙方违约责任：

6.2.1若乙方未按约定提供真实、完整的资料，或提供的陈述与保证不实，导致甲方无法完成评估或无法顺利过户，乙方应承担相应责任。若该违约行为给甲方造成直接经济损失（如需重新评估、支付额外费用等），乙方应予以赔偿。若情节严重，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部对价（视具体情况而定）。

6.2.2若乙方违反股权瑕疵承诺，即存在未披露的质押、冻结或其他权利负担，导致甲方无法取得完整股权或遭受损失，乙方应立即返还甲方已支付的全部对价，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费等。

6.2.3若乙方未按约定配合完成工商变更登记手续，或拒绝提供必要协助，每逾期一日，应按未完成部分对价的万分之X向甲方支付违约金，甲方有权委托第三方代为办理，相关费用由乙方承担。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿损失。

6.2.4若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应赔偿甲方因此遭受的全部损失。若该违约行为违反了法律强制性规定，乙方还应承担相应的行政或刑事责任。

6.3不可抗力免责：任何一方因不可抗力导致未能履行本协议义务，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。若不可抗力持续超过XX日，双方可协商解除协议。

6.4争议解决优先适用：因违约行为产生的争议，应优先通过协商解决；协商不成的，按本协议第X条约定处理。

6.5损失赔偿上限：除本协议明确约定外，任何一方对于因违约行为向对方主张的赔偿总额，原则上不超过本协议总对价金额的X倍。任何一方均应采取合理措施防止损失的扩大，否则不得就扩大的损失要求赔偿。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的颁布、修订或废止，或政府部门的行政命令、政策调整等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、火灾、爆炸以及其他类似的事件。

7.2通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力发生后XX日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续的时间。通知后XX日内，应向对方提交不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、公证书、保险理赔证明等。

7.3责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应采取合理措施减轻损失，并及时告知对方不可抗力影响的消除情况。

7.4协议终止：若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。若协商不成，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前XX日书面通知对方。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产，并根据实际情况返还已支付的对价或费用，互不承担违约责任。

7.5不可抗力持续：若不可抗力事件消除后，履行本协议已不再构成困难，受影响一方应立即恢复履行其义务，且已发生的不可抗力不应影响其后续履约的效力。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及争议解决方式等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，由双方授权代表在XX日内进行沟通，尝试达成书面和解协议。

8.2协商不成处理：若双方在上述期限内无法通过协商解决争议，或达成和解协议后一方反悔，任何一方均有权选择以下第X种方式解决争议：

（1）提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（杭州市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。根据本协议履行地点的约定，选择甲方住所地（杭州市滨江区）或乙方住所地（杭州市西湖区）有管辖权的人民法院管辖。诉讼过程中，双方应遵守法院的管辖权确定及审判程序。

8.3仲裁/诉讼前程序：除非争议已进入仲裁或诉讼程序，任何一方在寻求其他解决方式前，应将争议事项书面通知对方，给予对方至少XX日的回应期和协商期。在此期间，双方应避免采取可能使争议激化或难以解决的行动。

8.4法律适用：争议的解决，适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。仲裁裁决的承认与执行，依照申请仲裁时中国相关法律规定进行。诉讼判决的效力，依照作出判决的人民法院所在地法律及相关司法解释执行。

8.5专属争议：本协议项下的任何争议，均应适用本协议约定的争议解决条款。任何一方在本协议签署前或履行过程中达成的关于争议解决的独立协议或谅解，若与本协议约定不一致，以本协议为准。

第九条其他条款

9.1通知：与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。送达地址的变更不影响之前有效送达的通知效力。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头承诺或非书面形式的变更均不生效。

9.3协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力；双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

9.4保密：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容以及因签署和履行本协议而获悉的对方商业秘密、技术信息等承担严格的保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

9.5法律适用与合规：双方均应确保本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均符合中华人民共和国现行有效的法律、法规和政策规定。任何一方违反法律法规导致本协议无法履行或产生不利后果的，应自行承担全部责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

9.6可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中