资质收购意向协议书范本

资质收购意向协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，法定代表人：张明，联系电话

甲方是一家经中国工商行政管理机关核准登记设立的综合性企业，主营业务涵盖基础设施建设、房地产开发及投资管理等领域。甲方在资质收购领域具有丰富的实践经验，旨在通过本次协议与乙方达成合作，收购乙方的相关资质，以满足甲方在市场拓展及项目开发过程中的业务需求。甲方具备完全的民事行为能力，能够独立承担协议项下的权利与义务，且已获得必要的内部授权，以签署并履行本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX工程咨询有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心25层，法定代表人：李强，联系电话

乙方是一家专注于工程建设领域资质代理及咨询服务的企业，成立于20XX年，具备国家住房和城乡建设部核发的多项资质证书，包括但不限于工程造价咨询甲级资质、工程勘察综合资质等。乙方在资质管理及收购领域积累了多年的行业经验，现因公司战略调整及业务转型需要，拟将部分资质出售。乙方合法持有本协议项下的资质，且具备完全的民事行为能力，能够独立承担协议项下的权利与义务，已获得必要的内部授权，以签署并履行本协议。

**协议简介**

双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方收购乙方持有的相关资质事宜达成初步合作意向。甲方拟通过本次收购，完善自身业务资质体系，增强市场竞争力，并计划在资质收购完成后，利用该资质开展相关工程建设业务或项目投资。乙方则希望通过本次合作实现资质资产的优化配置，为后续业务发展腾挪资源。

本次合作的前提条件在于双方对资质的权属状态、市场价值及收购条件达成一致，并按照本协议约定的条款完成后续的尽职、价格谈判及法律手续办理。协议的达成将有助于双方实现资源共享与互利共赢，符合双方长远发展需求。协议项下的资质收购涉及的具体内容、价格条款、支付方式及履行期限等细节，将在后续正式协议中进一步明确。双方均确认已充分了解本协议的性质及法律后果，并自愿受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就乙方拟出售、甲方拟收购的特定资质（具体资质名称及等级见附件一）的收购意向及后续合作事宜。协议范围包括但不限于：双方就资质收购的基本条件达成共识；甲方对乙方持有的资质进行初步尽职；设定后续正式谈判及协议签署的框架；明确双方在资质收购过程中的权利、义务及违约责任等。本协议旨在为双方后续签订正式的资质收购合同奠定基础，并规范双方在此前的准备及谈判阶段的行为。

第二条定义

1.“资质”指乙方合法持有的，并拟根据本协议约定出售给甲方的特定行业资质，包括但不限于附件一所列明的资质名称及等级。

2.“尽职”指甲方在正式收购前，对乙方资质的合法性、合规性、实际运营情况及权利负担等进行核查的process。

3.“收购价款”指甲方根据本协议约定及后续正式合同约定，向乙方支付以取得目标资质所有权（或使用权，具体依据正式合同约定）的对价。

4.“正式协议”指甲乙双方就资质收购的所有条款达成一致后签署的具有法律约束力的最终合同文件。

5.“生效日”指正式协议经双方授权代表签字并（如需）完成相关登记手续的日期。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**

a.甲方有权要求乙方提供与资质相关的全部文件、资料，并有权对上述文件、资料的真实性、完整性进行核查。

b.在尽职阶段，甲方有权对资质的权属状况、审批文件、年检记录、不良记录、实际使用情况等进行核实。

c.若经尽职发现重大问题或乙方隐瞒重要事实，甲方有权终止谈判或拒绝收购，并要求乙方承担相应责任。

d.在正式协议签署前，甲方有权根据尽职结果与乙方协商调整收购价款或附加其他条款。

（2）**义务**

a.甲方应按照本协议及后续正式合同约定，向乙方支付收购价款。甲方有权要求乙方提供合规的收款账户信息。

b.甲方应按照约定时间完成尽职工作，并承担尽职过程中产生的合理费用（如有约定）。

c.若尽职结果符合预期，甲方应积极推进正式协议的签署及后续所需的法律手续办理。

d.甲方应对尽调过程中获取的乙方商业信息承担保密义务，但法律法规另有规定或获得乙方书面同意的除外。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**

a.乙方有权要求甲方按照本协议及后续正式合同约定支付收购价款。

b.乙方有权要求甲方在尽职过程中配合提供必要的协助，但甲方应合理控制范围及方式。

c.若甲方在尽职后无正当理由拖延或拒绝支付收购价款，乙方有权解除协议并要求甲方承担违约责任。

d.乙方有权要求甲方对协议内容及尽职中获悉的乙方商业信息保密。

（2）**义务**

a.**资质真实性保证义务**

乙方保证其在本协议及后续正式协议中承诺的资质信息真实、准确、完整，且合法取得，未设定任何权利负担（如抵押、质押、挂靠等）。乙方应保证该资质持续符合发证机关的维持要求，包括但不限于按时年检、满足业绩要求等，并承担因资质问题导致的全部法律责任及不利后果。若因乙方原因导致资质被撤销、降级或受限，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

b.**资料提供义务**

乙方应在收到甲方要求后及时、全面地提供与资质相关的证明文件，包括但不限于资质证书正副本、营业执照、法定代表人身份证明、股东证明、审批文件、变更记录、纳税证明、社保缴纳证明、过往项目业绩证明等，并保证文件真实性。乙方应配合甲方完成必要的核查工作，并对因资料虚假或不配合造成的损失承担责任。

c.**配合尽调义务**

乙方应如实向甲方披露资质的运营历史、合同情况、是否存在纠纷或诉讼等，并配合甲方进行必要的访谈或现场核查。若乙方故意隐瞒或提供虚假信息，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项并赔偿损失。

d.**保密义务**

乙方应对本协议内容及甲方在尽调过程中获悉的乙方商业信息保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而失效。

e.**权利转移配合义务**

乙方应在正式协议签署后，根据甲方要求配合办理资质证书的变更、过户或转移手续，并承担相关税费及行政费用（除非另有约定）。

f.**持续经营保证义务**

乙方应保证在协议签署及履行期间，资质相关主体持续存续且无重大经营风险，除非双方另有约定或不可抗力导致。

（注：本条款中乙方的义务部分系重点详细规定，因资质收购涉及专业性强、法律风险高，故对卖方义务进行了严格约束，以保障买方权益。）

第四条价格与支付条件

双方经初步协商，一致确认乙方拟出售的资质（具体名称及等级见附件一）的初步收购价款为人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】整）。该价格仅为双方意向性价格，最终收购价款以双方签署的正式收购合同为准。

支付条件如下：

1.收购价款采用一次性支付方式。

2.甲方应于正式收购合同生效之日起【具体天数，例如：五个】个工作日内，将全部收购价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX工程咨询有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：【具体银行账号】

乙方收到全部款项后，应向甲方出具等额合法发票。

3.任何税费（包括但不限于交易增值税、印花税等）的承担方式，以正式收购合同中的约定为准，但双方应在签署正式合同前就此达成明确一致。

第五条履行期限

1.本意向协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为【具体天数，例如：三十】天。在本协议有效期内，双方应积极履行本协议项下的尽职等义务，并尝试达成正式收购协议。

2.若双方在本协议有效期内未能签署正式收购合同，本意向协议自动失效，双方均无需承担违约责任，但应尽到保密义务。除非双方另有书面约定。

3.尽职期：甲方应在本协议生效后【具体天数，例如：十个】个工作日内完成初步尽职，并向乙方反馈初步意见。乙方应在此期间积极配合甲方的尽职工作。

4.正式合同签署期：若尽职结果令双方满意，双方应在【具体天数，例如：十五】个工作日内完成正式收购合同的谈判并签署。

5.后续手续办理期：自正式合同生效之日起，双方应在【具体天数，例如：六十】个工作日内完成所有必要的资质变更、过户或转移手续。具体时间安排可依据相关部门要求调整，但因非双方原因导致的延迟除外。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

a.**未按时支付收购价款：**若甲方未按照第四条约定的支付条件及正式合同约定按时足额支付收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的【千分之几，例如：千分之一】向乙方支付违约金。逾期超过【具体天数，例如：三十】日，乙方有权解除正式合同，甲方除支付全部收购价款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于寻找其他买家产生的费用、损失的机会成本等）。甲方支付违约金不影响乙方要求甲方继续支付本金及损失的的权利。

b.**无故拒绝签署正式合同或拖延签署：**若甲方在尽职结束后，无正当理由拒绝签署正式收购合同或无正当理由拖延签署时间，导致本协议约定的合作机会丧失，应向乙方支付违约金人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】整），并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

c.**违反保密义务：**若甲方违反本协议项下的保密义务，泄露乙方商业秘密，应赔偿乙方因此遭受的全部损失，该损失包括但不限于直接经济损失、为制止侵权行为支付的合理费用等。若甲方行为构成犯罪，应承担相应的刑事责任。

2.**乙方违约责任：**

a.**未按时提供资料或隐瞒重要事实：**若乙方未能按照第三条约定的义务及时提供真实、完整的资料，或故意隐瞒资质存在重大瑕疵、权利负担或违法违规记录等关键信息，导致甲方在签署正式合同后无法履行或遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于返还收购价款、赔偿甲方全部损失。甲方有权解除正式合同，并要求乙方支付违约金人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】整）。

b.**资质存在欺诈或权利瑕疵：**若经核实，乙方提供的资质存在伪造、虚构、被吊销、降级或存在未了结的抵押、质押、挂靠或其他权利负担等根本性问题，或乙方未能保证资质符合持续运营条件，导致甲方无法使用或遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。甲方有权解除正式合同，要求乙方返还全部收购价款并支付违约金人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】整），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

c.**未按时配合办理后续手续：**若乙方无正当理由拒绝或拖延履行第三条d项约定的配合义务，导致资质变更、过户或转移手续逾期办理，每逾期一日，应按正式合同总价的【千分之几，例如：千分之一】向甲方支付违约金。逾期超过【具体天数，例如：三十】日，甲方有权解除正式合同，并要求乙方赔偿因此造成的直接损失。

d.**违反保密义务：**若乙方违反本协议项下的保密义务，泄露甲方商业秘密，应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、费用等。若乙方行为构成犯罪，应承担相应的刑事责任。

3.**其他违约情形：**双方均应遵守本协议及后续正式合同项下的各项约定。任何一方违反约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。违约金的计算方式、支付期限等，除非双方另有约定，均参照本条约定执行。

4.**不可抗力导致的违约：**若因不可抗力（定义见第十二条）导致任何一方无法履行本协议或正式合同项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后【具体天数，例如：五个】日内通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否解除协议、部分免除责任或延期履行。

第七条不可抗力

1.“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见并不能克服的事件，该事件妨碍或延迟一方或双方根据本协议或正式合同约定履行其全部或部分义务。不可抗力包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事行动、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似的事件。

2.若发生不可抗力事件，受影响一方应在不可抗力事件发生后【具体天数，例如：七个】工作日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计持续期限，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.在不可抗力事件持续期间，受影响一方根据不可抗力事件的影响程度，可以部分或全部免除其在本协议或正式合同项下的义务，但应及时采取合理措施减轻不可抗力造成的影响。双方应就因不可抗力导致的履行障碍进行协商，寻求解决方案。

4.若不可抗力事件持续超过【具体天数，例如：三十】日，且双方经协商无法达成一致意见，任何一方均有权单方面解除本协议或正式合同，且不承担违约责任。解除协议的一方应在解除后【具体天数，例如：十个】工作日内书面通知另一方。

5.因不可抗力导致的履行延迟或履行障碍，不视为违约。双方应各自承担因不可抗力事件发生而产生的直接损失和合理的额外费用，互不承担赔偿责任。但若一方因不可抗力事件而从中获益，应将获益部分返还给另一方。

第八条争议解决

1.因本意向协议或后续正式合同的签订、履行、解释、效力及争议所引起的或与之相关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在【地点，例如：本协议签署地】进行，双方应指定代表进行谈判，力争在合理期限内达成和解协议。

2.若双方在【具体天数，例如：三十】日内通过协商未能解决争议，任何一方均有权选择以下第【选择一项：一/二/三】种方式解决：

（一）向【指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】申请仲裁。仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁地点为【仲裁地点，例如：北京】。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（二）向【有管辖权的人民法院名称，例如：乙方住所地有管辖权的人民法院】提起诉讼。管辖法院为【具体法院名称】。

（三）向【指定其他争议解决机构或法院】解决。

3.除非双方在正式合同中另有明确约定，本协议项下的争议解决方式同样适用于后续正式合同项下产生的争议。

4.在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议或正式合同中未受争议影响的其他条款。

5.仲裁或诉讼过程中，任何一方为实现权利或采取保全措施所支出的合理费用（包括但不限于仲裁费/诉讼费、律师费、差旅费等），除非双方另有约定，由败诉方承担；双方均有胜诉请求的，根据责任比例分担。

6.解决争议时，应适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.**通知方式：**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前【具体天数，例如：五个】工作日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收或投寄当日视为送达。

2.**完整协议：**本意向协议构成双方就本协议标的达成的初步意向，是对双方意向的初步记载，但不构成具有完全法律约束力的最终合同。双方确认，所有关于本协议标的的最终权利义务，均以双方后续签署的正式收购合同为准。本意向协议及正式合同均构成双方完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

3.**可分割性：**若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让限制：**未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或政府要求进行的转让除外。

5.**独