研究协议书斗牛和爱奥

研究协议书斗牛和爱奥1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京智胜科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街5号科兴大厦A座1501室。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式工作电话）个人手机）。

甲方是一家在与大数据领域具有领先地位的高新技术企业，专注于为金融、医疗、能源等行业提供智能化解决方案。基于甲方在技术研发和市场拓展方面的需求，乙方作为在特定技术领域拥有核心知识产权和丰富实践经验的合作伙伴，双方本着互利共赢、共同发展的原则，就相关技术合作事宜达成共识，特订立本协议。

在当前数字经济快速发展的背景下，甲方为提升自身核心竞争力，计划开发一套基于深度学习算法的数据分析系统，用于优化业务决策流程。经市场调研与初步沟通，甲方了解到乙方在自然语言处理（NLP）和机器学习模型优化方面具有显著的技术优势，且已成功为数家大型企业提供了类似解决方案。为推动项目落地并确保技术成果符合甲方实际需求，双方决定通过本协议明确合作框架，共同推进技术开发、测试及后续推广应用工作。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海创科数据服务有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区博云路88号科创大厦B座2002室。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式工作电话）个人手机）。

乙方是一家专注于数据智能解决方案的高科技企业，拥有自主研发的机器学习平台和多项专利技术，尤其在金融风控、智能客服等领域积累了丰富的项目经验。乙方通过前期与甲方的技术交流，确认自身技术能力完全满足甲方对数据分析系统的核心需求，且具备较强的定制化开发能力。基于双方在技术路线和商业目标上的高度契合，乙方同意以技术授权与技术服务相结合的方式，协助甲方完成项目开发。

在合作过程中，乙方将依托其技术团队和算法模型，为甲方提供从数据预处理、模型训练到系统部署的全流程支持。同时，乙方将根据甲方反馈的市场需求，持续优化解决方案，确保最终交付的产品具备高稳定性、高准确性和良好的扩展性。双方通过本协议明确各自的权利与义务，旨在建立长期稳定的合作关系，共同探索技术在产业应用中的新突破。

综上，本协议的订立是基于双方对市场前景的共识和各自优势的互补。甲方作为需求方，将提供必要的业务数据和场景支持；乙方作为技术方，将投入核心技术和专业团队。双方的紧密协作不仅有助于甲方快速构建数据分析系统，也将为乙方带来新的业务增长点，实现资源优化配置。协议的顺利履行将依赖于双方的高度配合与诚信执行，本章节所述内容为后续条款的具体履行基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在数据分析系统开发合作中的权利与义务，确保双方能够基于各自的专业优势，高效、合规地完成项目开发任务，并最终实现技术成果的商业化应用。协议涉及的具体内容包括：

1.乙方向甲方提供基于深度学习算法的数据分析系统核心技术的授权，包括但不限于模型训练、算法优化及系统接口开发；

2.双方共同制定项目开发计划，明确各阶段任务分工、时间节点及技术标准；

3.甲方负责提供必要的业务数据及场景需求说明，并对数据的真实性、合法性承担主体责任；

4.乙方负责根据甲方需求进行技术定制，并配合完成系统测试、部署及初步运维支持；

5.双方就知识产权归属、保密事项及后续迭代优化机制进行约定。本协议的履行将围绕上述内容展开，旨在通过技术合作推动双方在领域的业务发展，并为相关行业客户提供高效的数据解决方案。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

1.“数据分析系统”指由乙方基于甲方需求开发，并应用于业务决策支持的系统，包括数据采集模块、模型分析模块及可视化展示模块；

2.“核心技术”指乙方在协议约定范围内提供的算法模型、技术文档及源代码，具体清单详见附件一；

3.“项目开发计划”指双方共同确认的时间表，明确各阶段（如需求分析、模型训练、系统测试）的起止时间及交付标准；

4.“业务数据”指甲方为系统开发提供的原始数据及标注数据，包括客户行为数据、交易记录等，但经脱敏处理的非敏感数据除外；

5.“知识产权”包括但不限于专利权、软件著作权、技术秘密及商业秘密，其归属按本协议第五条约定执行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)甲方有权要求乙方按照项目开发计划推进工作，并对乙方的技术成果进行验收；若乙方交付内容不符合约定，甲方有权要求其限期整改或部分解除合同；

(2)甲方应确保提供的业务数据真实有效，并已取得合法使用授权，对因数据问题导致的系统故障或法律风险承担独立责任；

(3)甲方有权在系统部署后获取完整的技术文档及操作手册，并有权要求乙方提供不超过六个月的初步技术支持服务；

(4)甲方应配合乙方完成系统测试，及时反馈使用中的问题，并在验收合格后按约定支付项目款项；

(5)甲方不得将乙方提供的核心技术用于协议约定范围之外的目的，或授权第三方进行反向工程。

2.乙方的权力与义务：

(1)乙方有权根据甲方提供的业务需求，主导技术开发方向，并在必要时提出优化建议，甲方应在合理期限内予以确认；若甲方需求变更导致工作量显著增加，双方应协商调整费用；

(2)乙方应保证核心技术不存在第三方侵权风险，并配合甲方完成相关知识产权登记或保护申请；若因乙方原因导致侵权纠纷，乙方应承担全部赔偿责任；

(3)乙方应组建不少于五人的专业团队负责项目实施，核心算法工程师需全程参与关键模块开发，并保证代码质量符合行业标准；

(4)乙方需建立版本管理机制，定期备份开发资料，并在项目交付后提供三年内的升级服务，包括算法微调及接口兼容性维护；

(5)乙方有权要求甲方按协议进度支付款项，若甲方逾期支付超过三十日，乙方有权暂停工作直至款项到位，并保留解除合同的权利；

(6)乙方应遵守保密义务，对接触到的甲方商业信息（如客户名单、定价策略）进行脱敏处理，并在合作终止后销毁相关资料；

(7)乙方需提供至少两名技术顾问作为甲方专属接口人，及时响应使用中的技术问题，并定期提交项目进展报告。双方义务的履行应以书面形式留痕，任何口头承诺均不作为最终依据。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的技术开发总费用为人民币贰佰伍拾万元整（¥2,500,000.00），该费用包含乙方提供核心技术授权、定制化开发、系统测试及六个月初步技术支持的全部成本；

2.甲方应按以下节点分期支付费用：首期于本协议生效后十日内支付总费用的百分之三十（30%），即人民币柒拾伍万元整（¥750,000.00）；乙方完成系统核心模块开发并通过甲方初步验收后三十日内，支付总费用的百分之五十（50%），即人民币壹佰贰拾伍万元整（¥1,250,000.00）；剩余百分之二十（20%），即人民币伍拾万元整（¥500,000.00），于系统正式上线并运行三个月后支付；

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方以下账户：开户行：上海创科数据服务有限公司账户名：李明账号：6222020100300000111；乙方应在收到款项后开具等额增值税专用发票；

4.任何因甲方延迟支付导致的乙方额外成本（如资金占用费），双方应在后续款项中予以结算，利率参照中国人民银行同期贷款基准利率上浮百分之五十。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字盖章之日起十二个月，自协议生效之日起六个月内完成项目主体开发工作，剩余时间用于系统测试、验收及优化；

2.关键时间节点：

-需求确认：协议生效后十五日内提交双方签字的需求规格说明书；

-核心开发：自需求确认之日起九十日内完成，乙方需提供每周两次进度汇报；

-验收测试：核心开发完成后的三十日内，甲方应在五个工作日内完成首轮测试并反馈意见；

-系统上线：最终验收通过后三十日内完成部署，并举行上线仪式；

-维护期：系统正式上线后第一年为维护期，乙方需保证每月至少一次系统巡检。如需延期履行，应提前三十日书面通知对方并说明理由，经对方书面同意后方可变更。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按本协议第四条约定的进度支付款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过六十日，乙方有权解除协议并要求甲方支付已产生全部费用及赔偿金，赔偿金上限为项目总费用的百分之三十；

(2)甲方提供的业务数据存在虚假或侵权行为，导致乙方系统被诉或下架的，甲方应承担全部法律责任及赔偿费用，并赔偿乙方直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费及客户索赔金，赔偿总额不低于人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）；

(3)甲方单方面终止合作，应退还乙方已投入的非重复性开发成本（以实际发生且甲方未使用的费用为准），并支付相当于项目总费用百分之二十五的违约金。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按项目开发计划交付核心功能模块，每延期一日，应按当期应付未付金额的千分之一向甲方支付违约金，延期超过九十日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项的百分之六十，且乙方需赔偿甲方因系统延迟上线造成的直接经济损失，赔偿上限为项目总费用的百分之五十；

(2)乙方交付的核心技术存在性能缺陷或无法满足基本功能需求的，应在收到甲方书面通知后三十日内修复，逾期未修复的，甲方有权要求乙方更换技术方案或直接解除协议，并要求乙方赔偿项目总费用百分之四十的违约金；若缺陷导致甲方业务中断，赔偿金额应按实际损失计算，但最高不超过人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00）；

(3)乙方在技术支持期内未履行响应义务，导致甲方系统无法正常运行的，每发生一次，乙方应赔偿甲方当次损失金额的两倍，且甲方有权要求乙方延长支持期，延长期间费用按原标准八折收取；

(4)乙方泄露甲方商业秘密的，除承担《反不正当竞争法》规定的赔偿责任外，还应支付违约金，金额为泄露信息所涉商业价值的三倍，但最低不低于人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），且乙方相关责任人员终身不得从事同类业务。

3.减损义务：任何一方违约时，守约方应在合理期限内采取必要措施防止损失扩大，因未采取措施导致损失扩大的部分，守约方不得要求进一步赔偿；

4.违约金与实际损失的关系：若违约金不足以弥补实际损失的，违约方应补足差额，但实际损失计算范围不包括因违约导致的预期利益损失。双方应在违约发生后三十日内协商确定赔偿数额，协商不成的，按本协议争议解决条款处理。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

(2)事件，如战争、动乱、政府行为（包括但不限于法律法规变更、税收政策调整、行业准入限制）等；

(3)疫情或其他公共卫生事件，导致政府实施隔离、禁运等强制性措施；

(4)技术故障，如无法控制的网络中断、核心设备毁损等。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除条件：

(1)若不可抗力仅影响部分工作，受影响方应尽快恢复履行，已产生费用按实际工作量结算；

(2)若不可抗力导致协议全部义务无法履行超过六十日，双方应在三十日内重新协商合作条件；若协商不成，任何一方均有权单方面解除协议，双方互不承担赔偿责任，但已产生的直接费用（如差旅、设备租赁）应按实际发生额结算，由受益方承担；

(3)因不可抗力造成的损失（如第三方索赔），由各方自行承担，除非不可抗力是因对方过错直接导致的。不可抗力状态消除后，双方应立即恢复协议履行，已发生的不可抗力影响应作为协议期限的调整依据。

第八条争议解决

1.争议解决方式：本协议项下一切争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院提起诉讼，或提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。双方应选择其中一种争议解决方式，且一旦选定不得变更，仲裁裁决对双方均有终局效力。

2.争议前置程序：诉讼或仲裁前，任何一方均应尝试通过书面形式与对方协商，并将协商内容记录在案；若协商未果，方可启动法律程序。

3.争议处理范围：争议涉及本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议解决等全部或部分条款，但不包括因本协议产生的独立第三方索赔。

4.保密处理：双方在争议解决过程中交换的文件、证据及最终处理结果，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定的除外。若争议通过仲裁解决，仲裁庭应依职权决定是否公开审理，但双方明确要求不公开的，应以不公开方式审理。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、同意或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。邮件通知应以发送时邮戳或电子邮件发送记录为凭；专人递送则以送达时为凭。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式记录均不作为变更依据，但双方确认通过电子邮件互发的重要内容可视为有效约定。

3.法律适用与完整协议：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。

4.分项履行：本协议各条款为独立存在，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。若某一条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将