代理发行协议书

代理发行协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX证券有限责任公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心25层。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围，拟通过证券市场进行融资并发行企业债券，需委托具备专业资质的证券发行机构进行全程服务；

鉴于乙方作为国内领先的证券公司，拥有丰富的债券发行经验、专业的发行团队及广泛的投资者资源；

基于甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，决定就甲方委托乙方代理发行企业债券事宜达成本协议，以资共同遵守。本协议的签订及履行，旨在明确双方的权利与义务，确保债券发行工作顺利推进，并最终实现甲方的融资目标。协议的履行将严格遵循国家相关法律法规及证券交易所规定，保障发行过程的合规性与高效性。双方均同意以本协议为基准，通过后续补充协议或附件形式进一步细化具体操作细节，确保合作各环节的衔接与完善。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在代理发行企业债券过程中的权利与义务，确保债券发行工作按照相关法律法规及证券交易所规定顺利进行，最终实现甲方通过发行企业债券筹集资金的目标。协议范围包括但不限于：债券发行方案的设计与论证、发行文件的准备与申报、投资者路演与推介、债券发行价格的确定与承销、发行过程的监督与管理、发行完成后的登记托管及相关服务等全部或部分发行代理业务。具体工作内容将根据甲方的需求及双方的约定在后续附件中详细列明。

第二条定义

1.**企业债券**：指由甲方依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关法律法规规定的程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

2.**发行代理**：指乙方根据本协议约定，为甲方提供债券发行相关的专业服务，包括但不限于发行方案设计、文件准备、申报协调、投资者沟通、承销管理等。

3.**发行文件**：指为完成债券发行所必需的法律文件、财务文件、发行公告、募集说明书等全套材料。

4.**承销团**：指由乙方或参与的、共同参与债券承销的证券公司或其他金融机构的集合。

5.**发行价格**：指债券的发行利率或发行价格，由甲乙双方根据市场情况协商确定。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效的发行代理服务，并监督乙方工作的合规性与进度。

(2)甲方有权根据自身资金需求与市场情况，对债券发行方案、发行条款等进行最终决策。

(3)甲方应向乙方提供真实、完整、合法的发行所需资料，包括但不限于公司营业执照、财务报表、法律意见书、项目可行性报告等，并对资料的真实性、准确性、合法性承担全部责任。

(4)甲方应按照本协议约定按时足额支付乙方服务费用，逾期支付应承担违约责任。

(5)甲方应积极配合乙方开展投资者路演、推介等工作，提供必要的协助与支持。

(6)甲方应确保债券发行过程中的信息披露真实、准确、及时，并遵守相关法律法规及证券交易所规定。

2.乙方的权力与义务：

(1)乙方有权根据本协议约定收取服务费用，并要求甲方按时足额支付。

(2)乙方有权要求甲方提供必要的协助与配合，以保障发行工作的顺利开展。

(3)乙方应组建专业的发行团队，配备经验丰富的专业人员，为甲方提供全程、优质的发行代理服务。

(4)乙方应负责债券发行方案的设计与论证，包括发行规模、发行期限、发行价格、发行方式等，并确保方案符合相关法律法规及证券交易所规定。

(5)乙方应负责发行文件的准备与申报，包括募集说明书、发行公告、法律意见书等，并确保文件的合规性与完整性。

(6)乙方应或参与承销团组建，开展投资者路演与推介工作，并根据市场情况制定合理的发行策略。

(7)乙方应负责监督发行过程的合规性与效率，确保发行工作按时完成。

(8)乙方应保守甲方的商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

(9)乙方应在发行完成后，及时完成债券的登记托管工作，并协助甲方办理相关手续。

(10)乙方应配合甲方进行发行后的信息披露工作，并就发行过程中发现的问题提供专业建议。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付代理发行服务费，总额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。该费用具体构成如下：

（1）前期咨询与方案设计费：人民币伍拾万元整（¥500,000.00），甲方在协议签订后七日内支付；

（2）发行文件准备与申报费：人民币壹佰贰拾万元整（¥1,200,000.00），甲方在乙方完成发行文件申报后七日内支付；

（3）路演与承销服务费：人民币壹佰贰拾万元整（¥1,200,000.00），甲方在债券成功发行后七日内支付。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX证券有限责任公司账户名：XX证券有限责任公司

账号：622202******1234

3.甲方支付服务费时，应同时提供等额发票。乙方应在收到款项后五个工作日内开具等额增值税专用发票。

4.如因甲方原因导致发行失败，甲方已支付的服务费不予退还；如因乙方原因导致发行失败，乙方应退还甲方已支付的服务费总额的百分之五十，并承担由此给甲方造成的直接经济损失。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自协议签订之日起至债券发行工作全部完成之日止，具体包括以下关键时间节点：

（1）协议签订后三十日内，乙方完成发行方案初步设计并提交甲方审核；

（2）甲方审核通过后二十日内，乙方完成发行文件准备工作；

（3）发行文件申报后，证券交易所审核通过之日起十日内，乙方完成投资者路演工作；

（4）债券成功发行后五个工作日内，乙方完成债券的登记托管工作。

2.如遇不可抗力因素导致协议无法按期履行，双方应在不可抗力消除后十日内协商调整履行期限。

3.协议履行期间，如需变更协议内容，双方应另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按时足额支付服务费的，每逾期一日，应按未支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部服务费及已产生的直接经济损失。

（2）甲方提供的资料存在虚假或重大遗漏的，应承担由此导致的一切法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于行政处罚、投资者索赔等，乙方有权解除协议并要求甲方支付违约金总额为服务费的两倍。

（3）甲方擅自变更或终止协议的，应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并支付违约金总额为服务费的三分之一。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未按时完成协议约定工作，每逾期一日，应按未完成工作金额的千分之零点五向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的服务费并支付违约金总额为服务费的一半。

（2）因乙方原因导致发行文件申报被否决或发行失败，乙方应退还甲方已支付的服务费总额的百分之六十，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于融资成本增加、投资者索赔等。

（3）乙方泄露甲方商业秘密或因操作失误导致甲方利益受损的，应赔偿甲方全部直接经济损失，并支付违约金总额为服务费的两倍。

（4）乙方及其工作人员在协议履行过程中存在违法违规行为的，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。

3.违约金上限：双方约定，任何一方违约金总额不超过服务费总额的百分之二百。

4.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于直接经济损失、合理维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。

5.解除权：任何一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除协议，违约方应在收到通知后十日内纠正违约行为，否则守约方有权立即解除协议并要求违约方承担全部违约责任。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规变更）、疫情及其防控措施、网络中断、电力供应中断等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或部分履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后的五个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

3.双方应在不可抗力消除后十日内协商是否继续履行协议或调整履行期限。如不可抗力持续超过三十日，双方有权解除协议，并互不承担违约责任。

4.因不可抗力导致的直接经济损失，由双方各自承担。如不可抗力同时影响双方，双方应合理分担损失。

5.不可抗力声明应以书面形式作出，且需经对方确认。任何一方不得利用不可抗力规避责任或提出超出合理范围的补偿要求。

6.本协议签订后，如发生新的不可抗力事件，其影响应参照本条约定处理。任何一方不得以原不可抗力为由，主张后续违约责任免除。

第八条争议解决

1.本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的义务，且一方履行行为不得被认定为默认放弃相关权利。

3.如任何一方选择诉讼，应承担全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等），除非争议结果明确由对方承担。

4.诉讼期间，仲裁协议的效力不受诉讼程序影响，但双方另有约定的除外。

5.双方同意，在诉讼或仲裁期间，应将争议事项与协议其他部分分开处理，直至争议解决，以避免影响协议整体履行。

6.任何一方在收到对方争议解决通知后三十日内未采取行动的，视为同意对方选择的争议解决方式，且对方有权直接提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应通过书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三个工作日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头承诺或约定均不构成有效变更。

3.协议终止：除本协议另有约定外，出现以下情形之一，协议自动终止：

（1）债券发行工作全部完成；

（2）双方协商一致同意终止；

（3）一方破产、解散或被吊销营业执照；

（4）因不可抗力导致协议无法继续履行。

4.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密承担无限期保密义务，但法律法规另有规定或获得对方书面同意的除外。违反保密义务的一方应赔偿对方全部损失。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解。

7.不可分割性：本协议任何条款的无效或不可