联合体成员退出协议书

联合体成员退出协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。甲方系依法注册成立的企业法人，具有完全民事行为能力，能够独立承担民事责任。甲方法定代表人为张三，性别男，1955年1月出生，身份证号码联系方式电子邮箱为zhangsan@。

甲方作为本协议的买方/出租方/委托方，与乙方基于XX项目（以下简称“合作项目”）建立了合作关系。合作项目具体内容为甲方委托乙方提供XX服务/租赁XX房产/购买XX产品，合作期限自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。在合作期间，双方依据原合作协议（协议编号：XXX）履行各自义务。现因甲方自身经营战略调整/市场环境变化/项目终止等客观原因，需退出原合作项目，并就退出事宜与乙方协商达成一致，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，制定本协议，以兹共同遵守。

甲方退出合作项目的主要原因是其业务范围发生重大调整，原合作项目与甲方后续发展规划不再匹配。为避免因单方面解除原合作协议而可能引发的法律风险，甲方选择通过本协议与乙方协商一致的方式退出，并妥善处理相关权利义务的转移及清算事宜。甲方确认，其退出行为不构成对原合作协议的实质性违约，且已提前XX日书面通知乙方相关情况。在退出过程中，甲方将积极配合乙方完成相关交接工作，确保合作项目的平稳过渡。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场XX层。乙方系依法注册成立的企业法人，具有完全民事行为能力，能够独立承担民事责任。乙方法定代表人为李四，性别女，1968年5月出生，身份证号码联系方式电子邮箱为lisi@。

乙方作为本协议的卖方/承租方/服务提供方，与甲方基于XX项目建立了合作关系。在合作期间，乙方按照原合作协议（协议编号：XXX）的约定向甲方提供XX服务/出租XX房产/销售XX产品，并持续履行相关义务。现甲方拟退出合作项目，乙方经审慎评估后，同意甲方退出，并就退出事宜与甲方协商达成一致，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，制定本协议，以兹共同遵守。

乙方同意甲方退出合作项目的主要原因是甲方提出的退出理由符合市场惯例及行业惯例，且甲方已就退出事宜提供充分保障措施。为维护双方合作关系，避免因退出引发不必要的争议，乙方要求甲方按照本协议约定完成退出程序，并确保相关权利义务的顺利转移。乙方确认，甲方的退出行为不构成对原合作协议的实质性违约，双方应就退出后的清算事宜达成一致意见。在退出过程中，乙方将积极配合甲方完成相关交接工作，确保合作项目的平稳过渡。

双方确认，本协议的签订基于平等、自愿、公平、诚信的原则，且双方均充分了解合作项目的现状及退出可能产生的法律后果。双方同意，本协议的签订不影响原合作协议中双方已享有的权利及应履行的义务，但与本协议约定的退出事宜除外。双方均将通过友好协商的方式解决退出过程中可能出现的分歧，确保合作项目的顺利终止。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方退出合作项目（以下简称“合作项目”）的各项事宜，包括但不限于权利义务的转移、费用的结算、资料的交接以及后续责任的划分，以确保双方能够基于平等自愿的原则，妥善处理退出事宜，避免潜在的法律纠纷，保障双方的合法权益。本协议的范围涵盖但不限于以下内容：1）甲方退出合作项目的具体方式及程序；2）原合作协议中双方权利义务的终止与转移；3）退出过程中产生的费用结算及承担方式；4）合作项目的交接安排，包括但不限于资料、设备、财产等的移交；5）退出后的保密义务及违约责任；6）争议解决机制等。本协议旨在为双方退出合作项目提供全面的法律依据和操作指南，确保退出过程的合法合规及双方利益的最大化保护。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：“合作项目”是指甲方与乙方基于原合作协议（协议编号：XXX）所进行的合作事宜；“退出”是指甲方根据本协议约定终止原合作协议中约定的合作内容；“原合作协议”是指甲方与乙方于YYYY年MM月DD日签订的关于XX项目的合作协议（协议编号：XXX）；“交接”是指甲方将合作项目相关的资料、设备、财产等移交给乙方或第三方；“保密信息”是指双方在合作过程中知悉的、未公开的、具有商业价值的信息；“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；“履行期限”是指本协议约定的各项义务应完成的時間节点。本协议中出现的其他术语，其含义应依据相关法律法规及行业惯例进行解释。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权根据本协议约定提出退出合作项目的请求，并要求乙方配合办理相关手续；甲方有权要求乙方按照本协议约定进行费用结算，并取得相关结算凭证；甲方有权要求乙方在退出过程中提供必要的协助，确保合作项目的平稳过渡；甲方有权要求乙方按照本协议约定履行保密义务，保护其在合作过程中知悉的乙方商业秘密。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议约定及时向乙方支付相关费用，包括但不限于退出补偿费、未结算服务费等；甲方应按照本协议约定的时间节点完成退出程序的各项准备工作，并及时通知乙方相关进展；甲方应妥善保管合作项目期间产生的相关资料及财产，并在交接时完整移交给乙方或第三方；甲方应在退出后按照本协议约定履行保密义务，不得泄露或滥用其在合作过程中知悉的乙方商业秘密；甲方应积极配合乙方完成合作项目的交接工作，确保交接过程的顺利进行；甲方应承担因其退出行为给乙方造成的合理损失，包括但不限于商誉损失、客户流失等。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定履行退出程序，并取得甲方提供的必要文件及凭证；乙方有权要求甲方支付本协议约定的各项费用，包括但不限于退出补偿费、未结算服务费等；乙方有权要求甲方在退出过程中提供必要的配合，确保合作项目的平稳过渡；乙方有权要求甲方按照本协议约定履行保密义务，保护其在合作过程中知悉的甲方商业秘密。

（2）乙方的义务：乙方应按照本协议约定及时向甲方支付相关费用，包括但不限于退出补偿费、未结算服务费等；乙方应按照本协议约定的时间节点完成退出程序的各项准备工作，并及时通知甲方相关进展；乙方应妥善保管合作项目期间产生的相关资料及财产，并在交接时完整移交给甲方或第三方；乙方应在退出后按照本协议约定履行保密义务，不得泄露或滥用其在合作过程中知悉的甲方商业秘密；乙方应积极配合甲方完成合作项目的交接工作，确保交接过程的顺利进行；乙方应承担因其退出行为给甲方造成的合理损失，包括但不限于商誉损失、客户流失等。

（3）特别约定：乙方有权对甲方的退出行为进行审查，并要求甲方提供必要的担保或补偿措施；乙方有权要求甲方在退出前完成所有未了结的合作事务，并确保合作项目的完整性；乙方有权要求甲方在退出后继续履行原合作协议中约定的保密义务，并不得利用合作期间获得的乙方信息进行不正当竞争；乙方有权要求甲方在退出过程中遵守相关法律法规，不得从事任何违法违规行为；乙方有权要求甲方在退出后配合乙方进行后续的审计或，以核实合作项目的真实情况。乙方应确保在退出过程中，合作项目的相关利益得到妥善处理，避免因退出行为引发不必要的纠纷或诉讼。

第四条价格与支付条件

1.甲方退出合作项目需向乙方支付退出补偿费（以下简称“补偿费”）人民币XX元（大写：XX元整）。该费用基于合作项目的实际投入、预期收益损失、乙方为配合甲方退出所发生的合理成本等因素综合确定。补偿费的具体计算方式详见本协议附件一（如有）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将补偿费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX股份有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议经双方签署生效之日起XX日内，将补偿费支付至乙方上述指定账户。甲方支付前，乙方有权要求甲方提供等额的银行保函或支付令作为履约保障。

4.乙方义务：乙方应在收到补偿费后XX日内，配合甲方完成合作项目的最终结算，并出具相应的结算确认书。若乙方未按约定出具结算确认书，视为其已认可甲方支付的全部款项。

5.其他费用：除补偿费外，因甲方退出合作项目而产生的其他合理费用（如甲方未结清的服务费、违约金等），甲方应在结算时一并支付。具体费用明细由双方根据原合作协议及相关凭证确认。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至双方就本协议项下的所有事宜处理完毕、权利义务彻底终止之日终止。

2.甲方的退出程序应在YYYY年MM月DD日前启动，并最迟于YYYY年MM月DD日完成所有必要的交接工作。乙方应在收到甲方启动退出的书面通知后XX日内，提供必要的配合与协助。

3.费用结算应在YYYY年MM月DD日前完成。甲方应在收到乙方书面结算通知及明细后XX日内完成支付。乙方应在收到甲方支付后XX日内，完成相关账目销账及凭证提供。

4.保密义务：本协议项下的保密义务自双方签署本协议之日起生效，并在合作项目终止后持续有效，直至相关保密信息进入公共领域为止。

5.任何因不可抗力导致本协议部分或全部条款无法履行的，受影响方应及时通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

第六条违约责任

1.违约金：任何一方违反本协议约定，均应向守约方支付违约金。违约金的计算标准如下：

（1）若因甲方原因导致退出程序延误，每逾期一日，甲方应向乙方支付补偿费总额X%的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付补偿费总额Y%的违约金，同时保留向甲方追究全部损失的权利。

（2）若因乙方原因导致结算延误或交接障碍，每逾期一日，乙方应向甲方支付补偿费总额X%的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付补偿费并支付补偿费总额Y%的违约金，同时保留向乙方追究全部损失的权利。

2.赔偿损失：违约方除支付违约金外，还应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失。直接经济损失包括但不限于：

（a）因违约行为导致的合同利益损失，如预期收益的减少、商誉损失等；

（b）为纠正违约行为或履行本协议所支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等；

（c）因违约行为导致守约方需要采取补救措施而产生的费用。

赔偿损失的计算应以实际发生额为依据，并由违约方承担举证责任。但赔偿总额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

3.甲方未按约定支付补偿费或其他费用的责任：若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付逾期付款违约金。逾期超过XX日，乙方除要求甲方支付全部款项及违约金外，还有权解除本协议，并要求甲方承担补偿费总额Y%的违约金。乙方有权在甲方未付清款项前，暂停或终止合作项目的交接及配合工作。

4.乙方未按约定履行义务的责任：若乙方未按本协议第五条约定的期限和内容履行其义务，每逾期一日，应按未履行义务金额的X%向甲方支付逾期履行违约金。逾期超过XX日，甲方除要求乙方支付全部款项及违约金外，还有权解除本协议，并要求乙方承担补偿费总额Y%的违约金。甲方有权在乙方未履行义务前，暂停或终止退出程序的后续步骤。

5.保密违约责任：任何一方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露、披露或不当使用对方的商业秘密，应向对方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整）。守约方有权要求违约方承担其因此遭受的全部损失，包括但不限于商业秘密的经济价值损失、为制止侵权行为支付的合理费用等。违约方还应承担由此引发的法律责任，包括但不限于被请求方要求承担的损害赔偿责任、行政处罚等。

6.不可抗力免责：根据本协议第五条约定，因不可抗力导致一方无法履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。若不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任，但应就解除前的合作事宜及损失进行合理结算。

7.合同解除后果：若一方严重违约，导致本协议无法继续履行或目的无法实现，守约方有权书面通知违约方解除本协议。违约方应在收到解除通知后XX日内，完成所有应尽的义务，并就解除前的合作事宜进行最终结算。解除协议后，违约方仍应承担本协议第六条约定的违约责任。

8.多重违约责任：若一方存在多项违约行为，守约方有权就所有违约行为分别或合并主张权利，包括但不限于要求支付多项违约金、赔偿多项损失。违约金的累计支付不应超过本协议约定的最高限额。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令、禁令等）、流行病疫情、骚乱、罢工、网络攻击或系统故障以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下任何义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于XX日）向对方提供不可抗力发生及其影响的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔证明、损失评估报告等。未能及时提供证明的，不影响不可抗力抗辩权的行使，但应在合理期限内补充提供。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方或双方无法履行或不能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方或双方相应的违约责任，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，包括但不限于延期履行、部分履行或解除协议。双方应尽最大努力减少不可抗力事件造成的损失。

5.协议解除：若不可抗力事件持续影响本协议的履行超过XX日，且经双方合理努力仍无法克服的，任何一方均有权单方面书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应就解除前的合作事宜及产生的费用、损失进行合理结算，互不承担违约责任。因不可抗力导致的协议解除，不影响双方在本协议其他条款下的权利义务。

6.不可抗力免责范围：本协议中关于违约责任、保密义务等条款，在不影响不可抗力事件下履行部分的前提下，仍应继续有效。双方应各自承担因不可抗力事件造成的直接损失，并采取措施防止损失进一步扩大。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、终止等，均应提交由双方友好协商解决。协商不成的，应提交至XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。若届时该会无现行有效的仲裁规则，则适用该会仲裁规则的最新版本。

2.仲裁地点与语言：仲裁地点为XX仲裁委员会所在地。仲裁语言为中文。

3.仲裁规则：仲裁应依据公平、合理的原则进行。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中申请人或被申请人双方各选定一名仲裁员，第三名仲裁员由双方共同选定或由仲裁委员会主任指定。若双方在仲裁庭组成上未能达成一致，则由仲裁委员会主任指定。

4.仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权作出对争议事项具有决定性的裁决，并可在裁决中明确各方应承担的责任及费用。仲裁裁决在作出之日起具有法律效力，任何一方均不得向人民法院提起诉讼或申请再审，但仲裁规则或法律另有规定的除外。

5.费用承担：仲裁费用（包括仲裁费、律师费、差旅费等）由败诉方承担。双方均应承担其各自的仲裁代理人的费用。除非本协议另有约定或仲裁规则另有规定，仲裁庭有权决定仲裁费用的承担方式。

6.专属管辖：双方同意，本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的解释、适用及争议解决均应依据中华人民共和国法律进行。任何一方在本协议履行过程中发生争议，应优先选择通过协商或仲裁的方式解决，而非诉讼。双方均应遵守本协议项下的争议解决约定，不得违反约定向人民法院提起诉讼，但法律另有规定的除外。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式进行。通知在以下时间视为送达：（a）专人递送，在交付时；（b）挂号信，在寄出后第五日；（c）传真或电子邮件，在成功发送时。若通过电子邮件发送，发出时视为送达，但接收方应立即检查其系统是否正常。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。变更后的协议文件应作为本协议不可分割的一部分。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以达成与原条款意最接近的有效条款。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得提出与本协议内容相抵触或不同的其他主张。

5.可分割性：本协议各条款应被视为相互独立。若一方未能履行本协议某项义务，这不影响另一方履行其剩余义务或本协议其他条款的效力。

6.法