【反向并购中的商誉计量研究国内外文献综述3300字】

第页共25页反向并购中的商誉计量研究国内外文献综述1．国外研究综述美国最早于1880年开始对商誉进行研究，其中著名的科学家有Patton（1922），Miller（1973），MaandHopkins（1988）。这些学者都对商誉的研究有着巨大的推动作用。对于商誉的研究首先是从研究企业间的重组合并开始的。关于企业间合并的初步评估计量，最早是由美国会计委员会的第24号《会计研究公告》进行了详细的阐明。美国会计委员会对商誉的研究也作出了许多贡献，特别是美国会计原则委员会在其发布的第16号公告中指出，公司可以使用权益结合法和购买法这两种方法中的任何一种进行企业合并商誉的会计处理，但商誉必须摊销并且摊销期不少于40年来，意见书对采用权益结合法作出了严格的限制，但这并不能防止企业滥用权益结合法进行会计处理。2001年美国会计委员会发布会计公告表示明确废止在企业合并过程中采用权益结合法进行会计核算。这是企业合并商誉计量的处理方法上所发生的重大变化。当美国开始禁止使用权益结合法时，美国商界却普遍反对废除权益结合法，认为采用购买法会增加企业的商业风险。这将会抑制企业间的兼并收购，从而减少企业资本流入，并延迟新技术的开发。尽管商界反对的声音比较大，但是美国会计委员会依然还是坚持自己的政策，美国会计委员会认为购买方相较于权益结合法能够更好的体现合并双方的资产情况以及合并过程中合并双方的资产流动情况，从而可以更加客观准确的给投资者带来他们想要获取的信息。美国财务会计准则在04年才首次提出了反向并购的概念，并对反向并购的商誉会计处理进行了相应的规定。简而言之，反向合并中的商誉可以理解为合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额。如果合并成本小于合并中取得的可辨认净资产公允价值则会形成负商誉。负商誉按非金融资产的账面价值进行摊销，并且仅在非金融资产分配后仍存在剩余的情况下才确认为当期损益。此后美国财务指导手册提供了反向并购更为严谨的定义即：当购买方购买一个壳资源时，壳资源通过发行权益方式与非上市公司进行资产置换，使得非上市公司控制了上市公司，从而取得了上市的资格以及融资能力，对于这种较为特殊的合并方式可以比较企业间合并的一般性规定进行处理。国际会计准则委员会（IASC）对推动反向并购商誉计量的理论研究也起着巨大的推动作用。IASC发布了许多有关商誉和无形资产的国际会计准则。1983年发布的国际会计准则委员会-《公司合并》规定了商誉的初始计量。在1993年和1998年对《国际会计准则-企业合并》作出了修改，特别是对权益结合法进行了更为详尽的规定。对于如何计算企业间合并产生的商誉以及如何做进一步的处理都进行了详尽的规定。1998年，国际会计准则理事会修改了《国际会计准则》对其中的无形资产相关概念进行了修改，规定了无形资产的账面金额的确认以及披露问题。2008年，国际会计准则理事会又进行了《国际会计准则》的修订，对反向并购及其具体会计处理进行了规定。反向并购中在构成业务合并时，即按照合并成本大于取得被并购方可辨认净资产公允价值份额确认为商誉。并在《国际会计准则第22号-企业并购》，《国际会计准则第27号-合并财务报表和单独财务报表》，《国际财务报告准则第3号-企业合并》及其附录中对反向并购及其商誉计量的相关问题进行了规定。2.国内研究综述在财政部于2008年推出反向并购的相关会计准则之前，我国还没有明确且规范的反向并购具体规定。相关学者与学术研究机构大多是对已经发生或正在发生的反向购买案例进行分析研究。学界的普遍观点是可以比照一般的企业合并会计处理方式结合我国的实际情况因地制宜的参考《国际会计准则》并采取适当的处理方法。2008年我国关于反向并购的有关会计准则出台之后，国内学界关于反向购买的研究逐渐发展成为将案例分析与会计准则的规定紧密联系起来，一方面致力于解释会计准则，另一方面又要针对实际操作将实务与准则相结合。从2008年过后国内反向并购商誉研究也进入到了新的阶段，反向购买研究的重点也逐渐转移到寻找会计准则中不再适合当前经济发展的领域。虽然国内研究反向并购的学者诸多，也存在着许多独到的见解，但是国内对反向并购及其商誉研究总体来说有两大方向。一是反向并购业务判断标准的理论研究。第二个问题是反向并购商誉的具体确认。企业合并是一个极其复杂和多样化的问题。尽管收购业务在我国发展迅速，但也是在最近几十年才出现。更何况反向并购业务的研究比企业合并业务起步更加晚，而且反向并购业务相较于一般的企业合并也更为复杂。所以国内对反向并购特别是反向并购商誉计量的理论研究相较于企业合并的理论研究来说相对稀少而且比较混杂。这其中邱月华（2010）认为间接上市有许多种方式反向并购就是其中一项与此同时间接上市也有很多会计处理方法，这就会给实务中的具体会计处理带来许多的问题。作者主要从间接报价的定义等方面分析了与间接报价有关的会计处理问题，尤其是不同会计处理方法的不同经济后果，并认为会计部门应当为会计师提供实用的建议。以便于会计从业人员更好地理解和解决实际工作中的问题。赵景宁（2011）就以国美电器在香港的“借壳上市”为例，着重强调了借壳公司与空壳公司之间经济利益交易的问题，并指出如果借壳公司与空壳公司之间的交易信息披露不充分，中小股东的利益将很难得到保护，这将有损于股东们的利益。肖玉航（2013）认为当前中国A股市场仍存在一些披着合法外衣却有着不正当内幕交易的企业合并重组，这种现象的主要原因正是目前我国证券市场的总体环境所决定的，这就表明相关法律法规仍有待完善。杨晓青（2014）基于其团队的案例研究，分析了中国众多的反向并购案例。最终他们得出一个结论，那就是中国的企业在进行反向并购的实际会计处理过程中为了避免在反向并购业务流程中确认大量的商誉，所以大多数打算进行反向并购的公司都会有意识的在市场当中选择在一些“净壳资源”或者是选择一些资产非常少在进行反向并购的会计处理的时候可以转变为“净壳资源”的企业来进行反向并购，就算企业在进行反向并购的时候选择了一个需要进行反向并购业务处理的“壳资源”企业通常也会通过各种手段对“壳资源”进行处理，使其变成一种理论上的“净壳资源”。作者通过大量的案例分析研究还发现了我国反向并购商誉会计处理的的缺陷，认为我国反向并购商誉计量的会计处理中对商誉这进行了重复处理，并建议应消除反向并购中由购买方承当的那一部分商誉。学者陆正华和谢志敏（2014）也提出，我国制定的关于反向并购商誉方面的规定有一些值得商榷的部分特别是在实际操作中，已经获得空壳公司控制权的合法认可子公司的股东可能并不像现行的准则所规定的那样完全基于股权。作者认为只要两家企业它们在进行合并之前是不在同一控制之下，就可以认为是符合反向并购条件的。这种交易也应该被认为是反向购买。参考文献：杜兴强,杜颖洁,周泽将.商誉的内涵及其确认问题探讨[J].会计研究,2018(01):11-16+95.阎德玉.论商誉会计理论重构─—兼评商誉会计“三元理论”[J].中南财经大学学报,1997(01):66-71+142.葛家澍.当前财务会计的几个问题——衍生金融工具、自创商誉和不确定性[J].会计研究,1996(01):3-8.财政部会计司编写组.企业会计准则讲解(2010)[M].人民出版社,2010:马顺英.我国企业借壳上市会计处理方法选择探析[J].财会月刊,2017,(04):89-何权英.反向购买会计处理分析[J].企业改革与管理,2017,(04):122-123.KallioD.Practicegoodwillwillbegood'til?[J].Dentaleconomics-oralhygiene,1994,84(10).Jensen，Meckling．1976．TheoryofTheFirm:ManagerialBehavior，AgencyCostandOwnershipStructure．JournalofLawandEconomics，3(4):305～360CormicanMartin,VellingaAkke.Existingclassesofantibioticsareprobablythebestwewilleverhave.[J].BMJ(Clinicalresearched.),2012,344.LipingXu,YueqinGuan,ZhihongFu,YuXin.Peereffectintheinitialrecognitionofgoodwill[J].ChinaJournalofAccountingResearch,2020.冯卫东：《知识经济下商誉·企业并购商誉会计问题研究———基于企业资源观视角》，《商誉会计研讨会论文集2010年》.葛家澍、杜兴强：《无形资产会计的相关问题：综评与探讨（上）》，《财会通讯》2004年第9期.李玉菊：《有关商誉理论的几个基本问题探讨》，《商誉会计研讨会论文集2010年》。刘健、黄菊珊：《〈对商誉再认识〉质疑———兼谈对合并价差、外购商誉的会计处理》，《会计研究》1999年第2期.罗飞：《谈论商誉的性质及购买商誉的会计处理》，《会计研究》1997年第1期。王超：《超额收益的商誉影响因素以及商誉弹性———基于上市公司的行业比较分析》，