2026年企业法律顾问资格考试(企业法律顾问实务)仿真试题及答案

2026年企业法律顾问资格考试(企业法律顾问实务)仿真试题及答案1.甲有限责任公司2025年3月拟对外投资设立一家一人有限责任公司，关于该投资行为的合规审查意见，符合《公司法》规定的是（）A.甲公司可根据实际需要设立多个一人有限责任公司B.该一人有限责任公司不得再对外投资设立新的一人有限责任公司C.该一人有限责任公司的股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额D.该一人有限责任公司的股东决议可以采用口头形式作出并留存记录答案：A解析：根据2024年修订的《公司法》规定，自然人只能设立一个一人有限责任公司，该一人公司不得再设立新的一人公司；法人设立一人有限责任公司无数量限制，其设立的一人有限责任公司也可依法再设立新的一人有限责任公司，故A正确、B错误。修订后的公司法取消了一人有限责任公司股东一次性足额缴纳出资的强制性规定，适用认缴制一般规则，C错误。一人有限责任公司股东作出决议应当采用书面形式，由股东签字后置备于公司，D错误。2.乙上市公司拟实施股权激励计划，公司董事会成员共9人，其中独立董事4人，监事会成员共5人，职工代表监事2人。关于该股权激励计划的审议程序，符合规定的是（）A.股权激励计划应当经全体董事过半数同意方可提交股东大会B.股权激励计划应当经2/3以上独立董事同意方可提交股东大会C.监事会应当对股权激励对象名单予以核实并出具明确意见D.股东大会审议股权激励计划应当经出席会议股东所持表决权的过半数通过答案：C解析：上市公司股权激励计划应当经董事会下设的薪酬与考核委员会拟定，提交董事会审议时，应当经全体独立董事2/3以上同意后，再经全体董事过半数同意方可提交股东大会，AB选项均单独表述审议条件，不符合要求。根据《上市公司股权激励管理办法》，监事会应当对股权激励名单进行核实，将核实情况在股东大会上予以说明并出具明确核查意见，C正确。上市公司股东大会审议股权激励计划，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，D错误。3.丙公司委托丁律师事务所代理其与戊公司的买卖合同纠纷诉讼，授权委托书载明代理权限为“全权代理”，未作具体授权。丁律所代理律师在诉讼过程中实施的下列行为，符合授权规则的是（）A.当庭承认戊公司主张的违约金金额B.与戊公司达成调解协议，当庭签署调解书C.就案件管辖权提出异议D.不服一审判决直接提起上诉答案：C解析：根据《民事诉讼法》及司法解释规定，授权委托书仅载明“全权代理”无具体授权的，诉讼代理人无权代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉，ABD均属于需特别授权的事项，代理律师无权自行实施。管辖权异议属于一般代理权限范围内的程序性事项，无需特别授权即可实施，C正确。4.己公司2025年5月收到行政机关作出的罚款200万元的行政处罚决定书，其拟申请行政复议，关于该复议程序的合规要点，说法正确的是（）A.己公司应当自收到行政处罚决定书之日起30日内提出行政复议申请B.己公司可以委托1至2名代理人参加行政复议C.行政复议期间，该行政处罚决定应当停止执行D.己公司不得在行政复议程序中委托律师作为代理人答案：B解析：公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益的，可以自知道该具体行政行为之日起60日内提出行政复议申请，法律另有规定的除外，A错误。《行政复议法》规定，申请人、第三人可以委托1至2名代理人参加行政复议，代理人可以是律师、基层法律服务工作者等，B正确、D错误。行政复议期间具体行政行为不停止执行，符合法定情形的方可停止执行，C错误。5.庚公司拟收购辛上市公司已发行的有表决权股份，截至2025年6月1日，庚公司已持有辛公司8%的已发行有表决权股份，其继续收购的合规要求是（）A.庚公司增持至10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书B.庚公司编制的权益变动报告书只需提交给证券交易所，无需通知上市公司C.庚公司在增持至10%后的3日内不得再行买卖辛公司的股票D.庚公司持有辛公司股份达到30%时，继续增持的，应当采取部分要约收购方式答案：A解析：根据《证券法》规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，每增加或者减少1%的，应当在事实发生的次日通知上市公司并予公告，无需暂停交易。故A正确，B选项需通知上市公司，错误；C选项从8%增持至10%仅增加2%，不属于增减5%的法定暂停交易情形，无需暂停3日交易，错误；持有上市公司股份达到30%时继续增持的，可选择发出全面要约或者部分要约，D错误。6.甲公司2025年度的下列合同管理行为中，符合《民法典》及企业合同管理合规要求的有（）A.对与供应商签订的长期供货合同，每年度开展一次履约评估B.合同审查环节由业务部门、法务部门、财务部门分别就可行性、合法性、经济性出具审查意见C.法定代表人超越权限与善意相对人签订的超出公司经营范围的合同，公司以超越经营范围为由主张合同无效D.对已履行完毕的买卖合同档案，保存期限自合同履行完毕之日起不少于5年答案：ABD解析：企业合同管理规范要求，对长期合同应当定期开展履约评估，及时识别履约风险，A正确。合同审查应当建立多部门联审机制，业务部门审查交易背景、可行性，法务部门审查合法性、合规性，财务部门审查经济性、付款安排等，B正确。《民法典》规定，法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力；当事人超越经营范围订立的合同的效力，应当依照民法典总则编和合同编有关规定确定，不得仅以超越经营范围确认合同无效，C错误。合同档案保存期限一般自履行完毕之日起不少于5年，涉及重大交易、知识产权等的档案可延长保存期限，D正确。7.乙公司的下列知识产权管理措施中，符合法律规定的有（）A.对核心技术人员离职后的竞业限制期限约定为3年B.委托第三方开发的软件，在合同中约定软件著作权归乙公司所有C.将公司的注册商标许可给子公司使用，未报商标局备案即允许子公司使用D.同一日就相同技术方案同时提交实用新型和发明专利申请，实用新型授权后在发明专利符合授权条件时声明放弃实用新型获取发明授权答案：BCD解析：《劳动合同法》规定竞业限制期限不得超过2年，A错误。委托开发的著作权归属可以由合同自行约定，无约定的归受托人所有，B正确。《商标法》规定商标使用许可未备案的不得对抗善意第三人，未备案不影响许可合同效力，被许可人可依法使用商标，C正确。同一申请人同日就相同技术方案同时申请实用新型和发明专利，符合专利法“一案两请”规则，可在发明专利符合授权条件时通过放弃实用新型专利权获取发明专利授权，D正确。8.丙公司拟进行破产清算，下列债权人申报的债权中，依法可以得到清偿的有（）A.甲银行对丙公司的抵押债权，该债权尚未到期B.乙公司对丙公司的违约金债权，该违约金系丙公司破产申请受理后延迟履行合同产生的C.丙公司所欠职工的伤残补助、抚恤费用D.丁律所作为丙公司的法律顾问，在破产申请受理前为丙公司提供服务产生的律师费债权答案：ACD解析：《企业破产法》规定，未到期的债权在破产申请受理时视为到期，附抵押担保的债权人可以就抵押财产优先受偿，A正确。破产申请受理后产生的违约金不属于破产债权，不予清偿，B错误。职工的伤残补助、抚恤费用属于优先清偿的职工债权范围，C正确。破产申请受理前产生的合法合同之债属于普通破产债权，可以依法申报清偿，D正确。9.丁公司的下列劳动用工管理行为中，符合《劳动合同法》规定的有（）A.与连续签订两次固定期限劳动合同的员工赵某，续签劳动合同时赵某提出签订无固定期限劳动合同，丁公司予以拒绝B.与新入职的员工钱某约定试用期为2个月，试用期工资为同岗位最低档工资的80%C.员工孙某严重违反公司规章制度给公司造成重大损失，丁公司直接解除劳动合同且不支付经济补偿金D.公司生产经营发生严重困难裁减人员，在6个月内重新招用人员时优先招用被裁减的李某等人员答案：BCD解析：连续签订两次固定期限劳动合同，且劳动者无《劳动合同法》第三十九条和第四十条第一项、第二项规定情形，劳动者提出签订无固定期限劳动合同的，用人单位应当签订，A错误。劳动合同期限1年以上不满3年的，试用期不得超过2个月，试用期工资不得低于同岗位最低档工资的80%或者劳动合同约定工资的80%，并不得低于用人单位所在地的最低工资标准，B正确。劳动者严重违反用人单位规章制度，给用人单位造成重大损害的，用人单位可以单方解除劳动合同，无需支付经济补偿金，C正确。用人单位裁减人员后，在6个月内重新招用人员的，应当通知被裁减的人员，并在同等条件下优先招用被裁减的人员，D正确。10.甲机械制造有限公司（以下简称甲公司）2025年发生如下事项：（1）2025年2月，甲公司与乙贸易公司（以下简称乙公司）签订《设备买卖合同》，约定甲公司向乙公司出售价值1200万元的大型盾构设备，乙公司先支付30%货款360万元，甲公司收到首笔货款后30日内发货，设备到货验收合格后10日内乙公司支付剩余70%货款；任何一方违约的，应当向对方支付合同总金额15%的违约金。甲公司2025年3月10日收到乙公司支付的首笔货款后，于2025年4月5日发货，乙公司2025年4月10日收到设备后，以设备存在轻微外观瑕疵为由拒绝验收，也拒绝支付剩余货款，经甲公司多次催告后仍不履行，甲公司遂于2025年6月起诉至法院，要求乙公司支付剩余货款840万元，并支付违约金180万元。乙公司辩称设备存在外观瑕疵属于质量问题，有权拒绝付款，且约定的违约金过高，要求法院予以调低。（2）2025年5月，甲公司研发的新型掘进设备技术方案获得发明专利授权，同月甲公司发现丙工程公司在其施工项目中使用的设备与该发明专利技术方案完全相同，经查该设备系丁设备厂生产销售，丁设备厂辩称其2024年10月就已经完成该技术方案的研发并做好了生产准备，仅在原有生产规模内继续生产，不构成侵权。根据上述材料，回答下列问题：（1）甲公司要求乙公司支付剩余货款的诉讼请求是否应当得到支持？说明理由。（2）乙公司主张违约金过高要求调低的，应当承担什么举证责任？法院调整违约金的标准是什么？（3）丁设备厂的抗辩理由是否成立？说明理由。（4）甲公司可以要求丙工程公司承担什么侵权责任？参考答案：（1）应当得到支持。理由：根据《民法典》规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验，买受人收到标的物后，仅以标的物存在轻微外观瑕疵，不影响合同主要目的实现的，不得拒绝履行主要付款义务；本案中案涉设备为盾构设备，轻微外观瑕疵不影响其掘进作业的核心功能实现，乙公司以此为由拒绝验收并拒付剩余货款的抗辩不成立，其应当按照合同约定支付剩余货款。（2）乙公司主张违约金过高的，应当举证证明约定的违约金过分高于其造成的损失。法院调整违约金的标准为：约定的违约金超过造成损失的30%的，一般可以认定为“过分高于造成的损失”，法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量并作出调整。（3）丁设备厂的抗辩理由成立。理由：根据《专利法》规定，在专利申请日前已经制造相同产品、使用相同方法或者已经作好制造、使用的必要准备，并且仅在原有范围内继续制造、使用的，不视为侵犯专利权；本案中丁设备厂2024年10月即完成技术研发并做好生产准备，早于甲公司的专利申请日，且仅在原有生产规模内生产，符合先用权抗辩的构成要件，不构成侵权。（4）丙工程公司为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，能证明该产品合法来源的，不承担赔偿责任，但应当停止使用、销售该侵权产品。若丙工程公司不能证明产品合法来源的，应当承担停止侵权、赔偿损失的侵权责任。11.A市甲房地产开发有限公司（以下简称甲公司）2025年1月通过招拍挂程序取得A市B区一块商住用地的建设用地使用权，2025年3月甲公司与乙建筑工程公司（以下简称乙公司）签订《建设工程施工合同》，约定由乙公司承建该地块的商住项目，总造价2.8亿元，工期18个月，工程款按进度支付，竣工验收合格后30日内支付至总造价的97%，剩余3%作为质量保证金，竣工验收满2年后无质量问题一次性无息返还。2025年10月，甲公司因资金周转困难，将该建设用地使用权及在建工程抵押给丙银行，贷款1.5亿元，办理了抵押登记。2026年9月项目竣工验收合格，甲公司尚欠乙公司工程款4200万元未支付，乙公司多次催告未果后，于2026年10月向法院起诉，主张对案涉在建工程拍卖价款优先受偿。丙银行作为有独立请求权第三人参加诉讼，主张其抵押权登记在先，应当优先于乙公司的工程款债权受偿。经查，甲公司欠付的4200万元工程款中包含乙公司因甲公司延迟支付工程款产生的违约金300万元。根据上述材料，回答下列问题：（1）乙公司主张建设工程价款优先受偿权是否符合法律规定的行使期限要求？说明理由。（2）乙公司的建设工程价款优先受偿权与丙银行的抵押权，何者顺位优先？说明理由。