公司法考题目及答案

公司法考题目及答案一、选择题（共30分，每题2分）1.下列关于公司设立条件的说法，正确的是：A.设立有限责任公司，股东人数必须在1-50人之间B.设立股份有限公司，发起人人数必须在2-200人之间C.公司注册资本必须实缴到位D.公司名称必须包含"有限责任公司"或"股份有限公司"字样2.关于公司章程的效力，下列说法正确的是：A.公司章程仅对公司内部人员有约束力B.公司章程自公司成立时生效C.公司章程的修改必须经全体股东同意D.公司章程可以对抗善意第三人3.有限责任公司股东会的召集程序，下列说法正确的是：A.董事长可以自行决定召开股东会B.代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议C.董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持D.监事会不召集和主持的，代表三分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持4.股份有限公司董事会的组成，下列说法正确的是：A.董事会成员为3-13人B.董事会成员必须有职工代表C.董事会设董事长1人，可以设副董事长D.董事长由全体董事的过半数选举产生5.公司利润分配的顺序，正确的是：A.弥补亏损、提取法定公积金、支付股利B.提取法定公积金、弥补亏损、支付股利C.支付股利、弥补亏损、提取法定公积金D.弥补亏损、支付股利、提取法定公积金6.关于公司合并、分立、增资、减资的表述，正确的是：A.公司合并、分立、增资、减资无需通知债权人B.公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人C.公司合并、分立的，应当自作出决议之日起30日内申请登记D.公司增加注册资本的，无需变更登记7.公司解散的情形不包括：A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.公司经营状况良好，但股东要求解散8.关于一人有限责任公司的特别规定，下列说法正确的是：A.一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司C.一人有限责任公司不设股东会D.一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元9.上市公司收购中，下列说法正确的是：A.投资者可以采取要约收购、协议收购或者其他合法方式收购上市公司B.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续增持的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约C.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日D.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易10.关于公司债券的发行，下列说法正确的是：A.股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元B.公司债券的发行价格可以由公司自行决定C.公司债券的发行必须采用公开发行方式D.公司债券的期限为一年以上11.公司财务会计报告应当依法经下列哪类机构审计？A.公司内部审计部门B.股东会指定的审计机构C.依法设立的会计师事务所D.税务部门12.关于股东出资，下列说法正确的是：A.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资B.股东必须以货币形式出资C.股东可以用劳务出资D.股东可以用信用出资13.有限责任公司的股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利属于：A.参与决策权B.知情权C.收益权D.优先购买权14.关于公司法定代表人，下列说法正确的是：A.公司法定代表人只能由董事长担任B.公司法定代表人只能由经理担任C.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任D.公司法定代表人必须由自然人担任15.关于股份有限公司的股份转让，下列说法正确的是：A.股东持有的股份可以依法转让B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%D.公司不得收购本公司股份二、填空题（共20分，每空2分）1.设立有限责任公司，应当有______个以上______个以下股东共同出资设立。2.有限责任公司股东会会议由股东按照______行使表决权。3.股份有限公司董事会会议应由______以上的董事出席方可举行。4.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的______列入公司法定公积金。5.公司合并、分立、增资、减资，应当依法向______办理变更登记。6.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担______责任。7.上市公司董事、监事、高级管理人员在离职后______内，不得转让其所持有的本公司股份。8.公司债券的发行条件之一是股份有限公司的净资产不低于人民币______万元，有限责任公司的净资产不低于人民币______万元。9.公司应当在每一会计年度终了时编制______，并依法经会计师事务所审计。10.股东会会议由股东按照______出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。三、简答题（共30分，每题10分）1.简述公司设立的条件。2.简述有限责任公司股东会的职权。3.简述公司解散的事由和清算程序。四、案例分析题（共20分）甲、乙、丙三人共同出资设立了一有限责任公司，注册资本100万元，其中甲出资40万元，乙出资35万元，丙出资25万元。公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司成立后，甲担任公司执行董事，乙担任公司监事，丙负责公司日常经营管理。后因公司经营不善，公司欠丁公司货款50万元，丁公司向法院提起诉讼，要求公司偿还货款。同时，丙利用职务便利，将公司资金20万元转入自己个人账户用于个人消费。问题：1.丁公司是否有权要求公司偿还50万元货款？为什么？2.丙的行为是否构成职务侵占？为什么？3.对于丙的行为，公司和其他股东可以采取哪些救济措施？五、论述题（共20分）论述公司法人独立地位和股东有限责任原则及其例外情形。答案及解析一、选择题1.答案：A解析：设立有限责任公司，股东人数必须在1-50人之间，这是《公司法》的规定。B项错误，设立股份有限公司，发起人人数为2-200人，但也可以设立一人股份有限公司。C项错误，根据2014年修订的《公司法》，公司注册资本实行认缴制，无需实缴到位。D项错误，公司名称必须包含"有限责任公司"或"股份有限公司"字样，但一人有限责任公司可以简称为"一人有限公司"。2.答案：B解析：公司章程自公司成立时生效，这是《公司法》的规定。A项错误，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。C项错误，公司章程的修改必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而非全体股东同意。D项错误，公司章程不能对抗善意第三人，但可以在公司内部产生约束力。3.答案：B解析：代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议，这是《公司法》的规定。A项错误，有限责任公司股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。C项错误，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。D项错误，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持，而非三分之一。4.答案：C解析：董事会设董事长1人，可以设副董事长，这是《公司法》的规定。A项错误，股份有限公司董事会成员为5-19人。B项错误，董事会成员中可以有公司职工代表，但不是必须有的。D项错误，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。5.答案：A解析：公司利润分配的顺序是：弥补亏损、提取法定公积金、支付股利，这是《公司法》的规定。B、C、D项的顺序都是错误的。6.答案：B解析：公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，这是《公司法》的规定。A项错误，公司合并、分立、增资、减资应当通知债权人。C项错误，公司合并、分立的，应当自作出决议之日起45日内申请登记。D项错误，公司增加注册资本的，应当依法办理变更登记。7.答案：D解析：公司解散的情形包括：公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散等，但公司经营状况良好，不是公司解散的法定事由。A、B、C项都是《公司法》规定的公司解散情形。8.答案：A解析：一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，这是《公司法》的规定。B项错误，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，但法人可以投资设立多个一人有限责任公司。C项错误，一人有限责任公司不设股东会，但股东作出本法第三十八条所列决定的，应当采用书面形式。D项错误，一人有限责任公司注册资本最低限额为3万元，但法律、行政法规对注册资本最低限额有较高规定的，从其规定。9.答案：A解析：投资者可以采取要约收购、协议收购或者其他合法方式收购上市公司，这是《证券法》的规定。B项错误，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续增持的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。C项错误，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外。D项错误，收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易，但收购人可以申请以要约收购方式收购其股份。10.答案：D解析：公司债券的期限为一年以上，这是《公司法》的规定。A项错误，股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元。B项错误，公司债券的发行价格由市场决定，而非公司自行决定。C项错误，公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。11.答案：C解析：公司财务会计报告应当依法经依法设立的会计师事务所审计，这是《公司法》的规定。A、B、D项都不是法定审计机构。12.答案：A解析：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，这是《公司法》的规定。B、C、D项都是错误的，股东不能用劳务、信用等方式出资。13.答案：B解析：有限责任公司的股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利属于知情权，这是《公司法》的规定。A、C、D项与题意不符。14.答案：C解析：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，这是《公司法》的规定。A、B项都是片面的，法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任。D项错误，公司法定代表人必须由自然人担任，这是正确的。15.答案：A解析：股东持有的股份可以依法转让，这是《公司法》的规定。B项错误，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，但公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。C项错误，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。D项错误，公司可以收购本公司股份，但必须符合法定条件。二、填空题1.150解析：《公司法》规定，设立有限责任公司，应当有1个以上50个以下股东共同出资设立。2.出资比例解析：《公司法》规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。3.二分之一解析：《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。4.百分之十解析：《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。5.公司登记机关解析：《公司法》规定，公司合并、分立、增资、减资，应当依法向公司登记机关办理变更登记。6.连带解析：《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。7.六个月解析：《公司法》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。8.30006000解析：《公司法》规定，公司债券的发行条件之一是股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。9.财务会计报告解析：《公司法》规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。10.实缴解析：《公司法》规定，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。三、简答题1.答案：公司设立的条件包括：（1）股东符合法定人数。有限责任公司由1个以上50个以下股东共同出资设立；设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（2）股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额；股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（3）股东共同制定公司章程。公司章程是公司组织和活动的基本准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司名称必须符合法律规定，并且应当标明"有限责任公司"或"股份有限公司"字样。（5）有公司住所。公司住所是公司主要办事机构所在地，是公司法律文件的送达地和诉讼管辖地。2.答案：有限责任公司股东会的职权包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。3.答案：公司解散的事由包括：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。公司解散的清算程序包括：（1）成立清算组。公司解散时，除因合并或者分立的情形外，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。（2）通知和公告。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。（3）债权申报。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。（4）清理财产和编制资产负债表及财产清单。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。（5）处理与清算有关的未了结业务。清算组可以处理与清算有关的公司未了结的业务。（6）清偿债务。公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。（7）公告公司终止。清算组完成清算工作后，应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。四、案例分析题1.答案：丁公司有权要求公司偿还50万元货款。因为根据《公司法》的规定，公司具有独立的法人资格，能够独立承担民事责任。甲、乙、丙三人设立的有限责任公司是独立的法人，应当以其全部财产对公司的债务承担责任。丁公司与公司之间的买卖关系是合法有效的，公司应当履行合同义务，偿还欠款。2.答案：丙的行为构成职务侵占。根据《刑法》的规定，职务侵占是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的行为。丙作为公司的管理人员，利用职务便利，将公司资金20万元转入自己个人账户用于个人消费，符合职务侵占的构成要件。3.答案：对于丙的行为，公司和其他股东可以采取以下救济措施：（1）公司可以向人民法院提起诉讼，要求丙返还侵占的公司资金，并赔偿损失。（2）公司可以依据公司章程和《公司法》的规定，解除丙的职务，并要求其承担相应的法律责任。（三）股东甲、乙可以代表公司对丙提起股东派生诉讼，要求丙返还侵占的公司资金，并赔偿损失。（四）如果丙的行为构成犯罪，公司可以向公安机关报案，追究其刑事责任。五、论述题答案：公司法人独立地位和股东有限责任原则是公司法的两大基本原则，它们共同构成了现代公司制度的基石。公司法人独立地位是指公司具有独立的法人资格，能够独立享有民事权利和承担民事责任。具体表现为：（1）公司拥有独立的财产。公司的财产与股东的个人财产是相互独立的，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（2）公司能够独立享有民事权利和承担民事义务。公司可以自己的名义签订合同、取得财产、承担债务、参与诉讼等。（3）公司具有独立的组织机构。公司股东会、董事会、监事会等组织机构独立运行，分别行使决策权、执行权和监督权。股东有限责