2026年法律职业资格考试(主观题)证券法真题及答案

2026年法律职业资格考试(主观题)证券法真题及答案恒信股份是注册在科创板的上市公司，主营业务为光伏组件生产，公开发行在外股份总额为10亿股，其中恒信控股集团有限公司（以下简称恒信控股）持有恒信股份4.5亿股，为控股股东，赵某为恒信股份实际控制人。2025年3月10日，恒信股份董事会拟讨论重大资产收购方案，计划收购光伏上游企业佳明科技100%股权，本次交易整体估值为20亿元，恒信股份拟通过向特定对象非公开发行股份募集配套资金12亿元，其余8亿元以自有资金支付。本次非公开发行股份的发行对象包括：恒信控股认购3亿股，赵小四（赵某侄子）实际控制的甲投资公司认购1亿股，公募基金乙管理的3只基金产品合计认购2亿股，赵某朋友实际控制的丙投资公司认购1亿股。本次非公开发行的定价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，锁定期安排为：恒信控股本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，甲投资公司、丙投资公司本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。2025年3月12日，恒信股份董事会正式表决通过本次收购及配套融资方案，董事钱某在参会后，将本次交易尚未公开的信息告知其妻子孙某，孙某当日以本人账户买入恒信股份股票10万股，同时孙某将该信息告知其表弟周某，周某也随即买入恒信股份股票5万股，2025年3月15日，恒信股份发布公告披露本次收购及配套融资方案，公告后恒信股份股价上涨12%。本次收购完成后，恒信股份2025年半年报披露显示，佳明科技经营情况符合预期，但未披露佳明科技原股东隐瞒的对丁公司的5亿元到期债务，该债务由佳明科技原股东李某提供连带责任保证。投资者王某在恒信股份披露收购报告书后买入恒信股份股票，因该隐瞒债务曝光后恒信股份股价下跌，合计亏损20万元，王某向法院提起诉讼，主张恒信股份披露信息存在重大遗漏，要求恒信股份的全体董事、监事、高级管理人员，以及本次收购的保荐人长江证券公司、审计机构康达会计师事务所承担连带赔偿责任。案件审理中，董事钱某主张，自己在董事会审议本次收购方案时，已经对信息披露内容提出异议，投了反对票且异议记录在董事会会议记录中，应当免责；康达会计师事务所主张，佳明科技原股东刻意隐瞒债务，相关凭证伪造程度极高，会计师事务所已经按照执业准则和规则尽到必要的注意义务，未发现该隐瞒债务不存在过错，不应承担责任。2025年10月15日，恒信控股因自身资金周转需要，将其持有的恒信股份全部股票中的5000万股（占恒信股份总股本5%）质押给某国有银行，办理了质押登记，恒信控股未将该质押事项告知恒信股份，也未进行信息披露。2025年12月，恒信股份股价下跌，触及平仓线，该银行未经恒信控股同意，直接通过二级市场强制平仓卖出4000万股，占恒信股份总股本的4%，平仓完成后恒信控股才通知恒信股份披露该事项。证监会经调查对恒信控股的信息披露违法行为作出行政处罚后，中国投资者保护中心（中证中小投资者服务中心）依照程序，受52名投资者的委托，向法院提起了证券虚假陈述特别代表人诉讼。问题：1.本次恒信股份非公开发行股份的发行对象、定价、锁定期安排是否符合证券法律制度的规定？分别说明理由。2.孙某、周某的行为是否构成内幕交易？分别说明理由。3.钱某主张免责是否符合法律规定？康达会计师事务所的免责主张是否符合法律规定？分别说明理由。4.恒信控股质押股权未及时披露，银行强制平仓出售股权的行为是否违反证券法律制度的规定？分别说明理由。5.本次投资者保护中心提起特别代表人诉讼是否符合法律规定？说明理由。1.本次非公开发行的发行对象、定价符合规定，锁定期部分不符合规定：（1）发行对象符合规定。根据证券法律制度，上市公司向特定对象非公开发行股份，发行对象总数不得超过35名，本次发行对象合计为4名，未超过法定上限，且法律未禁止控股股东、关联方参与认购，因此发行对象符合要求。（2）定价符合规定。根据现行监管规则，上市公司非公开发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，本次发行定价刚好满足最低价格要求，因此定价合法。（3）锁定期部分不符合规定：恒信控股作为控股股东，锁定期18个月符合规定；丙投资公司不属于控股股东关联方，锁定期6个月符合规定，但甲投资公司的锁定期不符合规定。理由是：上市公司向特定对象非公开发行股份，控股股东、实际控制人及其关联方认购的股份，锁定期不得少于18个月；本案中甲投资公司的实际控制人是实际控制人赵某的侄子，属于上市公司关联方，应当适用18个月锁定期，约定6个月违反法律规定。2.（1）孙某构成内幕交易。理由是：内幕信息知情人的近亲属，在内幕信息敏感期内，利用内幕信息买卖相关证券，无法说明信息来源合法性的，构成内幕交易。本案中钱某是董事，属于内幕信息知情人，孙某作为钱某的妻子，在内幕信息公开前买入案涉股票，构成内幕交易。（2）周某也构成内幕交易。理由是：内幕信息泄露后，获取信息的人员在内幕信息敏感期内利用该信息买卖证券，构成内幕交易。本案中周某从孙某处获取内幕信息后，在信息公开前买入股票，符合内幕交易的构成要件。3.（1）钱某的免责主张符合法律规定。理由是：在证券虚假陈述侵权案件中，发行人的董事能够证明自己对虚假陈述没有过错的，不承担赔偿责任；董事在董事会审议信息披露文件时投反对票，且异议记录在会议记录中的，应当认定为没有过错。本案中钱某符合上述免责条件，因此可以免责。（2）康达会计师事务所的免责主张符合法律规定。理由是：证券服务机构为证券发行、交易出具专业文件，能够证明自己已经按照执业准则尽到勤勉尽责义务，没有过错的，不承担虚假陈述的赔偿责任。本案中佳明科技原股东刻意隐瞒债务、伪造凭证，会计师事务所已经按审计准则尽到必要注意义务，不存在过错，因此可以免责。4.（1）恒信控股质押股权未及时披露的行为违法。理由是：根据证券法规定，任一股东所持上市公司5%以上股份被质押，属于应当及时披露的重大事件，控股股东应当及时将该信息告知上市公司履行披露义务，恒信控股质押5%股份未披露，违反了信息披露义务。（2）银行强制平仓本身不违反证券法律规定，但恒信控股未提前披露减持信息违规。理由是：首先，证券法规定的短线交易禁止规则不适用于质押平仓情形，银行按照质押合同约定强制平仓，本身不违反强制性规定；但恒信控股作为持股5%以上的大股东，通过集中竞价方式减持股份超过1%的，应当提前披露减持计划，本次平仓卖出4%股份，恒信控股未提前履行披露义务，该行为违反信息披露规定。5.本次投资者保护中心提起特别代表人诉讼符合法律规