股权激励方案设计合同

股权激励方案设计合同鉴于委托方（以下简称“甲方”）希望为其公司设计一套符合其发展需求并具有激励效应的股权激励方案，并委托受托方（以下简称“乙方”）提供专业的股权激励方案设计服务；基于双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成以下协议：第一条定义与解释除非本合同上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“股权激励”是指甲方根据其股权激励方案，以限制性股票、股票期权、虚拟股票或其他甲方认可的股权模拟工具等形式，授予激励对象一定数量的公司股权或获得购买公司股权权利的一种长期激励方式。1.2“激励对象”是指根据甲方确定的资格标准和条件，获得参与甲方股权激励计划权利的甲方员工或其他人员。1.3“授予价格”或“行权价”是指激励对象获得股权或行使其购买股权权利的价格。1.4“锁定期”是指自股权授予之日起，激励对象持有的相关股权不得转让或出售的期限。1.5“归属”或“行权”是指激励对象根据股权激励计划规定的条件，取得已授予股权的完全所有权或购买权的行为。1.6“公司”是指甲方。1.7“报告”是指乙方根据本合同约定，向甲方提交的关于股权激励方案设计的相关分析、建议和文件。1.8“费用”是指乙方根据本合同约定向甲方收取提供股权激励方案设计服务的报酬。1.9“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律法规的重大变化等。第二条服务范围与内容乙方同意根据甲方的需求和指示，提供以下股权激励方案设计服务：2.1进行与甲方公司相关的股权激励需求调研与分析，包括但不限于公司战略目标、发展阶段、财务状况、人才结构、市场竞争环境及行业最佳实践。2.2设计股权激励方案的总体框架，包括选择合适的股权激励工具（如限制性股票单位、股票期权等）及其组合方式。2.3设计具体的股权激励计划细节，包括但不限于：a.激励对象的范围、资格条件和筛选标准；b.股权来源的可行性分析与建议；c.授予价格或行权价的确定方法建议；d.授予数量、授予时间和授予方式；e.锁定期和归属/行权条件的具体设计；f.退出机制（如离职、退休、死亡等情况下的处理）的建议；g.股权激励相关的税务影响分析；2.4对拟设计的股权激励方案进行中国相关法律法规（包括但不限于《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其实施细则、国资委相关规定等）的合规性评估，并提出修改建议。2.5就股权激励方案的可行性、关键条款及潜在风险等，向甲方相关管理层进行咨询和沟通。2.6撰写并提交《股权激励方案设计报告》，该报告应详细阐述服务范围所涉各项内容的设计思路、具体方案、法律合规分析、实施建议及风险提示等。2.7根据甲方需求，可能提供与股权激励方案相关的甲方内部治理文件（如《公司章程》、《股东协议》）修订的建议。2.8在服务过程中，根据甲方要求，可能提供相关的培训或讲解服务。第三条甲方的权利与义务3.1甲方有权要求乙方按照本合同约定的服务范围和标准提供专业服务。3.2甲方应及时、全面、准确地向乙方提供本合同第一条第1.6款所述及乙方为履行本合同第二条所述服务所必需的公司内部资料、财务数据、战略规划、组织架构、员工信息、法律顾问意见等，并保证所提供信息的真实性、合法性和有效性。甲方应对其提供资料的内容承担法律责任。3.3甲方应指定一名或多名项目联系人，负责与乙方就本合同项下的服务事宜进行沟通和协调。3.4甲方应在收到乙方提交的阶段性成果（如初步方案、详细设计报告等）后，按照约定的期限和方式给予审阅意见，并在合理期限内（通常不超过收到报告后十五（15）日）就最终方案报告进行书面确认或提出修改意见。甲方逾期未确认亦未提出书面修改意见的，视为乙方提交的报告已获得甲方确认。3.5甲方应按照本合同第六条的约定，按时足额支付乙方服务费用。3.6甲方应配合乙方就方案设计的相关问题进行内部讨论和必要的访谈。3.7甲方应对在本合同履行过程中从乙方获取的甲方未公开的财务信息、经营信息、战略信息、股权激励方案的具体设计内容等商业秘密承担保密义务。该保密义务不因本合同的终止而解除。第四条乙方的权利与义务4.1乙方应按照本合同约定，勤勉尽责、专业审慎地提供股权激励方案设计服务。4.2乙方应在设计前对甲方进行必要的尽职调查，了解甲方基本情况。4.3乙方应定期向甲方汇报工作进展，并根据甲方要求提交阶段性成果供审阅。4.4乙方应对在本合同履行过程中接触到的甲方的商业秘密、商业计划、方案设计内容等承担保密义务。该保密义务不因本合同的终止而解除。4.5乙方基于本合同为甲方提供的股权激励方案设计成果（指基于甲方特定需求产生的定制化设计，不包括乙方普遍使用的通用方法、模型和知识），其知识产权在甲方付清全部服务费用后归属于甲方所有。甲方有权在自身经营活动中使用该方案设计成果。乙方保留在非为甲方特定项目的情况下，使用其在本服务过程中产生的通用方法论、分析模型和知识的权利。4.6乙方应就本合同项下的服务向甲方提供专业建议，但最终方案的确定和决策权在甲方。4.7乙方应在约定的期限内，向甲方提交最终的服务成果，即《股权激励方案设计报告》。4.8乙方应确保其提供的服务和成果符合中国相关法律法规的要求。第五条费用与支付5.1本合同项下的服务费用总额为人民币_______元（大写：____________________）。5.2费用构成：该费用为完成本合同第二条所述全部服务内容的固定咨询费。5.3支付方式：甲方应通过银行转账方式将费用支付至乙方指定的如下银行账户：开户行：____________________户名：____________________账号：____________________5.4支付节点：a.合同生效后_______个工作日内，甲方支付总费用的_______%，即人民币_______元（大写：____________________）作为预付款。b.乙方提交最终《股权激励方案设计报告》并经甲方书面确认后_______个工作日内，甲方支付剩余总费用的_______%，即人民币_______元（大写：____________________）。5.5乙方应在收到每笔款项后向甲方开具等额的增值税专用发票或普通发票。5.6如因乙方原因导致项目未能按本合同约定完成，甲方有权根据未完成工作的价值扣除相应费用，但扣除总额不应超过已支付的费用。5.7所有费用均以人民币计价和支付，不考虑汇率风险。乙方在提供服务过程中产生的合理成本（如差旅费等），由甲方另行支付，具体标准另行协商确定，或在发生时据实报销。第六条交付成果与验收6.1乙方的最终交付成果为《股权激励方案设计报告》（以下简称“报告”）。该报告应包含本合同第二条所述服务范围要求的所有内容。6.2甲方应在收到乙方提交的报告后_______个工作日内进行验收。验收内容包括报告内容的完整性、逻辑性、专业性和对甲方需求的满足程度。6.3验收合格的，甲方应向乙方出具书面验收确认书。甲方逾期未出具书面验收确认书，但乙方可证明甲方已实际使用该报告或逾期三十（30）日仍未提出书面异议的，视为甲方验收合格。6.4若甲方对报告有异议，应书面说明具体问题，乙方应在收到异议后_______个工作日内进行修改或补充，并重新提交甲方验收。若经两次修改后甲方仍不满意，双方应友好协商解决，协商不成的，可依据本合同第十三条处理。第七条保密条款7.1甲乙双方应对在本合同履行过程中知悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营信息、技术信息、客户信息、战略规划、以及对方提供的、未公开的股权激励方案设计方案、文件等）承担保密义务。7.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。在法律或监管机构要求披露的情况下，披露方应仅向要求方披露必要信息，并提醒接收方承担保密义务。7.3本保密义务不因本合同的终止而解除。双方在本合同终止后仍应继续遵守本条款的约定。第八条知识产权8.1除本合同第四条第五款所述外，乙方在服务过程中可能使用的一些非为甲方定制的通用分析工具、方法论、模型和知识（“通用知识产权”）的知识产权仍归乙方所有。乙方有权在未违反本合同保密义务的前提下，将这些通用知识产权用于其他客户的服务或乙方自身的业务发展。8.2报告中引用的第三方资料，其知识产权归第三方所有，甲方仅获得根据本合同约定使用该资料的权限。第九条违约责任9.1若甲方未能按时支付乙方服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的______‰向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总费用的______%。逾期超过_______日，乙方有权暂停服务或单方解除合同，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及违约金。9.2若乙方未能按照本合同约定的服务范围和标准提供服务，或提交的服务成果存在重大缺陷、不符合法律法规要求，经甲方书面指出后，乙方应在合理期限内修正。若乙方在合理期限内仍未修正或修正后仍不符合要求，甲方有权要求乙方退还已支付的部分或全部费用，并可根据情况要求乙方承担相应的赔偿责任（赔偿金额不超过合同总费用）。9.3若任何一方违反本合同第七条约定的保密义务，给对方造成损失的，应赔偿对方的直接经济损失。9.4除不可抗力或本合同另有约定外，任何一方违反本合同的约定，给对方造成其他损失的，应承担赔偿责任。第十条不可抗力10.1若发生本合同定义的不可抗力事件，导致任何一方无法履行或部分无法履行本合同项下的义务，该方不应承担违约责任。10.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后_______日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力影响，合同期限自动顺延的，双方履行义务的期限相应顺延。第十一条期限与终止11.1本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起_______个月/直至完成本合同第二条所述的全部服务内容为止，以先到期者为准。11.2除本合同另有约定外，任何一方可在以下情况下单方书面通知对方终止本合同：a.另一方发生重大违约行为，且在收到书面通知后_______日内未能纠正；b.另一方进入破产、清算或解散程序；c.出现导致本合同无法履行或失去必要性的法定情形。11.3合同终止时，乙方应向甲方交付已完成的服务成果和相关资料，甲方应根据乙方已完成工作的价值支付相应费用（若已支付费用高于已完成工作的价值，则多退少补）。11.4双方对终止前的保密义务、知识产权归属、费用结算、争议解决等条款的约定仍然有效。第十二条争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向_______人民法院提起诉讼。第十三条通知双方就本合同项下的任何通知或通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件），并按照本合同首页载明的地址或邮箱送达。任何一方变更联系方式或地址，应提前_______日书面通知对方。以邮局挂号信方式发出的，寄出后_______日视为送达；以传真或电子邮件方式发出的，发送成功时视为送达。第十四条法律适用本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十五条其他15.1本合同构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。15.2对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。15.3