单位出售资产股权协议书

单位出售资产股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX大道XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方因业务发展需要，拟通过股权交易方式取得乙方持有的目标公司XX实业发展有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权及相关资产，乙方同意将其持有的目标公司股权及部分核心资产转让给甲方。双方基于平等自愿、公平合理的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订及履行旨在明确双方权利义务，确保交易合法合规，并推动目标公司平稳过渡至甲方控制之下。协议内容涉及股权变更、资产交接、债权债务处理、员工安置等关键事项，双方均应严格履行本协议约定，以实现合作共赢。协议的背景基于甲方的战略布局需求，同时乙方出于优化资产结构、寻求战略投资者的目的，双方通过前期尽职、谈判达成一致，本次交易将涉及目标公司全部经营资质、知识产权、不动产及动产等标的，对双方具有重大商业意义。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司XX实业发展有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权及相关资产之事宜，确保交易的合法合规性及标的物的平稳交接。协议范围包括但不限于：股权变更登记手续的办理、目标公司全部资产（包括但不限于不动产、动产、知识产权、债权债务等）的交付与确认、员工安置方案的执行、过渡期经营管理、以及双方权利义务的约定等。本协议旨在为双方提供一个清晰、完整的交易框架，以保障交易各方的合法权益，促进目标公司顺利融入甲方体系。

第二条定义

1.“目标公司”指XX实业发展有限公司，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXX。

2.“股权”指乙方持有的目标公司100%股权，包括但不限于股东名册记载的股东权利及股东身份。

3.“资产”指目标公司名下的所有不动产、动产、知识产权、债权债务及其他合法权益。

4.“过渡期”指自本协议生效之日起至目标公司股权变更登记完成之日止的期间。

5.“尽职”指双方在签署本协议前对目标公司财务、法律、业务等状况进行的全面。

6.“保密信息”指本协议中一方披露给另一方的未公开信息，包括但不限于商业秘密、财务数据、客户信息等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定交付目标公司股权及相关资产，并确保交付的资产符合约定。

（2）甲方有权对目标公司进行尽职，乙方应予以配合，提供真实、完整的资料。

（3）甲方应按照本协议约定支付股权转让款及相关税费，并确保支付方式合法合规。

（4）甲方有权监督目标公司在过渡期内的经营管理，但不得干预目标公司的正常经营秩序。

（5）甲方应配合完成目标公司股权变更登记手续，并承担相关费用。

（6）甲方应按照本协议约定履行保密义务，对在交易过程中知悉的乙方及目标公司商业秘密予以保密。

（7）甲方应按照本协议约定承担目标公司在过渡期内产生的费用，包括但不限于员工工资、税费等。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款及相关税费，并确保支付方式合法合规。

（2）乙方有权要求甲方配合完成目标公司股权变更登记手续，并承担相关费用。

（3）乙方应按照本协议约定交付目标公司股权及相关资产，并确保交付的资产符合约定。

（4）乙方应配合甲方进行尽职，提供真实、完整的资料，并对所提供资料的真实性、合法性负责。

（5）乙方应按照本协议约定履行保密义务，对在交易过程中知悉的甲方商业秘密予以保密。

（6）乙方应按照本协议约定制定并执行员工安置方案，确保员工权益得到保障。

（7）乙方应按照本协议约定承担目标公司在过渡期内产生的费用，包括但不限于员工工资、税费等。

（8）乙方应确保目标公司在过渡期内维持正常经营秩序，不得进行损害甲方利益的行为。

（9）乙方应配合甲方完成目标公司债权债务的清理工作，并确保相关债务得到妥善处理。

（10）乙方应确保目标公司在过渡期内遵守国家法律法规，不得进行违法违规行为。

（11）乙方应按照本协议约定提供目标公司相关文件的完整副本，并确保文件的真实性、合法性。

（12）乙方应配合甲方完成目标公司知识产权的交接工作，并确保知识产权的归属清晰。

（13）乙方应按照本协议约定提供目标公司相关人员的联系方式，并确保人员信息的准确性。

（14）乙方应按照本协议约定配合甲方完成目标公司的不动产、动产的交接工作，并确保交接的顺利进行。

（15）乙方应按照本协议约定提供目标公司的财务报表、审计报告等财务资料，并确保资料的完整性、真实性。

（16）乙方应按照本协议约定提供目标公司的法律文件、合同等法律资料，并确保资料的完整性、真实性。

（17）乙方应按照本协议约定提供目标公司的业务资料、客户资料等业务资料，并确保资料的完整性、真实性。

（18）乙方应按照本协议约定提供目标公司的其他相关资料，并确保资料的完整性、真实性。

（19）乙方应按照本协议约定配合甲方完成目标公司的各项交接工作，并确保交接的顺利进行。

（20）乙方应按照本协议约定履行本协议约定的其他义务。

第四条价格与支付条件

1.股权转让总价款：甲方同意向乙方支付人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）作为购买目标公司100%股权的对价，该价格已包含目标公司全部资产、负债、权利义务及所有已知和未知风险。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

（1）首付款：本协议生效之日起七个工作日内，甲方向乙方支付股权转让总价款的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

（2）尾款：目标公司股权变更登记手续在主管机关办理完毕并完成工商变更登记后七个工作日内，甲方向乙方支付剩余70%的股权转让价款，即人民币柒佰万元整（¥7,000,000.00）。

4.税费承担：与股权转让相关的税费，除本协议另有约定外，按国家相关税收法律法规由双方各自承担。乙方应提供相关税务文件，甲方凭有效凭证抵扣。

5.价格调整：除非双方在本协议签署后三十日内就市场价格变动达成书面补充协议，本协议约定的股权转让价格不作调整。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议约定的所有义务履行完毕之日终止。

2.核心时间节点：

（1）协议签署：双方于本协议签署之日完成协议文本的签署。

（2）尽职：自本协议生效之日起三十日内，甲方向乙方提供尽职所需资料，乙方应予以配合。

（3）交割日：目标公司股权变更登记手续办理完成之日，为本次交易的交割日。

（4）过渡期：自本协议生效之日起至交割日止，为过渡期。目标公司在此期间维持正常经营。

（5）尾款支付：交割日后的七个工作日内，甲方完成尾款支付。

（6）工商变更登记：自交割日起，双方应在交割日后三十个工作日内共同或各自负责办理目标公司工商登记变更手续。

7.任何一方如需延长本协议约定的任何期限，应提前书面通知对方，并经对方书面同意，否则视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按照本协议第四条约定的支付时间足额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易投入的合理费用、目标公司价值因延迟交割可能造成的损失等。

（2）支付障碍：若甲方提供的付款账户或支付方式存在合法合规性问题导致乙方无法收到款项，甲方应负责解决并承担由此给乙方造成的损失。

（3）未配合变更：若甲方无正当理由拒绝或拖延办理目标公司股权变更登记手续，应承担由此产生的所有行政罚款、滞纳金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。每逾期一日，按未完成部分股权价值（以本协议第四条约定的总价款为基数按比例计算）的万分之五向乙方支付违约金。

2.乙方违约责任：

（1）交付障碍：如乙方未按照本协议约定交付目标公司股权或相关资产，或交付的资产存在严重瑕疵（如权属争议、实际状况与约定不符且未事先告知），应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。每逾期一日，按未交付部分股权价值（以本协议第四条约定的总价款为基数按比例计算）的万分之五向甲方支付违约金。若乙方故意隐瞒重大瑕疵，甲方有权解除本协议，要求乙方退还已支付的全部股权转让款，并要求乙方赔偿全部损失。

（2）资料提供延迟：若乙方未按照本协议第三条约定的配合义务及时提供真实、完整的资料，导致甲方尽职无法进行或交易延误，应承担相应责任。每逾期一日，按延误期间甲方已支付款项的万分之五向甲方支付违约金。若因乙方提供虚假资料导致甲方遭受损失，乙方应赔偿甲方全部损失。

（3）未履行安置义务：乙方未按照本协议第三条约定的员工安置方案履行义务，导致员工投诉、劳动仲裁或诉讼，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的赔偿金、罚款及合理的律师费等。

（4）未配合变更：若乙方无正当理由拒绝或拖延办理目标公司股权变更登记手续，应承担由此产生的所有行政罚款、滞纳金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。每逾期一日，按未完成部分股权价值（以本协议第四条约定的总价款为基数按比例计算）的万分之五向甲方支付违约金。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力（定义见本协议第十三条）导致任何一方无法履行本协议项下全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于守约方因违约所遭受的直接经济损失、合理的间接损失（如为追究违约责任而支付的律师费、诉讼费等）、以及守约方为实现债权所支付的必要费用。

5.紧急救济：发生违约行为时，非违约方有权采取必要的措施（如暂停支付、冻结款项等）防止损失扩大，采取的措施应适当合理，费用由违约方承担。

6.多重违约：若一方存在多项违约行为，守约方有权就全部违约行为同时或依次追究违约责任。

7.法律限制：本协议约定的违约金条款如被认定为过高于实际损失，法院或仲裁机构可予以调整，但调整后的违约金标准不得低于实际损失的百分之三十。双方同意，任何一方违约导致本协议最终解除的，违约方应承担本协议项下全部未履行义务对应的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、征收等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过三十日，或虽超过三十日但经及时采取补救措施仍无法消除影响，视为对协议履行产生实质性障碍。

2.通知与证明：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围以及预计持续时间，并随附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、评估报告等）。若不可抗力影响持续，通知方应定期更新情况。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后立即恢复履行。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.损失承担：不可抗力事件造成的各项损失，由各方自行承担。若不可抗力导致本协议解除，除因不可抗力造成的损失外，任何一方均不承担赔偿责任。

5.协商解决：双方应本着诚实信用的原则，就不可抗力事件的影响及后续处理进行友好协商，寻求公平合理的解决方案。

6.合同效力：本协议其他条款在不可抗力事件消除后继续有效。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应首先由双方友好协商解决。

2.协商不成：若双方在书面通知发出后三十日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决：

（一）提交仲裁：将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（或双方书面协商一致的其他地点）。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁裁决被人民法院依法裁定撤销或变更。

（二）诉讼：向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.仲裁/诉讼选择：双方在签署本协议时，应明确选择上述争议解决方式之一，且一旦选定，未经对方书面同意不得更改。若协议中未明确约定，则视为双方均同意提交仲裁解决。

4.仲裁/诉讼程序：选定仲裁的，双方应遵守仲裁规则的规定。选定诉讼的，由享有管辖权的人民法院依照中华人民共和国相关法律和司法解释进行审理。除本协议另有约定外，仲裁或诉讼过程中产生的费用（包括但不限于仲裁费/诉讼费、律师费、保全费、鉴定费等）由败诉方承担，或由双方协商确定。

5.保密：双方在争议解决过程中，对于在协商、调解、仲裁或诉讼中获悉的对方商业秘密或其他未公开信息，应予以保密，但法律法规另有规定或获得对方书面同意的除外。

6.临时措施：在争议解决过程中，任何一方均有权根据法律规定，向有管辖权的人民法院或仲裁机构申请采取临时措施（如财产保全、行为禁令等）以防止争议标的物被转移、毁损或隐匿，或以防止争议事项继续发生。申请方应承担相应的申请费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以邮寄方式发送的，寄出后七个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非得到另一方明确书面确认。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的所有条款应相互解释，若存在歧义，应按照协议目的和整体精神进行解释。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应尽最大努力协商达成替代条款，以实现原条款的意。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区