不动产REITs资产收购协议

不动产REITs资产收购协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区东三环中路甲6号XX大厦23层，

法定代表人/负责人：李明，

联系方式

甲方为一家在中国境内注册成立的大型综合性房地产开发企业，具备国家一级房地产开发资质，主要从事商业地产开发、运营及物业管理。截至本协议签署之日，甲方持有多个商业不动产项目，其中包括位于XX市XX区XX商业广场的不动产项目。该商业广场占地面积约10万平方米，总建筑面积约25万平方米，主要由购物中心、写字楼、酒店式公寓及地下停车场组成，是XX市核心商圈的重要组成部分。甲方为优化资产结构、盘活存量资产并引入长期稳定收益，经审慎评估后，拟通过本次不动产REITs资产收购，将部分商业不动产项目出售给乙方，以实现资产证券化并获取资金流动性。

在本次交易中，甲方作为卖方，将其合法持有的XX市XX区XX商业广场部分不动产资产转让给乙方；同时，甲方保留部分租赁权益，作为出租方继续参与项目运营，并享有租金收益。乙方作为买方及承租方，通过本次收购获得具有稳定现金流的不动产资产，并承担后续的租赁管理及运营责任。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，以明确双方的权利义务及合作事宜。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX不动产投资信托基金管理股份有限公司，

地址：中国上海市浦东新区世纪大道888号XX金融中心35层，

法定代表人/负责人：王伟，

联系方式

乙方为一家在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，专注于不动产投资信托基金（REITs）的创设、管理及投资业务。公司成立于2015年，注册资本人民币10亿元，管理资产规模超过200亿元，旗下已成功发行多支REITs产品，涵盖物流仓储、产业园区、商业地产等多个领域。乙方凭借其在不动产金融领域的专业能力、丰富的投资经验及完善的风控体系，拟通过本次资产收购，整合优质商业不动产项目，增强基金资产配置，为投资者提供长期稳定的回报。

在本协议项下，乙方作为买方，通过收购甲方持有的XX市XX区XX商业广场部分不动产资产，将其纳入REITs产品资产池，实现资产增值与现金流分红；同时，乙方作为承租方，与甲方签订租赁合同，定期向甲方支付租金，保障甲方租金收益。乙方还将负责项目的后续运营管理，包括但不限于物业管理、租户招租、营销推广等，通过专业化运营提升资产价值。双方基于市场合作前提，结合各自优势，通过本次交易实现资产优化配置，共同推动不动产REITs市场发展。

双方基于上述背景，本着互利共赢的原则，经充分协商，同意就XX市XX区XX商业广场不动产资产收购事宜达成一致，并依据相关法律法规制定本协议。协议内容将涵盖当事人信息、资产范围、交易价格、支付条件、履行期限、违约责任、争议解决等核心条款，确保交易合法合规、风险可控。本协议的签署及履行，将有助于甲方实现资产盘活目标，提升资金使用效率；同时，为乙方提供优质投资标的，增强基金吸引力，实现投资回报最大化。双方将严格依照协议约定履行各自义务，确保交易顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方就XX市XX区XX商业广场部分不动产资产（以下简称“标的资产”）的收购事宜所达成的合意，核心目标包括：甲方通过出售部分标的资产实现资产盘活与资金回收，并保留部分租赁权益以获取持续租金收益；乙方通过收购标的资产，将其纳入REITs资产池，增强基金资产配置，为投资者提供稳定回报，并取得标的资产的后续运营管理权。本协议范围覆盖标的资产的具体范围、收购价格、支付条件、交割安排、租赁权益保留、运营管理责任划分、双方权利义务、违约责任、不可抗力及争议解决等全部交易事项。具体而言，协议涉及但不限于：标的资产的权属状况核实、估值评估、租赁合同条款确认、税费承担、交付验收标准、违约情形与责任承担、不可抗力事件的处理、争议解决方式等。双方将依据本协议约定，全面履行各自职责，确保交易顺利完成并有效实现合作目的。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“标的资产”系指甲方拟转让、乙方拟收购的位于XX市XX区XX商业广场的部分不动产资产，具体包括但不限于商业广场内的特定楼层、商铺、办公室及相应土地使用权，具体范围以附件一《标的资产清单》为准。

“不动产REITs”系指由乙方创设或管理的，以收益为目的的不动产投资信托基金，本协议项下标的资产将作为该REITs的基础资产。

“租赁权益”系指甲方因保留部分租赁关系而享有的、自乙方或其指定的后续承租人处收取租金的权利，具体租赁物业、租赁期限、租金标准等以附件二《租赁权益明细》为准。

“运营管理”系指对标的资产进行的日常维护、物业管理、租户服务、市场营销、租赁招租等所有与保持和提升资产价值及产生租金收入相关的活动。

“交割日”系指本协议约定的标的资产所有权及租赁权益转移给乙方的日期。

“过渡期”系指自本协议签署之日起至交割日止的期间，用于完成各项交割准备工作。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）权力：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定支付收购价款，并有权在支付未足额或存在欺诈情形时主张权利。

b.甲方有权要求乙方在收购前对标的资产进行尽职，并有权基于结果协商调整收购条款（若双方同意）。

c.对于保留租赁权益的部分，甲方有权收取合同约定的租金，并有权要求乙方或其指定的承租人履行租赁合同。

d.在符合法律规定及本协议约定的前提下，甲方有权继续对未转让部分的标的资产行使所有权人的相关权利。

（2）义务：

a.甲方应保证其是标的资产的合法权利人，且标的资产权属清晰，未设立任何对其权利产生限制或对抗的抵押、质押、查封、扣押或其他权利负担，或已就现有权利负担向乙方充分披露并取得乙方书面认可（若影响交易，双方应协商处理）。甲方应配合乙方完成标的资产的权属及法律尽职，提供所有必要文件。

b.甲方应向乙方提供标的资产的真实、准确、完整的状况资料，包括但不限于建筑结构、设施设备、现有租赁情况、物业管理情况、过往维修记录、相关证照文件等，并保证所提供资料无任何虚假陈述或隐瞒。

c.甲方应确保标的资产在交割日前处于适租状态，即满足正常商业运营所需的基本条件，并完成所有必要的交割前提准备工作，如完成税务清算、结清关联费用等。

d.甲方应配合乙方办理标的资产所有权转移登记手续，并承担相关费用（除非本协议另有约定或法律规定另有规定）。同时，甲方应协助乙方办理租赁权益的转移手续，包括但不限于配合签署租赁合同变更文件、提供必要签章等，确保租赁权益顺利转移至乙方或其指定主体。

e.对于保留租赁权益的部分，甲方应遵守租赁合同的约定，不得擅自变更、解除或终止合同，不得损害乙方及承租人的合法权益。甲方应确保租赁合同的合法性及可执行性。

f.甲方应承担其为准备本次交易而发生的合理费用，如评估费、律师费等（若双方另有约定除外）。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）权力：

a.乙方有权依据本协议约定，对标的资产进行尽职，核实标的资产的状况、权属、租赁情况及潜在风险，并有权根据尽职结果判断是否继续履行本协议及协商调整收购价格或条款。

b.乙方有权要求甲方按照本协议约定履行各项义务，包括但不限于提供真实资料、配合交割、转移权利等，若甲方违约，乙方有权要求其承担违约责任，甚至解除本协议。

c.乙方有权在支付收购价款后，获得标的资产的所有权及本协议约定的租赁权益，并有权对标的资产进行占有、使用和管理。

d.乙方有权根据自身REITs产品管理需求及商业判断，对标的资产进行运营管理，包括制定物业管理方案、调整租金策略、续租或重新招租等，在不违反法律法规及原租赁合同核心条款的前提下，乙方有权自主决策。

e.乙方有权要求甲方配合完成交割所需的各项手续，包括提供必要协助、签署文件、提供签章等。

（2）义务：

a.乙方应按照本协议附件三《收购价款支付清单》约定的金额、方式和期限，向甲方足额支付收购价款。乙方支付价款应独立于其对租赁权益的收取，即租金支付不作为收购价款的支付条件，乙方应在交割日或之后开始享有租金收取权。

b.乙方应自行承担为本次交易及后续REITs管理而发生的所有费用，包括但不限于尽职费、评估费、律师费、交易税费、运营管理费等，除非本协议另有约定。

c.乙方应负责办理标的资产所有权转移登记手续，并承担相关费用。同时，乙方应负责办理租赁权益转移至自身或其指定主体的手续，包括但不限于签署租赁合同变更文件、支付相关费用、提供必要文件以完成登记或备案等。

d.作为标的资产的运营管理者，乙方应采取合理措施维护标的资产的良好状态，确保物业安全，并应按照行业标准及租赁合同约定，提供专业的物业管理服务，以保障租赁收入的稳定性和资产价值。乙方应负责支付运营管理过程中产生的合理费用。

e.乙方应负责对标的资产进行租赁管理，包括但不限于租户沟通、租金收取、租约续签或到期招租、租户关系维护等，应尽商业上合理的努力保持或提升出租率及租金水平。乙方应遵守相关法律法规，保障承租人的合法权益。

f.乙方应在交割日后，依据租赁合同约定及本协议约定，开始向甲方或原承租人收取租金，并应按照约定方式将租金支付给甲方。乙方应提供租金收取及支付情况的定期报告给甲方（若约定）。

g.乙方应保证其作为REITs管理人的资格合法有效，并按照基金合同及监管要求，对标的资产进行审慎管理和信息披露。

第四条价格与支付条件

标的资产的收购总价款为人民币XX亿元整（大写：人民币XX亿XX拾XX万XX仟X佰X拾X元整）（以下简称“收购价款”）。该价格已考虑标的资产的评估价值、租赁权益价值、潜在风险因素及市场行情等因素综合确定，为最终收购价格。

支付方式：乙方应通过银行转账方式，将收购价款一次性支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX房地产开发集团有限公司

账号：XX

支付时间：乙方应在本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起XX日内，将全部收购价款支付至甲方上述指定账户。支付完成后，乙方应向甲方提供银行付款凭证复印件。

甲方收到全部收购价款后，应向乙方出具等额的收款确认书。甲方指定收款账户、支付时间及方式不得随意变更，如需变更，应提前XX日书面通知乙方，并承担因此给乙方造成的合理费用。

甲方保留因标的资产存在瑕疵、租赁权益不真实或存在争议等导致收购价款应进行调整的权利，具体调整方式依据相关法律法规及本协议约定执行。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至所有交割事项完成之日止。

协议生效后，双方应在XX日内完成标的资产的初步尽职；在XX日内完成详细的法律及财务尽职；在尽职完成后的XX日内，协商并签署正式的交割协议（若需要）。

过渡期：自本协议签署之日起至交割日止为过渡期。在过渡期内，甲方应继续负责标的资产的日常管理和维护，保障租赁合同的稳定；乙方有权进行必要的尽职，但不得干扰甲方的正常经营秩序。双方应在此期间积极协商，解决交割前出现的问题。

交割日：本协议约定的交割日为YYYY年MM月DD日。在交割日前，双方应完成所有必要的内部审批及外部报批程序。甲方应在交割日前完成标的资产的清理和准备，确保符合交割标准。乙方应在交割日前将收购价款支付至甲方指定账户。

违约责任：若任何一方未能按照本协议约定的时间节点履行义务，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，均应承担违约责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的全部直接损失和可预见的间接损失。

**1.甲方的违约责任：**

（1）若甲方未能按照本协议第四条约定的时间支付收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。甲方支付违约金不影响其承担其他违约责任及乙方寻求其他救济的权利。

（2）若甲方提供的标的资产资料不真实、不准确或不完整，导致乙方在交易或后续运营中遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（3）若甲方未能按照本协议约定配合办理标的资产所有权转移登记或租赁权益转移手续，或故意设置障碍，每逾期一日，应按本协议收购价款总额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（4）若甲方在交割日后，因其在交割前隐瞒或虚假陈述导致的标的资产瑕疵（如权利负担、租赁纠纷等）给乙方造成损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（5）若甲方违反本协议关于保留租赁权益部分的约定，擅自干涉乙方或承租人的正常权利，给乙方或承租人造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

**2.乙方的违约责任：**

（1）若乙方未能按照本协议第四条约定的时间支付收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。乙方支付违约金不影响其承担其他违约责任及甲方寻求其他救济的权利。

（2）若乙方未能按照本协议约定的时间完成标的资产所有权转移登记手续，每逾期一日，应按本协议收购价款总额的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（3）若乙方未能按照本协议约定的时间完成租赁权益转移手续，导致甲方无法按时收取租金或遭受租金损失，乙方应承担相应的赔偿责任。乙方应赔偿甲方因此遭受的实际损失，包括但不限于已损失的租金、为追讨租金产生的费用等。

（4）若乙方在交割日后，因其在交割前隐瞒或虚假陈述导致的运营管理相关问题（如违反物业管理标准、引发重大租户投诉等）给甲方或第三方造成损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（5）若乙方违反本协议关于支付租金的约定，拖欠甲方租金，每逾期一日，应按拖欠租金金额的XX‰向甲方支付违约金。乙方支付违约金不影响其承担其他违约责任及甲方寻求其他救济的权利。

**3.违约金的限制：**任何一方支付的违约金总额不应超过因违约行为给守约方造成的实际损失总额。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿差额部分。

**4.解除协议权：**发生本协议约定的严重违约情形（如支付价款违约超过XX日、未能完成关键交割手续超过XX日、存在重大隐瞒事实等），守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，双方应立即停止履行本协议尚未履行的义务，已履行的义务根据履行情况和损失赔偿规则处理。因一方违约导致协议解除的，违约方应承担相应的违约责任。

**5.其他违约情形：**双方同意，任何一方违反本协议项下的其他明示或默示义务，均构成违约，应承担相应的违约责任。守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并赔偿因此造成的损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、法律法规的变更等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或部分无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含充分的信息，以便另一方评估其影响。

3.协商处理：收到另一方关于不可抗力事件的通知后，双方应立即协商，根据事件对协议履行的影响程度，决定是否暂停履行、部分履行或终止履行相关义务。协商应本着诚实信用和合作的原则进行。

4.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或延迟履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件消除后立即恢复履行。不可抗力事件持续超过XX日的，双方均有权书面通知对方终止本协议，双方之间的权利义务关系终止，已履行的部分不再要求返还，但双方仍应根据实际情况承担相应的损失赔偿责任。

5.不可免除的责任：尽管有本条约定，因不可抗力事件导致标的资产价值大幅减损或产生重大安全隐患的，受影响方仍应采取合理措施防止损失扩大，并应就扩大的损失承担相应责任。任何一方因不可抗力事件获得政府补偿或救助的，应将补偿或救助金额优先用于弥补因其履行义务受到的损失。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。双方授权指定的联系人应就争议事项进行沟通，争取在合理期限内达成书面和解协议。

2.调解：若双方通过协商无法解决争议，可共同选择一家中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成调解协议的，双方应签署调解书或调解协议，该协议具有合同约束力，双方应自觉履行。调解不成的，或双方在XX日内未达成调解协议的，任何一方可进入下一争议解决程序。

3.仲裁：若协商和调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（XX市），仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，按照多数票原则作出裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决无需任何法院批准即可执行。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定分担。

4.诉讼：作为仲裁的替代方案，若双方在本协议签署前或签署后XX日内书面同意，任何一方也可将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。若未达成诉讼选择的书面协议，则争议应提交至标的资产所在地（XX市XX区）有管辖权的人民法院管辖。法院判决生效后，双方应自觉履行。若一方未履行法院判决，另一方可向人民法院申请强制执行。

5.争议范围：本协议争议解决条款适用于因本协议订立、效力、解释、履行、违约、终止等产生的或与本协议有关的一切争议。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式发送。通知在以下时间视为送达：（a）专人递送，在交付时；（b）挂号信，在寄出后第五日；（c）传真或电子邮件，在成功发送后。地址变更应及时书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.分项履行：本协议各条款是相互独立的。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整合意，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。双方均不得以未在协议中明确约定为由提出抗辩。

5.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。同意转让应明确载入书面文件。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双