股东退出需要签协议书

股东退出需要签协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订《XX合作协议》（以下简称“原协议”），约定由乙方为甲方提供XX服务/租赁XX资产/出售XX股权。现因甲方经营战略调整/资产处置需求/股权结构优化等原因，需与乙方协商解除部分或全部原协议项下的合作义务。经双方友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方退出原协议项下的部分或全部合作事宜，达成如下协议。本协议的签订及履行，是基于双方对原协议项下权利义务的清晰认知及重新安排，旨在明确双方在退出过程中的权利、义务及后续责任承担，确保退出过程的顺利进行，避免潜在争议。本协议的履行将作为双方后续处理原协议剩余事宜的基础，与原协议共同构成双方合作关系的完整法律文件。双方确认，在签署本协议前已充分了解原协议的条款内容，并已就本协议项下的退出安排达成一致。双方承诺以本协议为依据，妥善处理退出过程中的各项事宜，包括但不限于资产交割、费用结算、信息保密、后续责任划分等，确保双方合法权益得到充分保障。本协议的签订及履行，不影响双方根据原协议及相关法律法规应享有的其他权利，亦不影响双方未来可能达成的其他合作安排。双方同意，本协议项下的退出安排应与原协议及相关法律法规的规定相协调，并确保双方在退出过程中的行为符合相关法律法规的要求。双方承诺，在本协议履行过程中，将严格遵守本协议约定的各项条款，积极履行各自义务，共同推动退出工作的顺利完成。本协议的签订及履行，是基于双方对原协议项下的合作关系的重新评估及安排，旨在实现双方在合作关系的退出过程中的最佳利益，并确保双方在退出后的各自发展方向不受不利影响。双方同意，本协议的签订及履行，将作为双方后续处理原协议剩余事宜的基础，并作为双方在退出过程中相互协作的框架性文件。双方确认，在本协议签订前，已就本协议项下的退出安排进行充分沟通，并已达成一致意见。双方承诺，在本协议履行过程中，将本着诚实信用的原则，履行各自义务，共同推动退出工作的顺利进行。双方同意，本协议的签订及履行，将作为双方后续处理原协议剩余事宜的基础，并作为双方在退出过程中相互协作的框架性文件。双方确认，在本协议签订前，已就本协议项下的退出安排进行充分沟通，并已达成一致意见。双方承诺，在本协议履行过程中，将本着诚实信用的原则，履行各自义务，共同推动退出工作的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方退出原协议项下合作的具体安排，包括但不限于退出方式、资产或股权的交割程序、费用结算标准、后续责任承担以及信息保密等事宜，以保障双方在退出过程中的合法权益，确保退出过程的顺利进行。本协议涉及的具体内容包括：双方同意的退出方式及生效条件；甲方需向乙方支付的退出对价或补偿的具体计算方法及支付安排；原协议项下未完成或未履行完毕的义务的处理方式；双方在退出过程中应承担的违约责任及相应的违约金计算标准；退出过程中涉及的信息保密义务及违约责任；不可抗力事件发生时双方的权利义务；争议解决方式等。本协议旨在为双方退出原协议项下的合作提供一个清晰、具体的法律框架，避免因退出安排不明确而引发争议，确保双方能够和平、有序地终止合作关系，并就后续事宜达成一致。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列词语和术语具有如下含义：“原协议”系指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《XX合作协议》；“退出对价”系指甲方根据本协议约定向乙方支付的补偿款项，包括但不限于股权购买价款、资产转让款、违约金、赔偿金等；“资产交割”系指甲方将原协议项下约定的资产交付乙方，并办理相关权属转移手续的过程；“股权”系指乙方持有的XX科技有限公司的股权；“信息披露”系指一方按照本协议约定向另一方提供相关文件、数据、资料等信息的行为；“保密信息”系指一方按照本协议约定需要保密的信息，包括技术信息、经营信息、财务信息等；“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等；“争议”系指双方在本协议履行过程中发生的任何争议或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方的权力：甲方有权根据本协议约定，要求乙方配合完成资产或股权的交割手续，并有权要求乙方按照本协议约定支付相关款项；甲方有权要求乙方提供与本协议履行相关的必要文件、数据、资料等信息；甲方有权在本协议约定的范围内，要求乙方承担违约责任。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议约定，向乙方支付退出对价；甲方应按照本协议约定，配合乙方完成资产或股权的交割手续，并办理相关权属转移手续；甲方应按照本协议约定，履行信息披露义务，向乙方提供与本协议履行相关的必要文件、数据、资料等信息；甲方应按照本协议约定，履行保密义务，对乙方披露的保密信息进行保密；甲方应按照本协议约定，承担违约责任。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方的权力：乙方有权根据本协议约定，要求甲方支付退出对价；乙方有权要求甲方配合完成资产或股权的交割手续，并办理相关权属转移手续；乙方有权要求甲方按照本协议约定，履行信息披露义务，提供与本协议履行相关的必要文件、数据、资料等信息；乙方有权要求甲方按照本协议约定，履行保密义务，对乙方披露的保密信息进行保密；乙方有权在本协议约定的范围内，要求甲方承担违约责任。

（2）乙方的义务：乙方应按照本协议约定，向甲方支付相关款项；乙方应按照本协议约定，配合甲方完成资产或股权的交割手续，并办理相关权属转移手续；乙方应按照本协议约定，履行信息披露义务，向甲方提供与本协议履行相关的必要文件、数据、资料等信息；乙方应按照本协议约定，履行保密义务，对甲方披露的保密信息进行保密；乙方应按照本协议约定，承担违约责任。

乙方还应保证其提供的所有文件、数据、资料等信息的真实、准确、完整，并对因信息不实、不准确、不完整而给甲方造成的损失承担赔偿责任。

乙方应保证其持有的股权不存在权利瑕疵，并配合甲方完成股权过户手续。

乙方应保证其提供的资产不存在权利瑕疵，并配合甲方完成资产交付手续。

乙方应按照本协议约定，及时通知甲方发生或可能发生的任何可能影响本协议履行的事件，并积极配合甲方处理相关事宜。

乙方应按照本协议约定，对双方在本协议履行过程中披露的保密信息进行保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定的除外。

乙方应按照本协议约定，在退出过程中配合甲方进行信息披露，并确保披露信息的真实、准确、完整。

乙方应按照本协议约定，在退出过程中配合甲方进行资产交割，并确保资产交割的顺利进行。

乙方应按照本协议约定，在退出过程中配合甲方进行股权交割，并确保股权交割的顺利进行。

乙方应按照本协议约定，在退出过程中配合甲方进行费用结算，并确保费用结算的准确、及时。

乙方应按照本协议约定，在退出过程中配合甲方进行后续责任划分，并确保双方各司其职、各担其责。

乙方应按照本协议约定，在退出过程中配合甲方进行信息保密，并确保保密信息的保密性。

乙方应按照本协议约定，在退出过程中配合甲方进行争议解决，并确保争议能够得到及时、公正的解决。

乙方应按照本协议约定，在退出过程中配合甲方进行不可抗力事件的处理，并确保不可抗力事件的处理符合法律法规的要求。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认甲方退出原协议项下的合作应支付给乙方的退出对价为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。该退出对价具体包括但不限于以下组成部分：

（1）股权/资产购买价款：人民币XXXX万元；

（2）违约金：鉴于原协议约定的XX条款，甲方因退出行为需向乙方支付违约金人民币XXXX万元；

（3）赔偿金：如因甲方退出行为给乙方造成其他直接经济损失，经双方核实确认后，甲方应另行支付赔偿金。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将退出对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

支付时间：

（1）首付款：本协议生效之日起XX日内，甲方应支付总退出对价的XX%（即人民币XXXX万元）作为首付款；

（2）尾款：剩余XX%（即人民币XXXX万元）的退出对价，应于甲方完成所有退出手续并经乙方书面确认后XX日内支付完毕。

甲方应确保支付的资金来源合法，并自行承担因支付产生的所有税费。乙方应在收到每笔款项后向甲方出具收款确认函。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至双方完成所有退出手续并结清相关款项之日止。

关键时间节点：

（1）协议签署：双方应于本协议签署之日起XX日内完成签署并交换文本；

（2）退出方案确认：乙方应在收到甲方提交的退出方案后XX日内进行审核，并书面确认或提出修改意见；

（3）资产/股权交割：双方应在达成最终退出方案后XX日内完成资产/股权的物理交割及权属转移手续；

（4）费用结算：双方应在退出手续完成后XX日内完成所有相关费用的结算，并签署结算确认书；

（5）违约责任履行：如任一方发生违约行为，违约方应在收到守约方书面违约通知后XX日内采取补救措施，并承担相应违约责任。

任何因不可抗力导致履约延迟的，双方应在不可抗力消除后XX日内书面通知对方，并协商调整履约期限。

第六条违约责任

6.1违约情形及后果

6.1.1甲方的违约责任

（1）付款违约：如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，甲方应按当期应付未付款项的XX%向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付总退出对价的XX%作为违约金，且甲方仍需承担全部未付款项及违约金。甲方支付违约金不影响乙方要求甲方继续支付本协议项下全部款项的权利。

（2）交割违约：如甲方未按本协议约定配合完成资产/股权交割，或提供的交割资料存在虚假、遗漏，导致乙方无法按计划完成交割，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于第三方追究的赔偿责任、乙方为实现权利产生的律师费、保全费等。乙方有权要求甲方在XX日内纠正违约行为，逾期未纠正的，乙方有权解除本协议并要求甲方支付总退出对价的XX%作为违约金。

（3）保密违约：如甲方违反本协议第十条约定披露或使用乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XXXX万元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于商誉损失、费、律师费等。乙方有权要求甲方停止违约行为，并公开赔礼道歉。

6.1.2乙方的违约责任

（1）付款违约：如乙方未按本协议约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，乙方应按当期应付未付款项的XX%向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付总退出对价的XX%作为违约金，且乙方仍需承担全部未付款项及违约金。乙方支付违约金不影响甲方要求乙方继续支付本协议项下全部款项的权利。

（2）交割违约：如乙方未按本协议约定配合完成资产/股权交割，或提供的交割资料存在虚假、遗漏，导致甲方无法按计划完成接收，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于第三方追究的赔偿责任、甲方为实现权利产生的律师费、保全费等。甲方有权要求乙方在XX日内纠正违约行为，逾期未纠正的，甲方有权解除本协议并要求乙方支付总退出对价的XX%作为违约金。

（3）保密违约：如乙方违反本协议第十条约定披露或使用甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XXXX万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于商誉损失、费、律师费等。甲方有权要求乙方停止违约行为，并公开赔礼道歉。

6.2特别违约责任

6.2.1任何一方单方面解除本协议的，除本协议另有约定外，应向守约方支付解除前的累计应付款项与实际已付款项差额的XX%作为违约金。

6.2.2因一方违约导致本协议无法继续履行的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于合同预期利益损失、为履行合同已投入的费用、为追究违约责任产生的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。

6.2.3双方均应保证本协议项下各项义务的履行，如因一方原因导致第三方依据本协议向另一方主张权利的，违约方应承担全部赔偿责任，并使守约方免受第三方追究。

6.3违约金上限与损失赔偿

本协议项下约定的各项违约金总额不超过本协议总退出对价的XX%。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应补足差额。双方同意，实际损失包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、为追究违约责任产生的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。

6.4实际损失的计算与举证

因违约行为导致的实际损失，应自违约行为发生之日起计算至实际损失终结之日止。损失赔偿以实际发生且可证明的损失为限，但双方另有书面约定的除外。主张损失赔偿的一方应提供充分证据证明损失的存在及金额，包括但不限于财务报表、合同文件、往来函电、第三方评估报告等。

6.5违约责任的承担方式

双方同意，违约责任的承担方式包括但不限于：支付违约金、赔偿损失、采取补救措施、停止违约行为、公开道歉等。违约方采取的补救措施未能达到预期效果或仍对守约方造成损失的，守约方仍有权要求违约方承担进一步的违约责任。

6.6违约责任的不可抗辩性

无论违约方是否能够证明其违约行为系由不可抗力导致，其均应承担本协议约定的违约责任，但不可抗力导致其无法履行部分或全部义务的除外。不可抗力导致违约的，违约方应在不可抗力消除后XX日内书面通知守约方，并提供相关证明文件，经双方核实确认后可相应免除或减轻违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、火山爆发等；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律、法规、规章的变更、政策调整、行政命令等；

（4）疫情及其防控措施，如传染病爆发及政府采取的隔离、封锁等措施；

（5）其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限，并附相关证明文件。

3.责任免除：

（1）因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。

（2）不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下义务，并应就因不可抗力造成的损失采取合理措施予以减少或避免。

（3）如不可抗力持续超过XX日，双方均有权书面通知对方解除本协议，解除通知自发出之日起生效。因不可抗力解除本协议的，双方互不承担违约责任，但应就解除前的合作基础及产生的费用进行结算，并妥善处理已完成的合作事项。

4.不可抗力证明：双方均应保存不可抗力事件的相关证据，并在争议发生时提供给对方。如一方对另一方提供的不可抗力证明有异议，可申请第三方机构进行鉴定，鉴定费用由提出异议方承担。如鉴定结果不支持不可抗力主张，提供证明方应承担相应的违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议或纠纷，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任、不可抗力等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，由双方授权代表在XX日内就争议事项进行沟通，尝试达成书面和解协议。

2.协商不成的处理：如协商在上述期限内未能解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示拒绝协商的，争议应提交XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定或委托仲裁委员会主任指定独任仲裁员。如双方未能在一方指定仲裁员后XX日内共同选定或委托指定独任仲裁员，则由仲裁委员会主任指定独任仲裁员。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在中国境内任何法院申请强制执行。

3.诉讼选择：双方确认，仲裁是解决本协议项下争议的唯一方式，任何一方均不得就本协议项下的任何争议向人民法院提起诉讼。如任何一方违反此约定提起诉讼，守约方有权请求法院驳回起诉，并要求违约方承担因此产生的全部法律费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。

4.仲裁规则适用：仲裁过程中，双方应遵守XX仲裁委员会的仲裁规则及相关法律法规。仲裁庭有权根据案件具体情况，决定是否进行书面审理或开庭审理，并有权要求当事人提供证据、进行质证、提交辩论意见。

5.保密条款的适用：争议解决过程中，双方及其聘请的律师、仲裁员均应遵守本协议第十条约定的保密义务，对在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他未公开信息承担保密责任，但法律规定或仲裁规则要求披露的除外。争议解决结束后，保密义务不因争议的解决而终止。

6.争议解决的费用：除仲裁规则另有规定外，仲裁程序中发生的仲裁费、律师费、差旅费、保全费等一切费用，均由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。如一方未能按裁决或调解书指定的期限支付费用，违约方应向守约方支付滞纳金，滞纳金按未付金额的XX%计算。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件、指示等均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、快递服务、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达；以快递服务发送的，签收时视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如本协议任何条款被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得基于本协议标的提出与协议内容不符的任何主张。

6.联合管辖：双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均有权向XX市有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁（根据第八条约定选择），但双方应选择其中一种方式解决，且一旦选择，不得变更。

7.可分割性：本协议的任何部分如被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原条款。

8.不