上市公司国有股权转让合同

上市公司国有股权转让合同甲方（转让方）：_________________________统一社会信用代码：_______________________住所：___________________________________法定代表人/授权代表：_____________________乙方（受让方）：_________________________统一社会信用代码：_______________________住所：___________________________________法定代表人/授权代表：_____________________鉴于：1.甲方系持有【上市公司全称】（以下简称“目标公司”）国有股权的股东，已依法履行内部决策程序及必要的国有资产监督管理机构审批程序（如需），有权转让本合同项下股权；2.乙方系合法设立并有效存续的主体，具备受让目标公司股权的资格，资金来源合法，已就本次受让履行内部决策程序；3.本合同项下股权转让已通过国有资产评估机构评估（评估报告编号：_________），评估结果已按规定备案/核准（备案/核准编号：_________），转让价格符合国有资产转让相关规定。甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规，遵循平等、自愿、公平、诚实信用原则，经协商一致，订立本合同。第一条转让标的1.1甲方拟转让的标的为其持有的目标公司【股票代码：_________】普通股股票共计【______股】，占目标公司总股本的【______%】（以下简称“标的股权”）。1.2标的股权性质为【□流通股□限售股：限售期至______年______月______日，已解除限售□其他】，不存在质押、冻结、查封、托管、代持等任何权利限制，无任何第三方主张所有权、优先购买权等权利。1.3标的股权对应的股东权利（包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权等）自股权交割完成之日起转移至乙方。第二条转让价格及支付2.1标的股权的转让价格为人民币【______元】（大写：____________________），单价为人民币【______元/股】。该价格系依据国有资产评估结果确定，不低于评估值，且符合公开征集转让结果（如需）。2.2乙方应将转让款支付至甲方指定的国有资产交易专用账户：账户名称：_________________________开户银行：_________________________银行账号：_________________________2.3支付方式：□一次性支付：乙方应于本合同生效后【______个工作日】内，将全部转让款足额支付至上述专用账户；□分期支付：（1）首期款：乙方应于本合同生效后【______个工作日】内支付转让款总额的【30%】（即人民币【______元】）；（2）剩余款：乙方应于标的股权过户登记完成之日起【______个工作日】内支付剩余转让款（即人民币【______元】）；乙方支付的转让款不得截留、挪用，且需提供银行转账凭证作为支付依据。2.4甲方收到全部转让款后【______个工作日】内，应向乙方出具合法有效的收款凭证。第三条股权交割3.1标的股权交割需同时满足以下条件：（1）本合同经双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）甲方已取得必要的国有资产监督管理机构批准文件（如需）；（3）目标公司股东大会已审议通过本次股权转让（如需）；（4）乙方已足额支付全部转让款；（5）证券登记结算机构已完成标的股权的过户登记手续。3.2交割日为证券登记结算机构出具标的股权过户登记确认书之日。自交割日起，标的股权的所有权及相应股东权利义务由乙方享有和承担。3.3甲乙双方应在交割条件满足后【______个工作日】内，共同向证券登记结算机构申请办理标的股权过户登记手续，甲方应提供必要的文件资料（包括但不限于股权证明、过户申请、批准文件等），乙方应予以配合。第四条陈述与保证4.1甲方的陈述与保证：（1）甲方系合法设立并有效存续的主体，具备转让标的股权的资格；（2）甲方对标的股权拥有完整、合法的所有权，无任何权利瑕疵（包括但不限于质押、冻结、代持等），无任何第三方主张权利；（3）甲方已履行内部决策程序（董事会决议、股东会决议等），且已取得必要的国有资产监管部门批准（如需）；（4）甲方提供的所有文件资料（评估报告、决策文件、批准文件等）真实、准确、完整，无虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；（5）本次股权转让不违反目标公司章程、法律法规及监管规定，不存在损害国家利益、社会公共利益或其他股东合法权益的情形；（6）过渡期（本合同生效之日至交割日）内，甲方不得就标的股权设定任何权利限制，不得转让、赠与、质押标的股权。4.2乙方的陈述与保证：（1）乙方系合法设立并有效存续的主体，具备受让标的股权的资格（包括但不限于符合上市公司股东资格要求，若为境外投资者已取得外资准入批准）；（2）乙方资金来源合法，具备足额支付转让款的能力；（3）乙方已履行内部决策程序，本次受让不违反其公司章程及法律法规；（4）若乙方为目标公司关联方，已按规定履行信息披露义务；（5）乙方受让标的股权后，将遵守目标公司章程及证券监管规定，履行股东义务。第五条双方权利义务5.1甲方权利：（1）有权要求乙方按时足额支付转让款；（2）有权要求乙方配合办理股权过户登记手续；（3）有权就乙方违反本合同的行为追究违约责任。5.2甲方义务：（1）提供真实、准确、完整的标的股权相关资料；（2）配合办理国有资产监管部门审批（如需）及股权过户登记手续；（3）交割日起移交标的股权对应的股东权利；（4）就本次股权转让履行信息披露义务（如需）。5.3乙方权利：（1）有权要求甲方交付无瑕疵的标的股权；（2）有权要求甲方配合办理股权过户登记手续；（3）交割后享有标的股权对应的股东权利；（4）有权就甲方违反本合同的行为追究违约责任。5.4乙方义务：（1）按时足额支付转让款；（2）配合办理股权过户登记手续；（3）按规定履行信息披露义务（如需）；（4）受让后遵守目标公司章程及监管规定，不得损害目标公司及其他股东利益。第六条违约责任6.1乙方逾期支付转让款的，每逾期一日，应按逾期金额的【万分之五】向甲方支付违约金；逾期超过【30个工作日】的，甲方有权单方解除本合同，乙方应向甲方支付转让款总额【10%】的违约金，若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应赔偿差额部分。6.2甲方未按约定交付标的股权（包括股权存在瑕疵导致无法交割）的，每逾期一日，应按转让款总额的【万分之五】向乙方支付违约金；逾期超过【30个工作日】的，乙方有权单方解除本合同，甲方应立即返还乙方已支付的全部转让款，并向乙方支付转让款总额【10%】的违约金，若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应赔偿差额部分。6.3任何一方违反本合同第四条陈述与保证的，应向守约方支付转让款总额【10%】的违约金，若造成守约方损失的，应承担全部赔偿责任。6.4因一方违约导致本合同无法履行的，违约方应承担守约方为实现权利支出的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。第七条争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向【合同签订地】有管辖权的人民法院提起诉讼（或提交【______仲裁委员会】仲裁，二选一明确）。第八条其他条款8.1保密：双方应对本合同内容及对方的商业秘密（包括但不限于财务数据、决策信息等）严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露；法律法规要求披露的除外。8.2通知：本合同项下任何通知、文件均应以书面形式（包括但不限于函件、传真、邮件）送达对方指定的通讯地址，通讯地址变更需提前【10个工作日】书面通知对方。8.3变更与解除：本合同的变更或解除需经双方书面同意；若因不可抗力导致本合同无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明。8.4附件：本合同附件为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力，附件包括：（1）甲方内部决策文件（董事会决议、股东会决议等）；（2）国有资产监督管理机构批准文件（如需）；（3）国有资产评估报告及备案/核准文件；（4）乙方内部决策文件；（5）标的股权证明文件。8.5生效：本合同自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效；若需国有资产监督管理机构批准，则