上市公司控股权转让合同

上市公司控股权转让合同上市公司控股权转让合同甲方（转让方）：[转让方全称]，统一社会信用代码：[转让方代码]，住所：[转让方住所]，法定代表人：[转让方法定代表人]乙方（受让方）：[受让方全称]，统一社会信用代码：[受让方代码]，住所：[受让方住所]，法定代表人：[受让方法定代表人]鉴于：1.甲方系[上市公司全称]（以下简称“上市公司”）的控股股东，合法持有上市公司[股份数量]股无限售流通股（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的[比例]%；2.乙方具备受让上市公司股份的主体资格，符合《上市公司收购管理办法》等法律法规及监管规则的要求；3.双方经友好协商，就甲方向乙方转让标的股份及相关控制权交接事宜达成一致，签订本合同。第一条标的股份1.1本合同项下转让的标的股份为甲方持有的上市公司[股份数量]股无限售流通股，占上市公司总股本的[比例]%。1.2标的股份权属清晰，不存在任何质押、冻结、查封、留置等权利限制，无任何第三方主张所有权、优先购买权或其他权利，甲方对标的股份拥有完整、合法的处分权。第二条转让价款及支付2.1定价依据：双方以[具有证券期货业务资质的资产评估机构名称]出具的《资产评估报告》（评估基准日：[日期]）为基础，协商确定标的股份转让价格为每股[金额]元，总价款为人民币[总金额]元（大写：[大写金额]）。2.2支付方式：（1）第一期：本合同生效后[5]个工作日内，乙方支付总价款的[30]%至甲方指定账户；（2）第二期：标的股份过户登记至乙方名下且上市公司完成控制权交接后[10]个工作日内，乙方支付总价款的[60]%；（3）第三期：上市公司股东大会审议通过本次转让及相关议案后[15]个工作日内，乙方支付剩余[10]%。2.3支付账户：甲方指定账户信息（开户行：[开户行名称]，账号：[账号]）。第三条交割条件本合同项下标的股份交割需同时满足以下条件：3.1甲方、乙方内部决策程序（股东会/董事会）全部审议通过本次转让；3.2上市公司股东大会审议通过本次控股权转让（关联股东回避表决）；3.3取得中国证监会豁免要约收购义务的批复（如需）；3.4甲方就本次转让履行完毕上市公司信息披露义务（符合交易所规则）；3.5标的股份无任何权利瑕疵（经双方共同核查确认）；3.6乙方陈述与保证真实、准确，具备支付全部价款的资金实力。第四条双方权利义务4.1甲方权利义务（1）有权按本合同约定收取转让价款；（2）确保标的股份权属清晰，交割前不得处置（转让、质押等）标的股份；（3）配合完成内部决策、信息披露、监管审批及股份过户登记；（4）向乙方提供上市公司及标的股份的真实、完整资料（包括但不限于财务报表、股权证明、未披露重大事项说明）；（5）交割后配合乙方完成上市公司控制权交接（董事/监事改选、公章/财务资料交接等）；（6）承担本次转让涉及的自身税费（如所得税）。4.2乙方权利义务（1）有权按本合同约定受让标的股份；（2）按约定支付转让价款，资金来源合法；（3）配合完成内部决策、信息披露、监管审批及股份过户登记；（4）受让后遵守上市公司控股股东义务：维护上市公司稳定、不占用上市公司资金、不损害中小股东利益；（5）标的股份锁定期为[36]个月（自过户登记完成之日起），锁定期内不得转让、质押；（6）承担本次转让涉及的自身税费（如印花税）。第五条陈述与保证5.1甲方陈述与保证（1）系依法设立并有效存续的主体，具备转让资格；（2）标的股份无任何权利瑕疵，无第三方主张权利；（3）提供的所有资料真实、准确、完整，无虚假陈述、重大遗漏；（4）上市公司最近一期经审计财务报表真实，无未披露的重大负债、或有负债及诉讼/仲裁；（5）本次转让不违反法律法规、上市公司章程及监管规则；（6）交割前未委托第三方行使标的股份表决权。5.2乙方陈述与保证（1）系依法设立并有效存续的主体，无《上市公司收购管理办法》禁止收购情形；（2）具备支付全部价款的资金实力，资金来源合法；（3）提供的所有资料真实、准确、完整；（4）本次受让不违反法律法规、上市公司章程及监管规则；（5）受让后将落实上市公司后续经营计划，不损害上市公司及中小股东利益；（6）标的股份锁定期内不违规处置。第六条违约责任6.1甲方违约情形及责任（1）标的股份存在权利瑕疵导致无法交割：乙方有权解除合同，甲方退还已收价款并支付总价款[20]%的违约金，赔偿乙方直接损失（含律师费、诉讼费）；（2）未按约定配合审批/信息披露：每逾期1日支付总价款[0.05]%的违约金，逾期超过[30]日乙方有权解除合同；（3）交割前处置标的股份：支付总价款[20]%的违约金，赔偿乙方损失；（4）陈述与保证不真实：乙方有权解除合同，要求赔偿全部损失。6.2乙方违约情形及责任（1）未按约定支付价款：每逾期1日支付逾期金额[0.05]%的违约金，逾期超过[30]日甲方有权解除合同，乙方支付总价款[20]%的违约金；（2）未按约定配合审批/信息披露：每逾期1日支付总价款[0.05]%的违约金，逾期超过[30]日甲方有权解除合同；（3）陈述与保证不真实：甲方有权解除合同，要求赔偿全部损失；（4）锁定期内违规处置标的股份：支付总价款[20]%的违约金，赔偿甲方及上市公司损失。第七条争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先友好协商；协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按其届时有效的仲裁规则仲裁，仲裁地为北京，裁决终局对双方有约束力。第八条其他条款8.1合同生效：本合同自双方签字盖章且满足第三条全部交割条件后生效。8.2信息披露：双方按《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及交易所规则履行披露义务，披露内容需经双方沟通确认。8.3保密：双方对本合同内容及知悉的对方商业秘密、上市公司未公开信息保密，保密义务持续至本合同终止后[3]年（法律法规要求披露的除外）。8.4不可抗力：因不可抗力导致无法履行合同的，双方互不担责，但应及时通知并提供证明。8.5附件：本合同附件（资产评估报告、股权证明、决策文件等）为本合同组成部分，与本合同具有同等效力。甲方（盖章）：____