26年养老服务反垄断法规解读课件

202XLOGO26年养老服务反垄断法规解读课件演讲人2026-05-06CONTENTS养老服务反垄断新规的出台背景与核心定位326年新规的立法目的与核心原则新规明确的养老服务领域反垄断核心规制范畴养老服务领域常见反垄断违规行为及典型警示案例养老服务企业的反垄断合规实操指引总结与展望目录各位养老机构负责人、法务同仁、行业从业者，大家好。我是深耕养老服务合规领域9年的张健，从2017年参与首批公办民营养老机构的合规试点到现在，见过不少行业里的合规坑，也帮十余家连锁养老机构调整过经营边界。今天咱们结合2026年刚正式实施的《养老服务领域反垄断合规指引》（以下简称“26年新规”），一起聊聊咱们这个既讲温度又讲规矩的行业里，反垄断的那些事儿。01养老服务反垄断新规的出台背景与核心定位养老服务反垄断新规的出台背景与核心定位咱们先搞清楚，为什么专门针对养老服务出台反垄断指引？这不是凭空加的紧箍咒，而是行业发展到一定阶段的必然要求。1我国养老服务业的发展现状与垄断风险苗头截至2025年底，全国各类养老服务机构和设施达到40.2万个，养老床位总数828.3万张，其中连锁化运营的养老机构占比已经从2020年的11.7%提升至39.4%。资本入局、连锁扩张的同时，区域市场的集中度也在悄悄抬头：比如长三角某副省级城市的核心城区，前5家头部养老机构占据了47%的全日制护理床位；部分街道的社区助餐、上门护理市场，被1-2家服务商垄断，老人连选个便宜点的助餐点都难。这些苗头不是我瞎猜的，2025年全国市场监管系统接到的养老领域反垄断投诉举报就有127件，比2020年翻了3倍，大多是关于定价不公、排他性合作的问题。2通用反垄断法规在养老领域的适配性不足之前我们用的都是《反垄断法》的通用条款，但养老行业有自己的特殊性：一是属地性极强，跨区经营的成本很高，不能用全国市场来评判区域垄断；二是服务对象是老年人，属于弱势群体，垄断行为直接损害的是老人的切身利益；三是养老机构有不少公办民营、政府购买服务的属性，行政性垄断的风险也比其他行业更突出。之前的通用条款没法精准覆盖这些情况，比如之前有机构因为和物业签了独家养老服务协议被举报，但因为没有针对养老领域的细化规则，调查起来耗时很久。02326年新规的立法目的与核心原则326年新规的立法目的与核心原则26年新规的核心就是“精准适配养老行业特性，明确反垄断红线”，它的立法目的有三个：一是防止资本无序扩张导致的养老服务市场垄断，二是保障老年人的选择权和公平交易权，三是引导养老行业合规经营，促进行业高质量发展。新规的核心原则有三个：一是属地化判断，把区县、街道作为主要的市场界定范围；二是突出民生属性，把老年人的权益放在首位；三是容错与惩戒结合，对初次违规且主动整改的企业从轻处理，对恶意垄断的行为从重处罚。03新规明确的养老服务领域反垄断核心规制范畴新规明确的养老服务领域反垄断核心规制范畴很多同行问我，到底哪些行为属于新规管的范围？咱们得先把边界搞清楚，别稀里糊涂踩了雷。1相关市场的界定标准这是反垄断分析的第一步，也是最关键的一步。26年新规明确了养老服务领域的相关市场要从产品市场和地域市场两个维度来界定：产品市场：就是按养老服务的类型划分，比如全日制机构养老服务、社区日间照料服务、上门护理服务、助餐助浴服务、养老用品租赁销售服务等，不同类型的服务不能混为一谈，比如你不能把机构养老和上门护理当成同一个产品市场；地域市场：要考虑老年人的出行半径和服务的可及性，比如机构养老的地域市场一般是区县一级，因为老人不愿意跨区住养老院；社区养老服务的地域市场一般是街道或者15分钟生活圈，比如小区周边的助餐点，老人不会跑到3公里外的地方吃饭。举个例子，北京市海淀区的全日制失能老人护理机构服务市场，就是指海淀区范围内能够为失能半失能老人提供24小时全日制护理服务的机构，跨区的机构没法竞争，所以不能把整个北京市的市场算进去。2规制的养老服务业态边界新规明确覆盖的业态包括四大类：一是机构养老服务，包括公办民营、民办营利、民办非营利的养老机构；二是社区居家养老服务，包括日间照料中心、助餐点、上门护理、康复辅助器具租赁等；三是养老用品供给服务，包括轮椅、护理床、尿不湿等养老用品的生产、销售、租赁；四是养老服务相关的配套服务，比如养老机构的餐饮配送、医疗护理外包等。这里要注意，新规不覆盖纯粹的养老地产，只有和养老服务直接相关的经营行为才会被管，比如你卖养老公寓但不提供养老服务，那就不在规制范围内。3规制的行为主体范围新规管的主体包括三类：一是养老服务的经营者，比如养老机构、社区养老服务商、养老用品供应商；二是行业协会，比如养老服务业协会，新规明确禁止行业协会组织经营者达成垄断协议；三是行政机关和法律法规授权的具有管理公共事务职能的组织，也就是行政性垄断的主体，比如地方政府指定某家机构承接全区的养老服务，排除其他竞争者的行为。04养老服务领域常见反垄断违规行为及典型警示案例养老服务领域常见反垄断违规行为及典型警示案例我整理了咱们行业里最常见的7类违规行为，每一类都有实际的案例，大家可以对照着自查。1横向垄断协议：同业竞争者的协同行为这是指两个及以上的同业经营者，达成或者协同实施排除、限制竞争的协议，咱们行业里最常见的有三种：1横向垄断协议：同业竞争者的协同行为1.1固定或变更服务价格比如2025年广东省江门市某地级市的6家民办养老机构，在当地养老协会的组织下，召开了“成本核算研讨会”，会后统一将半失能老人的护理费从每月3480元涨到4190元，还约定谁都不能降价抢客户。结果被老人举报到市场监管局，最终被处以123万元的罚款，这就是典型的横向垄断协议，因为他们作为同业竞争者，联合固定了服务价格，违反了反垄断法的规定。1横向垄断协议：同业竞争者的协同行为1.2划分市场份额或客户群体比如某省会城市的3家连锁养老机构，约定各自只做自己辖区内的养老业务，不互相抢客户，或者划分不同的收费档次，不让低价位的机构抢高收入老人的生意。这种行为也是违规的，因为它限制了竞争，导致老人没法选择更便宜的服务。1横向垄断协议：同业竞争者的协同行为1.3联合抵制竞争行为比如某街道的3家养老机构联合起来，拒绝和某家医保定点机构合作，或者拒绝给某家新进入的养老机构提供护理人员培训资源，这种行为也是横向垄断，会直接排除新的竞争者进入市场。2纵向垄断协议：上下游主体的限制竞争行为这是指经营者和交易相对人之间达成的限制竞争的协议，咱们行业里主要有两种：2纵向垄断协议：上下游主体的限制竞争行为2.1与供应商的排他性交易条款比如某连锁养老机构和某粮油供应商约定，只能从这家供应商采购米面油，不能从其他供应商进货，否则就终止合作。这种行为会限制供应商的其他客户，也会提高养老机构的采购成本，最终转嫁到老人身上，属于违规行为。2纵向垄断协议：上下游主体的限制竞争行为2.2与地产、物业的绑定经营协议比如某地产公司和某养老机构约定，新建小区的养老配套设施只能由这家养老机构运营，其他机构不能进入小区提供服务。这种行为会直接限制小区老人的选择权，属于纵向垄断协议，也是新规重点打击的行为。3滥用市场支配地位：独占或优势地位的不当利用这是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场的能力，然后滥用这种优势地位损害竞争和消费者权益。咱们行业里常见的有三种：3滥用市场支配地位：独占或优势地位的不当利用3.1不公平定价行为比如某街道的社区养老服务中心，占据了街道70%的上门护理市场份额，就将上门护理的费用从每次50元涨到每次80元，比周边其他机构高出60%，而且没有合理的成本上涨理由，这就是滥用市场支配地位的不公平定价行为。3滥用市场支配地位：独占或优势地位的不当利用3.2拒绝交易或附加不合理交易条件比如某大型养老机构，拒绝给某家小型养老机构提供护理人员培训服务，或者要求合作的医院必须优先给本机构的老人提供医疗服务，否则就终止合作，这也是滥用市场支配地位的行为。3滥用市场支配地位：独占或优势地位的不当利用3.3搭售或附加其他不合理义务比如某养老机构要求入住的老人必须购买价值2000元的康复套餐，否则就不能入住，或者要求老人必须使用本机构提供的护理用品，不能自带，这就是搭售行为，违反了反垄断法的规定。4行政性垄断：公共资源分配中的排除竞争行为这是指行政机关和法律法规授权的组织，滥用行政权力排除、限制竞争的行为，咱们行业里最常见的有两种：一是地方政府指定某家机构承接全区的养老服务项目，比如某区政府将全区的居家养老服务项目直接指定给某家国企，不让其他民营机构参与投标；二是政府部门设置不合理的准入门槛，比如要求养老机构必须有100张以上的床位才能申请政府补贴，排除了小型养老机构的竞争。05养老服务企业的反垄断合规实操指引养老服务企业的反垄断合规实操指引说了这么多红线，大家肯定想知道该怎么合规。我结合自己的实操经验，给大家整理了4个方面的具体做法。1建立全流程反垄断合规审查机制1.1并购、合作项目的事前合规评估如果你们机构要并购其他养老机构，或者和其他机构合作开展养老服务项目，一定要先做合规评估：首先测算并购后在相关市场的份额，如果超过20%，就要按照新规的要求进行经营者集中申报；其次要审查合作协议里有没有排他性条款，比如不能约定“双方不得和其他竞争者合作”；最后要评估并购会不会导致市场集中度过高，比如并购后前3家机构的市场份额超过60%，就可能被认定为具有市场支配地位。1建立全流程反垄断合规审查机制1.2合同条款的合规审核不管是和供应商、物业，还是和其他机构签合同，都要让法务或者合规专员审核合同条款，避免出现以下内容：一是固定价格、划分市场的条款；二是排他性交易条款，比如“只能和我方合作”；三是搭售条款，比如“必须购买我方的养老用品才能享受服务”；四是不合理的交易条件，比如“提前终止合同要支付高额违约金”。2规范经营行为，规避红线2.1定价环节的合规管理如果你们机构是营利性养老机构，定价要符合市场规律，不能和其他同业竞争者联合涨价；如果是公办民营机构，定价要符合政府指导价的要求，不能随意涨价。同时要做好定价的台账记录，比如成本上涨的凭证、调价的依据，以备监管部门检查。2规范经营行为，规避红线2.2合作协议的条款优化比如和物业签合作协议的时候，不要约定“我方是唯一的养老服务提供商”，可以改成“我方优先提供养老服务，其他符合条件的机构也可以进入小区提供服务”；和供应商签合同的时候，不要约定“只能从这家供应商采购”，可以改成“我方可以选择多家符合资质的供应商采购”。3强化内部培训与外部沟通3.1管理层与一线员工的合规培训很多时候一线员工不知道自己的行为违规，比如养老机构的院长和其他院长一起吃饭的时候，随口说“最近床位紧张，咱们都涨点价”，这就可能被认定为横向垄断协议。所以咱们要定期给管理层和一线员工做反垄断培训，让大家知道哪些行为不能做，比如不能和同业竞争者讨论定价、不能联合抵制其他机构。3强化内部培训与外部沟通3.2主动配合监管部门的检查如果接到监管部门的调查，不要隐瞒，要主动提供相关的资料和证据，主动整改违规行为，这样可以从轻或者减轻处罚。比如2025年江苏苏州的一家养老机构，主动向监管部门报告了自己和其他机构联合涨价的行为，并且及时整改，最终只被处以了50万元的罚款，比主动隐瞒的机构少罚了一半。4建立反垄断纠纷应对预案如果你们机构被举报涉嫌垄断，要第一时间联系专业的律师和合规顾问，评估举报的真实性，准备相关的证据材料，积极和监管部门沟通，争取从轻处理。同时要做好舆情应对，避免因为垄断事件影响机构的声誉和老人的信任。06总结与展望总结与展望总的来说，26年养老服务反垄断新规的出台，不是要打压养老行业的发展，而是要给行业套上“公平竞争的紧箍咒”，同时也是给咱们合法经营的机构撑一把保护伞。咱们做养老的，初心都是为了让老人安