2026年公司法律制度试题及答案

2026年公司法律制度试题及答案一、单项选择题（每题2分，共30分）1.甲、乙、丙拟设立一家有限责任公司，约定甲以一套商用房产出资，乙以专利技术出资，丙以货币出资。根据现行《公司法》及相关规定，下列哪一表述是正确的？A.甲的房产无需评估，只需股东协商定价B.乙的专利技术出资比例不得超过公司注册资本的70%C.丙的货币出资最低限额为公司注册资本的30%D.若甲的房产在公司设立后因市场波动贬值，甲无需补足出资答案：D（解析：根据《公司法司法解释（三）》，非货币财产出资后因市场变化等客观因素导致贬值，出资人不承担补足责任；未依法评估的，法院可委托评估，若评估价显著低于认缴额则需补足，但本题未提及未评估情形，故D正确。）2.2025年3月，A公司召开股东会修改公司章程，决议将股东利润分配比例由“按实缴出资比例”改为“按认缴出资比例”。股东张某实缴出资仅占10%，但认缴比例为20%，其认为决议损害自身利益，拟提起诉讼。下列说法正确的是？A.修改利润分配比例需经全体股东一致同意B.张某可主张决议无效C.张某应在决议作出后90日内提起撤销之诉D.若公司章程原未约定利润分配方式，股东会有权决议调整答案：D（解析：《公司法》规定，有限责任公司股东可约定不按实缴比例分利，故股东会有权修改该条款；决议无效需违反法律强制性规定，本题不涉及；撤销之诉期限为60日，故D正确。）3.李某持有B公司5%股权，2025年5月向公司书面申请查阅2023-2024年度会计账簿，公司以“李某曾向竞争对手提供公司客户信息”为由拒绝。下列哪一选项符合法律规定？A.李某需说明查阅目的，公司无合理理由不得拒绝B.公司拒绝理由成立，可不予提供查阅C.李某可直接起诉要求查阅，无需先向公司提出书面申请D.李某仅有权查阅会计凭证，无权查阅会计账簿答案：B（解析：《公司法》规定，股东查阅会计账簿需书面说明目的，公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的（如损害公司利益），可拒绝。本题中李某曾泄露客户信息，公司拒绝理由合理，故B正确。）4.2025年6月，C公司因经营困难拟减少注册资本。下列减资程序中，哪一行为不符合法律规定？A.股东会作出减资决议，经代表2/3以上表决权的股东通过B.公司自决议作出之日起10日内通知已知债权人，并于30日内在报纸上公告C.债权人王某接到通知后要求公司清偿债务，公司以“减资后仍有足够资产”为由拒绝D.减资后，公司向登记机关办理变更登记答案：C（解析：《公司法》规定，债权人接到减资通知后可要求公司清偿债务或提供担保，公司不得拒绝，故C错误。）5.张某为D公司董事长，2025年7月未经股东会同意，将公司资金100万元出借给其控股的E公司。下列哪一表述是正确的？A.该行为有效，张某作为董事长有权决定资金使用B.D公司可要求张某返还资金并赔偿损失C.E公司善意取得该资金，无需返还D.其他股东无权提起诉讼，只能由监事会主张权利答案：B（解析：董事长擅自出借资金违反忠实义务，公司可要求其返还并赔偿；E公司非善意第三人（关联方），需返还，故B正确。）6.2025年8月，F公司因章程规定的营业期限届满而解散，成立清算组。下列清算组的哪一行为符合法律规定？A.清算组由董事组成，未包含股东代表B.清算组在清理公司财产后，优先清偿职工工资，再缴纳所欠税款C.清算组发现公司财产不足以清偿债务，自行决定继续清算并按比例清偿债权人D.清算结束后，清算组未制作清算报告即办理注销登记答案：B（解析：清算财产清偿顺序为：清算费用→职工工资、社保→税款→普通债权，故B正确；清算组应由股东（有限责任公司）或董事（股份公司）组成，F公司若为有限责任公司则错误；资不抵债应申请破产；需制作清算报告，故其他选项错误。）7.甲、乙、丙三人设立G合伙企业（有限合伙），甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。下列哪一行为符合《合伙企业法》规定？A.乙参与决定普通合伙人入伙事宜B.丙以劳务出资C.甲未经乙、丙同意，将自有设备出租给G企业D.丙因重大过失给企业造成损失，企业要求其承担无限责任答案：A（解析：有限合伙人可参与决定普通合伙人入伙，不视为执行合伙事务；有限合伙人不得以劳务出资；普通合伙人与本企业交易需约定或同意；有限合伙人一般以出资为限担责，故A正确。）8.2025年9月，H股份有限公司拟公开发行新股，下列哪一情形构成发行障碍？A.公司2023年因偷税被税务机关罚款50万元B.公司2024年财务会计报告被出具保留意见审计报告C.公司董事长因操纵证券市场被判处有期徒刑，2022年刑满释放D.公司最近三年连续盈利，但2025年上半年亏损答案：C（解析：《证券法》规定，发行人最近三年董监高无重大违法行为，董事长2022年刑满释放（未满三年），构成障碍；偷税罚款非重大违法；保留意见非否定或无法表示；半年亏损不影响，故C正确。）9.王某持有I公司1%股权，2025年10月发现公司董事会决议将主要资产以明显不合理低价转让给控股股东，拟提起股东代表诉讼。下列哪一程序符合法律规定？A.王某需先书面请求监事会起诉，监事会拒绝后才可自行起诉B.王某可直接以自己名义起诉，无需前置程序C.王某起诉时需提供担保，否则法院不予受理D.诉讼胜诉利益归王某个人所有答案：A（解析：股东代表诉讼需先书面请求监事会（有限责任公司）或董事会（股份公司）起诉，拒绝或30日未起诉方可自行起诉；胜诉利益归公司，故A正确。）10.J公司为一人有限责任公司，股东李某将公司财产与个人财产混同。2025年11月，公司欠付债权人赵某货款200万元，公司资产仅50万元。下列哪一表述是正确的？A.李某仅以出资额为限承担责任B.李某需对公司债务承担连带责任C.赵某需证明李某财产混同，否则无权要求李某担责D.一人公司无需编制年度财务会计报告答案：B（解析：《公司法》规定，一人公司股东不能证明财产独立的，应对公司债务承担连带责任，举证责任倒置，故B正确。）11.K公司为中外合资经营企业，2025年12月拟修改公司章程中关于利润分配的条款。根据《外商投资法》及相关规定，该决议需经？A.全体董事一致通过B.出席董事会会议的董事2/3以上通过C.股东会代表2/3以上表决权的股东通过D.合营各方一致同意答案：D（解析：中外合资企业章程修改需合营各方一致同意，故D正确。）12.L公司因市场需求变化，拟与M公司合并。合并协议约定L公司解散，M公司存续。下列哪一程序是合并的必经步骤？A.编制资产负债表及财产清单B.经L公司职工代表大会通过C.向债权人提供担保D.报商务部门审批答案：A（解析：公司合并需编制资产负债表和财产清单，通知债权人，无需职工代表大会通过；债权人可要求清偿或担保，但非必经；外商投资企业合并可能需审批，本题未明确，故A正确。）13.2026年1月，N公司股东张某将其股权转让给李某，未办理股权变更登记。下列哪一表述是正确的？A.股权转让合同自办理登记时生效B.李某自合同签订时取得股东资格C.张某仍可主张行使股东权利D.公司其他股东有权以未通知优先购买权为由主张转让无效答案：C（解析：股权转让合同自成立生效，股东资格取得以公司记载为准，未变更登记则张某仍为登记股东，可主张权利；其他股东未主张优先购买权则转让有效，故C正确。）14.O公司为上市公司，2026年2月拟收购本公司股份用于员工持股计划。下列哪一行为符合《公司法》规定？A.收购股份数量占公司已发行股份总额的10%B.收购资金来源于公司资本公积金C.收购后未在3年内转让给员工D.未召开股东大会决议，仅经董事会2/3以上董事通过答案：A（解析：上市公司收购本公司股份用于员工持股的，数量不超过10%，无需股东大会决议（董事会即可），资金可用税后利润，需3年内转让，故A正确。）15.P公司因经营不善进入破产程序，管理人查明股东赵某认缴出资100万元，实缴20万元，出资期限为2030年。下列哪一处理符合《企业破产法》规定？A.赵某的出资义务因期限未届至而免除B.管理人可要求赵某立即缴纳剩余80万元出资C.赵某仅需在公司破产财产不足以清偿债务时补足D.赵某的出资义务由其他股东承担连带责任答案：B（解析：破产程序中，股东未届出资期限的出资义务加速到期，管理人可要求立即缴纳，故B正确。）二、多项选择题（每题3分，共30分）1.根据《公司法》及相关规定，下列哪些情形会导致公司决议不成立？A.股东会未召开即作出决议B.股东会召开但未对决议事项进行表决C.决议通过的表决权未达到公司章程规定的比例D.决议内容违反法律强制性规定答案：ABC（解析：决议不成立的情形包括未召开会议、未表决、表决未达通过比例；内容违法属无效，故ABC正确。）2.下列关于有限责任公司股东资格认定的表述，正确的有？A.实际出资人可直接向公司主张股东权利B.股权代持协议有效，但不得对抗善意第三人C.未记载于股东名册的，不得对抗公司D.股东除名决议需经其他股东一致同意答案：BC（解析：实际出资人需经公司其他股东半数以上同意方可显名；股权代持协议有效，名义股东处分股权适用善意取得；股东名册是对抗公司的依据；除名决议需代表2/3以上表决权通过，故BC正确。）3.上市公司独立董事的下列行为中，违反任职要求的有？A.同时在5家上市公司担任独立董事B.为公司提供财务顾问服务并收取报酬C.持有公司0.5%的股份D.与公司控股股东存在近亲属关系答案：ABD（解析：独立董事最多在5家上市公司任职（不违反），但为公司提供有偿服务、与控股股东有亲属关系违反独立性；持有不超过1%股份允许，故ABD错误。）4.公司解散的法定事由包括？A.股东会决议解散B.公司被吊销营业执照C.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决D.公司章程规定的营业期限届满答案：ABCD（解析：《公司法》规定的解散事由包括决议解散、行政强制解散、司法解散（公司僵局）、章程规定事由，故ABCD正确。）5.下列关于公司清算的表述，正确的有？A.清算期间，公司仍可从事与清算无关的经营活动B.清算组应自成立之日起10日内通知债权人C.债权人未在规定期限内申报债权的，不得补充申报D.清算方案需经股东会或法院确认答案：BD（解析：清算期间公司不得开展与清算无关的经营活动；债权人未申报可补充申报（但可能受限）；清算方案需确认，故BD正确。）6.股东的下列行为中，构成抽逃出资的有？A.将出资款项转入公司账户后又转出，无正当交易关系B.通过虚构债权债务关系将出资转出C.利用关联交易将出资转出D.因公司亏损导致出资额减少答案：ABC（解析：抽逃出资需有主观恶意，包括虚假交易、虚构债务、关联交易等；亏损导致资本减少不构成抽逃，故ABC正确。）7.下列关于股份有限公司设立的表述，正确的有？A.发起设立时，发起人需认足全部股份B.募集设立时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%C.发起人未按期募足股份，认股人可要求返还股款并加算银行同期存款利息D.发起人因过失造成公司设立失败，需对认股人承担连带责任答案：ABC（解析：发起设立需认足全部股份；募集设立发起人认购≥35%；未募足则认股人可要求返还股款及利息；发起人过失致设立失败，承担赔偿责任（非连带责任），故ABC正确。）8.公司治理中，监事会的职权包括？A.检查公司财务B.提议召开临时股东会会议C.罢免违反法律的董事D.对董事执行职务的行为进行监督答案：ABD（解析：监事会有权检查财务、提议召开股东会、监督董事，但罢免董事需股东会决议，故ABD正确。）9.下列关于公司债券发行的表述，正确的有？A.公开发行公司债券需经国务院证券监督管理机构注册B.公司债券募集资金可用于弥补亏损C.上市公司发行可转换公司债券需经股东大会决议D.债券持有人可要求公司提前清偿债务的情形包括公司合并、分立答案：AC（解析：公开发行公司债券需注册；募集资金需用于核准用途，不得弥补亏损；可转换债券需股东大会决议；公司合并分立非债券持有人提前清偿的法定情形，故AC正确。）10.外商投资企业的下列事项中，需经审批机关批准的有？A.外资企业注册资本的增加B.中外合资企业股权转让C.中外合作企业利润分配方式的变更D.外商投资企业的解散答案：ABCD（解析：外商投资企业的注册资本变更、股权转让、利润分配方式变更、解散均需审批机关批准（根据《外商投资法实施条例》），故ABCD正确。）三、案例分析题（共40分）案例一（14分）：2024年3月，甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，注册资本500万元，甲认缴200万元（实缴100万元），乙认缴200万元（实缴50万元），丙认缴100万元（实缴100万元），章程约定出资期限为2028年12月。2025年6月，甲因急需资金，与丁签订《股权转让协议》，将其持有的A公司40%股权（对应认缴200万元）以150万元价格转让给丁，未通知乙、丙。丁支付全部价款后，甲将股权转让事宜通知公司，A公司遂将丁记载于股东名册，但未办理工商变更登记。2025年10月，乙得知股权转让一事，认为甲未履行优先购买权通知义务，主张行使优先购买权。问题：1.甲与丁的股权转让合同是否有效？为什么？（4分）2.乙主张行使优先购买权是否符合法律规定？为什么？（5分）3.若丁已实际参与公司经营并行使股东权利，未办理工商变更登记对其股东资格有何影响？（5分）答案：1.有效。股权转让合同自双方意思表示一致时成立生效，未通知其他股东不影响合同效力（《公司法司法解释（四）》规定，未履行通知义务不影响合同效力，仅其他股东可主张优先购买权）。2.符合规定。股东转让股权需书面通知其他股东征求同意，未履行通知义务侵害其他股东优先购买权的，其他股东可在知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内主张（《公司法》第71条）。本案中乙在得知后主张，未超期限，故可要求行使优先购买权。3.工商变更登记是对抗第三人的要件，非取得股东资格的生效要件。丁已被记载于股东名册，实际行使股东权利，应认定为公司股东；未办理工商登记不影响其内部股东资格，但不得对抗善意第三人（如不知情的股权受让人或债权人）。案例二（13分）：B股份有限公司（以下简称“B公司”）于2020年上市，总股本1亿股。2025年5月，B公司召开董事会，审议通过《关于向控股股东C公司提供担保的议案》。董事会由7名董事组成，其中3名为C公司委派。会议召开前，董事长未将议案内容通知独立董事张某。表决时，3名C公司委派的董事投赞成票，其余4名董事投反对票，议案以3票赞成通过。2025年6月，独立董事张某得知担保事项后，认为该担保未经股东大会决议且可能损害公司利益，向监事会提出书面请求，要求对董事会提起诉讼。监事会未予答复。问题：1.B公司董事会通过的担保决议是否有效？为什么？（5分）2.张某能否以自己名义提起股东代表诉讼？为什么？（4分）3.若担保给B公司造成1000万元损失，责任应由谁承担？（4分）答案：1.无效。上市公司为控股股东提供担保，需经股东大会决议（《公司法》第121条）；董事会无权决议，且关联董事（C公司委派的3名董事）应回避表决（《公司法》第16条），故该决议因程序违法且内容违反法律强制性规定而无效。2.可以。张某作为独立董事（