外资企业股权转让合同

外资企业股权转让合同转让方（甲方）：XX（境外）投资有限公司，注册地址：XX国家/地区XX地址，法定代表人：XXX（职务）受让方（乙方）：XX有限公司，注册地址：中国XX省XX市XX地址，法定代表人：XXX（职务）目标公司（丙方）：XX（中国）有限公司，注册地址：中国XX省XX市XX地址，法定代表人：XXX（职务），系依法设立并有效存续的中外合资经营企业/外商独资企业，营业执照注册号：XXXXXXX鉴于条款1.丙方系经中国主管部门批准设立的外资企业，股东及持股为：甲方持有XX%股权（对应出资额XX万美元，已实缴XX万美元/认缴XX万美元，实缴期限至XXXX年XX月XX日）；[原中方股东：XX有限公司持有XX%股权（如有）]。2.甲方拟转让标的股权，乙方拟受让，本次转让符合《外商投资法》《外商投资准入负面清单》等规定。3.甲方已履行内部决策程序（董事会/股东会决议），乙方已具备受让资格；[如为中外合资，甲方已书面通知原中方股东并取得放弃优先购买权的文件]。4.各方确认本次转让系真实意思表示，无虚假陈述。第一条股权转让标的1.1甲方将持有的丙方XX%股权（对应出资额XX万美元）及其全部股东权利（表决权、分红权等）转让给乙方。1.2甲方保证标的股权无质押、查封、冻结等权利限制，无第三人主张权利；若为认缴，已披露未履行部分的责任承担方式。第二条转让价款及支付2.1转让价款：XX万美元（固定价款，不因任何事项调整）。2.2支付方式：乙方通过外汇账户（境外）/人民币账户（境内）向甲方指定外汇账户支付，汇率按交割日前一工作日中国外汇交易中心美元兑人民币中间价计算（境内投资者需按规定购汇）。2.3支付节点：（1）第一期：合同签字盖章+原中方股东放弃优先购买权文件交付后5个工作日内，支付30%（XX万美元）；（2）第二期：商务部门批准文件出具后10个工作日内，支付50%（XX万美元）；（3）第三期：工商变更登记完成（新营业执照取得）后15个工作日内，支付剩余20%（XX万美元）。2.4甲方收款账户：XX（境外）投资有限公司，账户号XXXXXXX，开户银行XX银行XX分行，SWIFT代码XXXXXXX。第三条股权交割3.1交割条件：（1）合同生效（各方签字盖章+商务批准）；（2）原中方股东放弃优先购买权；（3）甲方内部决策文件、丙方股东会/董事会决议有效；（4）标的股权无权利限制，丙方财务状况无未披露负债/争议；（5）乙方支付第一期价款。3.2交割日：丙方工商变更登记完成之日。自交割日起，乙方取得标的股权全部权利义务。3.3配合义务：（1）丙方在商务批准后10个工作日内办理工商变更，甲乙方配合提供文件；（2）交割后10个工作日内，丙方向乙方出具修改后的章程及股东名册；（3）甲方15个工作日内移交标的股权相关文件（出资证明、决议等）。第四条陈述与保证4.1甲方陈述与保证（1）系合法存续法人，具备主体资格；（2）对标的股权拥有完整处分权，无权利限制；（3）内部决策程序合法，已取得原中方股东放弃优先购买权文件；（4）丙方财务报表真实，无未披露负债、诉讼/仲裁/行政处罚；（5）本次转让符合外资准入规定，无其他审批障碍；（6）无虚假陈述或重大遗漏。4.2乙方陈述与保证（1）系合法存续法人，具备受让资格（境外投资者已办外汇登记，境内投资者符合规定）；（2）内部决策程序合法，资金来源合法；（3）受让系真实意思表示。4.3丙方陈述与保证（1）系合法存续外资企业，持有有效批准文件；（2）股东会/董事会已同意本次转让；（3）已通知所有股东，原中方股东放弃优先购买权；（4）财务报表真实，无未披露负债/争议；（5）积极配合办理审批及变更手续。第五条税费承担5.1甲方承担：股权转让所得企业所得税（非居民企业按中国税法缴预提所得税）、印花税；5.2乙方承担：受让印花税、契税（如有）、购汇手续费（境内投资者）；5.3丙方承担：审批及变更手续费、公告费；5.4各方各自承担律师费、评估费等自身费用。第六条违约责任6.1甲方违约：（1）标的股权有权利限制：乙方可解除合同（返还价款+20%违约金）或要求消除限制（10%违约金+赔偿损失）；（2）未配合交割：每逾期1日付0.05%违约金，逾期30日乙方可解除合同（返还价款+20%违约金）；（3）陈述保证虚假：乙方可解除合同（返还价款+20%违约金+赔偿损失）。6.2乙方违约：（1）未按时付款：每逾期1日付0.05%违约金，逾期30日甲方可解除合同（没收第一期价款+赔偿损失）；（2）陈述保证虚假：甲方可解除合同（没收价款+20%违约金）。6.3丙方违约：（1）未办审批/变更：每逾期1日付0.05%违约金，逾期30日赔偿损失；（2）陈述保证虚假：赔偿甲乙方全部损失。6.4违约金不足弥补损失的，违约方赔偿差额。第七条适用法律与争议解决7.1适用中华人民共和国法律（不含港澳台）。7.2争议协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京），按现行规则仲裁，裁决终局。第八条通知与送达8.1通知以书面形式（信件、传真、邮件）送达本合同首页地址，地址变更需提前10日书面通知。8.2信件寄出后7日、传真/邮件发出后1日视为送达。第九条其他条款9.1生效：各方签字盖章+商务部门批准之日起生效。9.2保密：各方对合同内容及商业秘密保密，期限3年（合同终止后仍有效）。9.3不可抗力：因自然灾害、政策变化等无法履行的，不承担违约责任，需15日内通知并提供证明；无法履行的可协商解除，互不担责。9.4附件：本合同附件包括甲方内部决议、丙方决议、原中方股东放弃优先购买权文件、各方主体资格证明等，与本合同同等效力。9.5份数：本合同一式XX份，甲乙方各执XX份，丙方执XX份，商务/工商部门各执XX份。（以下无正文）转让方（甲方）盖章：XX（境外）投资有限公司法定代表人/授权代表签字：__________日期：XXXX年XX月XX日受让方（乙方）盖章：XX有限公司法定代表人/授权代表签字：__________日期：XXXX年XX月XX日目标公司（丙方）盖章：XX（中国）有限公司法定代表人/授权代表签字