股份有限公司长期激励计划分红权虚拟股权方案优化版

股份有限公司长期激励计划（分红权+虚拟股权）

第一章总则

购每年回购数量不超过解锁后虚拟股权总数的激励对象可选择放弃当年回购继续持有已解锁的虚拟股权该部分股权仍享有分红权后续年度可申请回购若公司在虚拟股权持有期间引进战略投资者经公司董事会与战略投资者协商一致已解锁的虚拟股权可根据协商方案转为公司实

第一条计划目的

为进一步完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激

励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心

员工对实现公司持续、健康发展的责任感与使命感，有效将股东利益、公司利益和员工利益相

结合，引导各方共同关注公司长远发展，减少管理者短期行为，根据《中华人民共和国公司

法》、公司章程及其他有关法律、行政法规规定，结合公司实际情况，制定本《XX股份有限

公司虚拟股权激励计划》（以下简称“本计划”）。

第二条计划有效期

本计划有效期限为五年，即20XX年-20XX年。激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红

权，计划有效期满后，公司可根据实际经营情况，决定是否继续向激励对象授予该等比例的分

红权。享有分红权次年若绩效考核合格可恢复回购回购价格按次年期末每股净资产值确定第十七条虚拟股权强制回购无收益情形当激励对象发生以下情形之一时已获授但尚未解锁的虚拟股权自情形发生之日起由公司强制回购回购所得收益归入下一年度奖金池同时公司人力资源部更

第三条计划模式概况

激励对象享有公司一定比例的分红权，年度分红当期不全部发放：其中部分分红按照公司当年

末每股净资产折算为一定数量的虚拟股权并锁定，在锁定满一定年限后，公司按照届时每股净

资产分期向激励对象回购该部分虚拟股权。

第二章分红激励对象范围

第四条激励对象界定

本计划的激励对象为公司中高层管理人员及核心员工（具体人员名单由公司根据岗位重要性、

任职资格等标准筛选确定，报公司董事会备案）。

第三章分红与分配规则

股权调整数量人力资源部核对调整结果报公司董事会薪酬与考核委员会审批后更新虚拟股权台账并书面通知激励对象调整结果第七章激励对象的权利与义务第二十二条激励对象权利在满足本计划规定条件时享有分红权虚拟股权回购收益权有权查询个人虚拟股权台账信息对台

第五条激励对象整体分红比例

公司每年按照当年实现净利润与净现金流量的孰低值的10%，作为激励对象的整体分红总

额。

第六条分红资金分配方式

1.年度整体分红总额中，20%用于当期现金发放；

2.70%用于折算为激励对象的虚拟股权；

3.不低于10%留存作为“奖金池”，用于以下用途：

享有分红权次年若绩效考核合格可恢复回购回购价格按次年期末每股净资产值确定第十七条虚拟股权强制回购无收益情形当激励对象发生以下情形之一时已获授但尚未解锁的虚拟股权自情形发生之日起由公司强制回购回购所得收益归入下一年度奖金池同时公司人力资源部更

（1）“以丰补歉”：在公司经营业绩波动年份，补充激励对象分红资金；

（2）新增激励对象激励：用于后续新进核心员工的激励授予；

（3）特别激励：由公司总经理提名，对年度内有突出贡献的激励对象进行额外奖励。

第七条个人分红额度确定

激励对象个人年度实际获授分红额，根据其职位级别、司龄、历史贡献（过往年度绩效表现、

重大项目贡献等）、当年绩效考核结果等因素综合评定，具体评定权重及计算方法由公司人力

资源部制定细则，报公司董事会确定。

第八条分红授予前提条件

激励对象个人年度绩效考核合格，是获得当年分红授予的必要条件；若个人年度绩效考核不合

格，当年不享有分红权。红资金第十二条虚拟股权台账管理公司人力资源部负责为每位激励对象建立虚拟股权管理台账实施动态跟踪管理台账需实时记录以下信息激励对象姓名岗位获授虚拟股权的时间每次获授虚拟股权的数量累计持有数量公司已回购虚拟股权的数量回购价格回购时间虚拟股权数量

第九条分红提取及发放时间

每年公司经审计后的年度财务报表审核通过后10个工作日内，公司完成分红资金的提取与发

放：

1.当期现金分红部分，以银行转账形式发放至激励对象个人银行账户；

2.用于折算虚拟股权的部分，由公司人力资源部统一办理虚拟股权登记手续。

第四章虚拟股权购入规则

第十条虚拟股权折算标准

激励对象当年未兑现的分红（即年度分红中70%的部分），按照公司当年会计报表期末每股

净资产值，折算为相应数量的虚拟股权（折算公式：虚拟股权数量=个人未兑现分红金额÷

当年末每股净资产值）。

定报公司董事会备案第三章分红与分配规则第五条激励对象整体分红比例公司每年按照当年实现净利润与净现金流量的孰低值的作为激励对象的整体分红总额第六条分红资金分配方式年度整体分红总额中用于当期现金发放用于折算为激励对象的虚拟股权不低于留存作为奖金

第十一条虚拟股权权利限制

1.当年新增的虚拟股权，自第二年起享有与公司实股股东同等比例的分红权（即按照虚拟股

权数量参与公司年度分红计算）；

2.虚拟股权不具备股东表决权、配股权、剩余财产分配权等股东核心权利；

3.若公司当年对全体实股股东进行现金分红，公司按照激励对象持有虚拟股权的数量，参照

实股分红标准向激励对象兑现相应的分红资金。

第十二条虚拟股权台账管理

新虚拟股权台账违反国家法律法规公司内部管理规章制度劳动合同约定或本计划规定或因个人工失误给公司利益声誉造成损害的被公司辞退除名的单方面主动终止或解除与公司签订的劳动合同聘用合同的劳动合同聘用合同到期后双方未续签的个人连续两个年度绩效考核不达

公司人力资源部负责为每位激励对象建立虚拟股权管理台账，实施动态跟踪管理。台账需实时

记录以下信息：

1.激励对象姓名、岗位、获授虚拟股权的时间；

2.每次获授虚拟股权的数量、累计持有数量；

3.公司已回购虚拟股权的数量、回购价格、回购时间；

4.虚拟股权数量调整（如转增、拆细等）的变动记录。

第五章虚拟股权锁定、解锁及回购规则

第十三条虚拟股权锁定期

激励对象每年获授的虚拟股股份有限公司长期激励计划分红权虚拟股权第一章总则第一条计划目的为进一步完善股份有限公司以下简称公司的法人治理结构促进公司建立健全激励与约束机制充分调动公司中高层管理人员和核心员工的积极性增强公司管理团权，锁定期为3年（自虚拟股权登记之日队和核心员工起对实现计公司持续健算康发展的责任），锁定期内不

得提前申请回购或转让。

第十四条虚拟股权解锁与回购方式

1.锁定期满后，虚拟股权自动解锁，公司分年度进行回购：每年回购数量不超过解锁后虚拟

股权总数的1/3；

2.激励对象可选择放弃当年回购，继续持有已解锁的虚拟股权，该部分股权仍享有分红权，

后续年度可申请回购；

3.若公司在虚拟股权持有期间引进战略投资者，经公司董事会与战略投资者协商一致，已解

锁的虚拟股权可根据协商方案转为公司实股。

第十五条虚拟股权回购价格

虚拟股权的回购价格，按照公司上一年度会计报表期末每股净资产值确定（以经审计的财务数

据为准）。

权购入规则第十条虚拟股权折算标准激励对象当年未兑现的分红即年度分红中的部分按照公司当年会计报表期末每股净资产值折算为相应数量的虚拟股权折算公式虚拟股权数量个人未兑现分红金额当年末每股净资产值第十一条虚拟股权权利限制当年新增的虚拟股权自第二年

第十六条回购延期情形

若激励对象在虚拟股权解锁年度的个人绩效考核不合格，当年暂停虚拟股权回购，回购时间相

应延后1年；延后期间，该部分虚拟股权仍享有分红权，次年若绩效考核合格，可恢复回购

（回购价格按次年期末每股净资产值确定）。

第十七条虚拟股权强制回购（无收益情形）

股份有限公司长期激励计划分红权虚拟股权第一章总则第一条计划目的为进一步完善股份有限公司以下简称公司的法人治理结构促进公司建立健全激励与约束机制充分调动公司中高层管理人员和核心员工的积极性增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续健康发展的责任

当激励对象发生以下情形之一时，已获授但尚未解锁的虚拟股权，自情形发生之日起由公司强

制回购，回购所得收益归入下一年度“奖金池”，同时公司人力资源部更新虚拟股权台账：

1.违反国家法律法规、公司内部管理规章制度、劳动合同约定或本计划规定，或因个人工作

失误给公司利益、声誉造成损害的；

2.被公司辞退、除名的；

3.单方面主动终止或解除与公司签订的劳动合同/聘用合同的；

4.劳动合同/聘用合同到期后，双方未续签的；

5.个人连续两个年度绩效考核不达标的；

6.公司董事会薪酬与考核委员会认定的其他应强制回购的情形。

第十八条虚拟股权正常回购（有收益情形）

定报公司董事会备案第三章分红与分配规则第五条激励对象整体分红比例公司每年按照当年实现净利润与净现金流量的孰低值的作为激励对象的整体分红总额第六条分红资金分配方式年度整体分红总额中用于当期现金发放用于折算为激励对象的虚拟股权不低于留存作为奖金

当激励对象发生以下情形之一时，已获授但尚未解锁的虚拟股权，自情形发生之日起由公司按

照届时每股净资产值回购，回购资金以现金形式支付给激励对象（或其合法继承人），同时公

司人力资源部更新虚拟股权台账：

1.达到法定退休年龄且退休后不再在公司任职的；

2.因组织调动离开公司且不再在公司任职的；

3.因工或非因工负伤，丧失劳动能力且无法继续在公司任职的；

4.不幸死亡的（回购资金支付给其合法继承人）；

5.公司董事会薪酬与考核委员会认定的其他应正常回购的情形。

第六章虚拟股权数量调整规则

第十九条调整适用情形

在虚拟股权解锁前，若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等影响

公司人力资源部更新虚拟股权台账达到法定退休年龄且退休后不再在公司任职的因组织调动离开公司且不再在公司任职的因工或非因工负伤丧失劳动能力且无法继续在公司任职的不幸死亡的回购资金支付给其合法继承人公司董事会薪酬与考核委员会认定的其他应正常回购的

公司股本总额的事项，需对激励对象持有的虚拟股权数量进行相应调整，确保激励权益不受股

本变动影响。

第二十条具体调整方法

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细情形

调整公式：Q=Q0×(1+n)

其中：

Q0：调整前的虚拟股权数量；

后生效修订内容需书面通知全体激励对象第二十六条计划生效时间本计划自年月起生效经公司董事会审议通过之日股份有限公司二年十月n：每股的资本公积金转增股本比例、派送股票红利比例或股票拆细比例（即每股股票经转

增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q：调整后的虚拟股权数量。

2.缩股情形

调整公式：Q=Q0×n

其中：

Q0：调整前的虚拟股权数量；

n：缩股比例（即缩股后每1股原股份对应的新股份数量）；

Q：调整后的虚拟股权数量。

第二十一条调整程序

股份有限公司长期激励计划分红权虚拟股权第一章总则第一条计划目的为进一步完善股份有限公司以下简称公司的法人治理结构促进公司建立健全激励与约束机制充分调动公司中高层管理人员和核心员工的积极性增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续健康发展的责任

公司发生上述股本变动事项时，由公司财务部计算虚拟股权调整数量，人力资源部核对调整结

果，报公司董事会薪酬与考核委员会审批后，更新虚拟股权台账，并书面通知激励对象调整结

果。

第七章激励对象的权利与义务

第二十二条激励对象权利

1.在满足本计划规定条件时，享有分红权、虚拟股权回购收益权；

2.有权查询个人虚拟股权台账信息，对台账记录有异议的，可向公司人力资源部申请复核；

3.本计划规定的其他权利。

第二十三条激励对象义务

1.计划有效期内，需持续与公司保持聘用关系（因本计划第十八条规定情形除外）；

标的公司董事会薪酬与考核委员会认定的其他应强制回购的情形第十八条虚拟股权正常回购有收益情形当激励对象发生以下情形之一时已获授但尚未解锁的虚拟股权自情形发生之日起由公司按照届时每股净资产值回购回购资金以现金形式支付给激励对象或其合法继承人同时

2.不得从事损害公司利益、声誉的行为，严格遵守国家法律法规及公司规章制度；

3.个人因获得分红或虚拟股权回购收益所产生的个人所得税，由激励对象自行承担，公司按

国家税法规定统一代扣代缴；

4.配合公司办理虚拟股权登记、调整、回购等相关手续；

5.本计划规定的其他义务。

第八章附则

起享有与公司实股股东同等比例的分红权即按照虚拟股权数量参与公司年度分红计算虚拟股权不具备股东表决权配股权剩余财产分配权等股东核心权利若公司当年对全体实股股东进行现金分红公司按照激励对象持有虚拟股权的数量参照实股分红标准向激励对象兑现相应的分

第二十四条计划解释权

本计划由公司董事会负责解释。

第二十五条计划修订程序

本计划的修订需经公司董事会审议通过后生效，修订内容需书面通知全体激励对象。

第二十六条计划生效时间

本计划自20XX年10月起生效（经公司董事会审议通过之日）。

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