承揽合同答辩状

承揽合同答辩状

承揽合同答辩状1

答辩人：XX集团公司

住所地：XX市XX区XX路XX号

法定代表人：XX职务：总经理

答辩人因与XX承揽合同纠纷一案，现依据事实和法律，提出以下答辩意见，

请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。

一、XX集团陕西分公司为原告诉称承揽合同的一方当事人，具有独立诉讼主

体地位，应当参加诉讼，原告无权直接起诉总公司。

《民事诉讼法》第四十九条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的

当事人。

法人由其法定代表人进行诉讼。

其他组织由其主要负责人进行诉讼。

《民诉意见》第40条规定，民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法

成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，第五款包括法人

依法设立并领取营业执照的分支机构。

XX集团陕西分公司为依法成立、经依法登记、有营业执照的'分公司，具有相

对独立性。

与原告发生承揽合同纠纷的当事人为分公司，依据上述法律的规定，分公司虽

不具有法人资格，但具有当事人资格，应当作为诉讼主体独立参加诉讼。

该承揽合同纠纷为原告与分公司签订，总公司并不知情，对于该承揽合同的真

实性及其履行情况均无从得知。

原告诉称与分公司存在承揽合同纠纷，分公司有独立诉讼资格，原告应该以分

公司为被告，无权直接起诉总公司。

二、原告诉称，20xx年12月9日，分公司原负责人xx在其承揽合同中签字，

对所拖欠货款进行了确认，

而原告在起诉书中称原奂责人为“杨惠生”，若原侦责人xx真的对所拖欠货

款进行了签字确认，原告不可能不知原负责人x经理的真实姓名；且原告并没有

提供所称的承揽合同，也没有提供其他相关证据，答辩人有理由怀疑该承揽合同

的真实性，不排除伪造的可能性。

三、XX集团陕西分公司京负责人XX已涉嫌经济犯罪破西安市新城分局立案侦

查，下落不明，并将本案涉及的相关合同及其他材料带走，致使总公司无法掌握

其他的证明材料，对本承揽合同是否真实存在及是否属于xx的个人行为等重要

事实无法明确，更无法考证，需要等xx归案及公安机关的调查结果才能查明。

因此，本案所涉承揽合同纠纷事实不清，证据不足，有待核实。

综上，本案事实不清，证据不足，原告无权起诉总公司，根据《民事诉讼法》

第四十九条、第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2

条、第65条等相关法律规定，特请求人民法院依法驳回原告诉讼请求，以维护

答辩人合法权益。

此致

XX区人民法院

答辩人：

年月日

承揽合同答辩状2

被告

答辩人：集团公司

住所地：市IX路

___________________号

法定代表人：职务：总经理

答辩人因与承揽一案，现依据事实和法律，提出以下答辩意见，请

求人民法院依法驳回原告诉讼请求。

一、__________集团陕西分公司为原告诉称承揽合同的一方当事人，具有独立

诉讼主体地位，应当参加诉讼，原告无权直接起诉总公司。

《民事诉讼法》第四十九条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的

当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负货人进行诉讼。《民

诉意见》第40条规定，民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、

有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，第五款包括法人依法设

立并领取营业执照的分支机构。集团陕西分公司为依法成立、经依法

登记、有营业执照的分公司，具有相对独立性。与原告发生承揽合同纠纷的当事

人为分公司，依据上述法律的规定，分公司虽不具有法人资格，但具有当事人资

格，应当作为诉讼主体独立参加诉讼。

该承揽合同纠纷为原告与分公司签订，总公司并不知情，对于该承揽合同的真

实性及其履行情况均无从得知。原告诉称与分公司存在承揽合同纠纷，分公司有

独立诉讼资格，原告应该以分公司为被告，无权直接起诉总公司。

二、原告诉称，20_年12月9日，分公司原负责人在其承揽合同

中签字，对所拖欠货款进行了确认。而原告在起诉书中称原负责人为“杨惠生”，

若原负责人真的对所拖欠货款进行了签字确认，原告不可能不知原负

责人z经理的真实姓名；且原告并没有提供所称的承揽合同，也没有提供其他相

关证据，答辩人有理由怀疑该承揽合同的真实性，不排除伪造的可能性。

三、_________集团陕西分公司原负责人__________已涉嫌经济犯罪被西安市

新城分局立案侦查，下落不明，并将本案涉及的.相关合同及其他材料带走，致

使总公司无法掌握其他的证明材料，对本承揽合同是否真实存在及是否属于

.的个人行为等重要事实无法明确，更无法考证，需要等

归案及公安机关的调查结果才能查明。因此，本案所涉承揽合同纠纷事实不清，

证据不足，有待核实。

综上，本案事实不清，证据不足，原告无权起诉总公司，根据《民事诉讼法》

第四十九条、第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2

条、第65条等相关法律规定，特请求人民法院依法驳回原告诉讼请求，以维护

答辩人合法权益。

此致

一区人民法院

答辩人：_________________

年月日

承揽合同答辩状3

答辩人：

地址：,联系电话：被答辩人：

地址：,联系电话：答辩人与被答辩人之间的承揽合同纠

纷一案，日前答辩人已向上海委员会提起申请，贵会已予以立案受理。

现被答辩人向贵会提出对协议效力及管辖异议，对此，答辩人特作如

下答辩：

一、在双方签署的《定作物合同》第十六条中约定：“如经协商仍小能达成一

致，甲乙双方中任何一方可向上海市委员会提起____。”虽然该约定上海

市委员会与上海委员会有一字之差，但是能够确定就是指上海—

委员会。

二、尽管上海市的区域内有二家机构，但是属于上海市的机构仅此

一家，另一机构中国国际经济贸易委员会上海分会，顾名思义不属上

海市，他只是中国国际经济贸易委员会派出机构，不属上海市。

根据最高院关于适用解释第三条规定，"_____协议约定的'____机构名称不

准确，但能够确定具体的机构的，应当认定选定了机构”。因此，虽

然双方约定是上海市委员会，名称不够准确，但无可争议就是上海—

委员会，应当认定选定了机构。该协议有效，上海委员会具有

管辖权。

受理本案符合法律规定，被答辩人提出管辖权异议于法相悖，恳请贵委依法作

出决定予以驳回。

此致

上海___委员会

答辩人：____________

特别授权代理人：

承揽合同答辩状4

答辩人：

住所地：

法定代表人：

被答辩人：

住所地：

法定代表人：

风险提示：一份严谨的民事诉讼答辩状，首先需要分清是否属于法院主管，是

否有需要写民事诉讼答辩状；

其次是弄清楚受理法院的管辖；

再有就是检查诉讼主体是否遗漏，是否有误;

此外还应该注意起诉期限和诉讼时效的问题。

在明显存在上述问题时，不要急于答辩，答辩时在答辩中明确提出异议，往往

能事半功倍，即可令对方“败诉”。

答辩人就答辩人与装饰装修工程纠纷一案做出答辩。

答辩意见如下：

答辩事项：

答辩人请求人民法院依法驳回被答辩人不合理且不合法的请求。

风险提示：制作民事答辩状时，应当围绕原告在民事起诉状中叙述的事实和理

由进行。

答辩人有权否认对自己不利的“不能成立的”和“无证据证明的”事实。

进而有取舍地阐述对自己有利的，及对方当事人没有提及的事实，特别在一些

双方当事人存在“混合过错”或都有违约行为的案件，答辩人更应当注意如何“承

认”、如何“反驳”及如何“确立”自己的观点。

从而达到以自己的‘”事实和理由”和对方的“事实和理由”相抗衡。

事实与理由：

一、被答辩人诉称其承包的工程范围与事实不符。

被答辩人称其承包了答辩人所属酒店的拆除以及新址的装修及土建工程，并且

将装修项目列入结算范围，该项诉求与事实不符，故意扩大了施工范围。

年月日，答辩人与被答辩人就承包工程签订了协议合同。

该合同约定：被答辩人以全包的方式承包答辩人所属酒店的拆除以及新址的土

建工程。

合同明确约定被答辩人的施工范围为土建，并不包括装修装饰工程。

被答辩人将部分装修装饰工程纳入其承包范围，将装修项目纳入结算书，违背

事实。

二、被答辩人诉称其承包的实际工程量与事实不符。

被答辩人在起诉状中称其于_____年_______月日向被告提交了工程图

纸、工程量统计、工程结算表、签证单等相关工程结算材料，并称答辩人并未提

出异议，与事实不符。

事实是，尽管答辩人十_____年______月______曰收到r相关结算资料，但并

未在结算单上签字。

未签字的原因是被答辩人结算的资料失实，与实际工程量差距太大，工程量重

复计算严重。

年被答辩人曾交给答辩人一份结算书，结算数额为120.62358万元，而

—年月日被答辩人提交的第二份结算书结算总额为550.7064

万元，差距为430.08282万元。

同时，答辩人对工程总造价也进行了核算，核算总造价为59.966665万元。

可见，被答辩人提供的结算书严重脱离事实，核算的随意性非常大。

三、被答辩人诉称答辩人应当支付给被答辩人的工程价款与事实不符。

被答辩人在起诉状中要求答辩人支付其剩余价款346.7064万元。

被答辩人诉称该数字是通过结算总价款扣减答辩人已支付的金额而得出的。

被答辩人的此种计价方式随意性大，与事实不符。

（一）被答辩人的该项诉求的计价依据是年月日交付给答

辩人的结算书。

而该份结算书与年被答辩人交付给答辩人的结算书以及答辩人自行核

算的结算书无论从实际项目工程量的核算还是工程总价款的核算都存在巨大差

异，虚构成分很大，与事实不符。

即被答辩人的该项诉求的计价基础就是不符合事实的，因此其要求的总价款当

然也是没有事实基础的。

（-）年月日的协议合同中约定：被答辩人应当支付答辩人

80万元，其中50万元即付，30万元暂定用在天天渔港新址楼盘土建当中，最终

按照所产生土建发生量进行工程造价的计算，多退少补。

该30万元最终应从工程总造价中核减。

但是被答辩人并未在工程总造价中核减，与约定不符。

（三）被答辩人在起诉中所称，截止到答辩人最后一次付款，答辩人共支付被答

辩人工程款205万元，与事实不符。

截止到答辩人最后一次付款，答辩人共支付被答辩人工程款284.5210万元。

四、被答辩人诉称答辩人尢故拖延支付工程款与事实小符，要求答辩人支付逾

期利息不合法、不合理。

被答辩人交付给答辩人的两份结算书矛盾丛生，与事实严重不符，同申请人核

算的工程总造价差距更大，双方对工程量以及工程总造价无法达成一致。

鉴于对被答辩人提供的结算书真实性的怀疑，答辩人才停止支付工程款。

因此，答辩人停止支付工程款的前提是被答辩人所报工程量以及工程价款的严

重失实，是答辩人与被答辩人就工程量以及工程造价总额无法达成一致所致。

被答辩人诉称答辩人无故拖延支付工程款与事实不符。

进而，被答辩人要求答辩人支付逾期利息也不合法、不合理。

五、答辩人认为应本着实事求是的原则，对工程范围、实际工程量、实际工程

价款进行重新核定，在重新核定的基础上，明确双方债权债务，维护双方当事人

合法权益。

在答辩人与工程纠纷中，答辩人认为应当对承包范围、实际工程量、实

际工程造价、答辩人已支付金额进行重新核定，以达到还原事实兵相的目的。

在重新核定的基础上，双方就承包范围、工程量、工程价款达成合意，进而双

方在已支付工程款基础上多退少补，最终解决双方争议。

此致

—区人民法院

答辩人：

年月B

风险提示：在答辩时，答辩人（被告）对自己所提出的主张负有举证责任。

注意，列书证，要附上原件或复制件，如系摘录或抄件，要如实反映原件本意,

切忌断章取义、并应注明材料的出处；

列举物证，要写明什么样的物品，在什么地方由谁保存着；

列举证人，要写明证人的姓名、住址，他能证明什么问题等。

另外，证据和证据来源，虽然法律规定必须提交，但提交时的说明应能简就简,

尽可能在法律许可的范围内保留自己的杀手铜，在庭审辩论中占据主动。

附：答辩书副本份；

证据材料______份。

承揽合同答辩状5

答辩人:_________地址:_________，联系电话:________被答辩人:__________

地址：，联系电话：答辩人与被答辩人之间的承揽合同纠纷

一案，日前答辩人已向上海委员会提起申请，贵会已予以立案受理。

现被答辩人向贵会提出对协议效力及管辖异议，对此，答辩人特作

如下答辩：

一、在双方签署的《定作物合同》第十六条中约定：“如经协商仍不能达成一

致，甲乙双方中任何一方可向上海市委员会提起____。

”虽然该约定上海市委员会与上海委员会有一字之差，但是能够确

定就是指上海_____委员会。

二、尽管上海市的区域内有二家机构，但是属于上海市的'机构仅

此一家，另一机构中国国际经济贸易委员会上海分会，顾名思义不属

上海市，他只是中国国际经济贸易委员会派出机构，不属上海市V

根据最高院关于适用《中华人民共和国法》解释第三条规定，”—协议约

定的机构名称不准确，但能够确定具体的机构的，应当认定选定了

机构”。

因此，虽然双方约定是上海市____委员会，名称不够准确，但无可争议就是

上海委员会，应当认定选定了机构。

该协议有效，上海委员会具有管辖权。

受理本案符合法律规定，被答辩人提出管辖权异议于法相悖，恳请贵委依法作

出决定予以驳回。

此致

敬礼

委员会答辩人：

特别授权代理人：

承揽合同答辩状6

答辩人：集团公司

住所地：市区路号

法定代表人：职务：总经理

答辩人因与yy承揽合同纠纷一案，现依据事实和法律，提出以下答辩意见，

请求人民法院依法驳同原告诉讼请求。

一、集团陕西分公司为原告诉称承揽合同的一方当事人，具有独立诉讼主体

地位，应当参加诉讼，原告无权直接起诉总公司。

《民事诉讼法》第四十九条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的

当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。《民

诉意见》第40条规定，民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、

有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，第五款包括法人依法设

立并领取营业执照的分支机构。集团陕西分公司为依法成立、经依法登记、有

营业执照的分公司，具有相对独立性。与原告发生承揽合同纠纷的当事人为分公

司，依据上述法律的规定，分公司虽不具有法人资格，但具有当事人资格，应当

作为诉讼主体独立参加诉讼。

该承揽合同纠纷为原告与分公司签订，总公司并不知情，对于该承揽合同的真

实性及其履行情况均无从得知。原告诉称与分公司存在承揽合同纠纷，分公司有

独立诉讼资格，原告应该以分公司为被告，无权直接起诉总公司。

二、原告诉称，20xx年12月9日，分公司原负责人zz在其承揽合同中签字，

对所拖欠货款进行了确认.而原告在起诉书中称原负责人为“杨惠生”，若原负

责人zz真的对所拖欠货款进行了签字确认，原告不可能不知原负责人z经理的

真实姓名；且原告并没有提供所称的承揽合同，也没有提供其他相关证据，答辩

人有理由怀疑该承揽合同的真实性，不排除伪造的.可能性。

三、集团陕西分公司原负责人zz已涉嫌经济犯罪被西安市新城分局立案侦查,

下落不明，并将本案涉及的相关合同及其他材料带走，致使总公司无法掌握其他

的证明材料，对本承揽合同是否真实存在及是否属于zz的个人行为等重要事实

无法明确，更无法考证，需要等zz归案及公安机关的调查结果才能查明。因此，

本案所涉承揽合同纠纷事实不清，证据不足，有待核实。

综上，本案事实不清，证据不足，原告无权起诉总公司，根据《民事诉讼法》

第四十九条、第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2

条、第65条等相关法律规定，特请求人民法院依法驳回原告诉讼请求，以维护

答辩人合法权益。

此致

XX区人民法院

答辩人:

年月年月H

承揽合同答辩状7

答辩人：XXXXXXX

地址：XXXXXXX,联系电话：XXXXXXX被答辩人：XXXXXXXX

地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX,联系电话：XXXXXXXXXXX答辩人与被答辩人

之间的承揽合同纠纷一案,口前答辩人已向卜海仲裁委员会提起仲裁申请，贵会

已予以立案受理。现被答辩人向贵会提出对仲裁协议效力及仲裁管辖异议，对此，

答辩人特作如下答辩：

一、在双方签署的《定作物合同》第十六条中约定：”如经协商仍不能达成一

致，甲乙双方中任何一方可向上海市仲裁委员会提起仲裁。”虽然该约定上海市

仲裁委员会与上海仲裁委员会有一字之差，但是能够确定就是指上海仲裁委员会。

二、尽管上海市的.区域内有二家仲裁机构，但是属于上海市的仲裁机构仅此

一家，另i仲裁机构中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，顾名思义不属上海

市，他只是中国国际经济贸易仲裁委员会派出机构，不属上海市v

根据最高院关于适用《中华人民共和国仲裁法》解释第三条规定，“仲裁协议

约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲

裁机构”。因此，虽然双方约定是上海市仲裁委员会，名称不够准确，但无可争

议就是上海仲裁委员会，应当认定选定了仲裁机构。该仲裁协议有效，上海仲裁

委员会具有管辖权。

综上所述，答辩人根据相关法律规定，特向贵会申请仲裁，贵会

受理本案符合法律规定，被答辩人提出管辖权异议于法相悖，恳请贵委依法作

出决定予以驳回。

此致

上海仲裁委员会

答辩人：

特别授权代理人：

承揽合同答辩状8

答辩人：,男，年月一日，

汉族，户籍所在地_________市________________区镇村

组号，被答辩人：集团有限公司

住所地：O

法定代表人：,董事长。

答辩人就被答辩人提起侵害商标权纠纷一案，提出答辩如下：

请求事项：

1、判决驳回原告的全部诉讼请求；

2、本案诉讼费用由原告承担。

事实和理由：

一、侵权行为事实上已不存在。

二、依据相关事实及法律，答辩人无需承担赔偿责任。

此致

中级人民法院

答辩人：_________________

年一月一日

承揽合同答辩状9

答辩人：_________

地址：_________

联系电话：_________

被答辩人：

地址：_________

联系电话：_________

答辩人与被答辩人之间的承揽合同纠纷一案，日前答辩人已向上海委员

会提起申请，贵会已予以立案受理。

现被答辩人向贵会提出对协议效力及管轴异议，对此，答辩人特作

如下答辩：

一、在双方签署的《定作物合同》第十六条中约定：“如经协商仍小能达成一

致，甲乙双方中任何一方可向上海市委员会提起_____。

”虽然该约定上海市委员会与上海委员会有一字之差，但是能够确

定就是指上海_____委员会。

二、尽管上海市的区域内有二家机构，但是属于上海市的__机构仅此

一家，另一机构中国国际经济贸易委员会上海分会，顾名思义不属上

海市，他只是中国国际经济贸易委员会派出机构，不属上海市。

根据最高院关于适用《中华人民共和国合同法》解释第三条规定，"___协

议约定的机构名称不准确，但能够确定具体的.机构的，应当认定选

定了机构”。

因此，虽然双方约定是上海市委员会，名称不够准确，但无可争议就是

上海委员会，应当认定选定了____机构。

该协议有效，上海委员会具有管辖权。

受理本案符合法律规定，被答辩人提出管辖权异议于法相悖，恳请贵委依法作

出决定予以驳回。

答辩人：

特别授权代理人：

承揽合同答辩状10

答辩人：集团公司

住所地：_________________

法定代表人：职务：总经理

本答辩人因涉及与一家公司承揽合同纠纷案件，根据事实和法律的情况，提出

以下答辩意见，恳请法院依法驳回原告的诉讼请求。

一、陕西_____公司分支机构认为自己是承揽合同的当事方之一，具有独立的

诉讼主体地位，因此应该参与诉讼程序，而原告无权直接将总公司起诉。

根据《民事诉讼法》第四十九条规定，民事诉讼的当事人可以是公民、法人或

其他组织。法人的诉讼必或由其法定代表人进行，而其也组织则由其主要负责人

进行。根据《民诉意见》第40条规定，所谓的其他组织是指具有合法成立、一

定的组织机构和财产，但不具备法人资格的组织。其中包括依法设立并持有营业

执照的.分支机构。以」h东供电集团济南分公司为例，该公司是经过合法登记并

持有营业执照的分支机构，其具备相对独立性。因此，在与原告签订承揽合同后

产生纠纷时，该分公司作为独立的当事人应当参与诉讼,即使其并没有法人资格。

案件涉及的承揽合同是原告和分公司签订的，总公司并没有参与其中，对于这

份合同的真实性和执行情况，总公司并不知情。原告声称存在承揽合同纠纷，但

是该纠纷只涉及到与分公司的关系，因此原告应该向分公司提起诉讼，而不能直

接将总公司作为被告。

二、原告诉称，年一月—日，分公司原负责人在其承揽合

同中签字，对所拖欠货款进行了确认。而原告在起诉书中称原负责人为，

若原负责人真的对所拖欠货款进行了签字确认，原告不可能不知原负责人

经理的真实姓名；旦原告并没有提供所称的承揽合同，也没有提供其他相关

证据，答辩人有理由怀疑该承揽合同的真实性，不排除伪造的可能性。

三、某企业集团陕西分公司前负责人因涉嫌经济犯罪已被西安市新城分

局立案侦查，目前下落不明。在办案过程中，公安机关将涉及该案的相关合同及

其他材料带走，导致总公司无法获取其他的证据材料，对该承揽合同是否真实存

在、以及是否属于个人行为等重要事实无法明确。因此，现阶段该案所涉承揽合

同纠纷事实不清，证据不足，需要等待归案并公安机关的进一步调查结果

才能查明真相。

本案事实不清，证据不足，原告无权起诉总公司，根据《民事诉讼法》第四十

九条、第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条、第

65条等相关法律规定。

此致

—人民法院

答辩人：_________________

年一月—B

承揽合同答辩状11

答辩人：________________集团公司

住所地：_________________

法定代表人；职务；总经理

答辩人因与XX承揽合同纠纷一案，现依据事实和法律，提出以下答辩意见，

请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。

一、集团陕西分公司为原告诉称承揽合同的一方当事人，具有独立

诉讼主体地位，应当参加诉讼，原告无权直接起诉总公司。

《民事诉讼法》第四十九条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的

当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。《民

诉意见》第40条规定，民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、

有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，第五款包括法人依法设

立并领取营业执照的分支机构。集团陕西分公司为依法成立、经依法

登记、有营业执照的分公司，具有相对独立性。与原告发生承揽合同纠纷的当事

人为分公司，依据上述法律的规定，分公司虽不具有法人资格，但具有当事人资

格，应当作为诉讼主体独立参加诉讼。

该承揽合同纠纷为原告与分公司签订，总公司并不知情，对于该承揽合同的真

实性及其履行情况均无从得知。原告诉称与分公司存在承揽合同纠纷，分公司有

独立诉讼资格，原告应该以分公司为被告，无权直接起诉总公司。

二、原告诉称，年—月—日，分公司原负责人ZZ在其承揽合同

中签字，对所拖欠货款进行了确认。而原告在起诉书中称原负责人为“杨惠生”，

若原负责人ZZ真的对所拖欠货款进行了签字确认，原告不可能不知原负责人Z

经理的真实姓名；且原告并没有提供所称的.承揽合同，也没有提供其他相关证据,

答辩人有理