【高溢价转股的案例分析8000字】

高溢价转股的案例分析目录TOC\o"1-3"\h\u26065高溢价转股的案例分析 1190111.1泰晶科技公司简介 1227651.2泰晶转债的发行情况 2296581.2.1泰晶转债发行的基本信息 275571.2.2泰晶转债募集资金的使用情况 49261.2.3泰晶转债的发行原因分析 5288531.2泰晶转债高溢价转股的情况 9126051.2.1泰晶转债的全生命周期介绍 9262191.2.2泰晶转债高溢价转股的情况 11307191.2.4泰晶转债高溢价转股的原因 13本章主要从泰晶转债的发行和高溢价转股两个方面，具体介绍了泰晶转债高溢价转股的案例。泰晶转债的发行情况主要介绍了该转债的相关基本信息、募集资金的使用情况、以及泰晶转债的发行原因。之后，本章还以泰晶转债为例，介绍了其从发行到转股退市的全周期，说明了泰晶转债高溢价转股的具体情况以及公司执行强制赎回权力促使投资者将可转债转股的原因。1.1泰晶科技公司简介泰晶转债是2017年由湖北泰晶电子科技股份有限公司发行，并于第二年年初公开上市的一支转债。该公司是一家，于2005年11月由喻信东、王丹、喻信辉共同成立的高科技公司，其在2013年被评为“国家级高新技术企业”，2014年入选中国电子元件协会“百强企业”，2016年9月28日在上海交易所A股上市（股票代码603738），多次参与部分电子元件国家标准的拟定。该公司主要从事石英晶体类的小型精密的电子元件，以及相关自动化生产设备的研发和生产，尤其是针对小型音叉晶体的研发生产相当出色。该公司生产的产品应用于国内的各行各业，小到钟表、手机和精密电子设备，大到家电、汽车和医疗器械等行业的公司都属于该公司的潜在客商。该公司从2005年初始的1亿元注册资本，通过上市融资和发行可转债融资，发展到现有近13亿的总资产，其共有10多家全资子公司以及多家参与控股公司。1.2泰晶转债的发行情况1.2.1泰晶转债发行的基本信息泰晶转债于2017年年底发行，2018年年初上市，发行总额为2.15亿元，其基本信息、特殊条款和发行结果见图3-1、表3-1、表3-2。图3-1泰晶转债的基本信息表3-1泰晶转债发行结果表可认购数（手）可认购额（万元）未认购数（手）未认购额（万元）认购比例原有限售条件股东1353701353762.96%原有无限售条件股东155031550.37.21%网上投资者605916059.13536351.628.18%主承销商3536351.61.64%合计215000215003536351.6100.00%表3-2泰晶可转债的特殊条款表条款类型条款内容其他条款若20个持续的交易日中有10天以上的正股收盘价小于泰晶转债当前的转股价的90%，则公司有权决定向下调整泰晶转债的转股价格。到期赎回条款泰晶转债正常存续期满后的5日内，公司必须按照面值106%赎回泰晶转债，同时向投资者按照最后一年的利率2%支付利息。有条件回售条款在正常期满的最后两年内，若30个持续的交易日中，正股价小于泰晶转债当前转股价的70%，则转债投资者有权要求公司以面值赎回泰晶转债，同时支付当期利息。有条件赎回条款在可转股期间，若30个持续的交易日中，有15天以上的正股价高于泰晶转债当前转股价的130%，或者没有进行转股的泰晶转债不到3000万元，则公司有全决定以面值向投资者赎回可转债，但同时必须支付当期利息附加回售条款若公司将发行泰晶转债获得的资金未用于原承诺的项目，且中国证监会鉴定为资金用途有所改变，则转债投资者有权要求公司以面值赎回泰晶转债，同时支付当期利息。1.2.2泰晶转债募集资金的使用情况泰晶科技公司预计通过发行转债筹集2.15亿资金，并该笔资金将全部用于公司主要销售产品的TKD-M系列产品的生产线扩建，具体细分为两条不同的生产线项目，预计建设周期均为两年。国产的TKD-M系列产品相较于国外同类型产品的售价更低，公司扩大产量更加有利于满足市场对于高频微型晶振和温补晶振的需求，此外公司也可借此机会扩大市场占有率，符合公司长期发展战略。两个项目为：“项目一：微型片式高频晶体谐振器生产线扩产项目”和“项目二：温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”。各项目的资金分配情况如表3-3所示：表3-3泰晶转债募集资金分配计划表投资总额（万）募集资金投资额（万）项目一11,002.678,252.67项目二18,562.8213,247.33合计29,565.4921,500.00根据泰晶转债融资资金投入项目的可行性分析报告显示，项目一建设完成并且正式运行后，预计每年公司可增加1.6亿只高频微型晶振的产量同时每年增加销售收入9649.70万元，扣除相应的成本费用后，预计增加税后净利润1172.64万元，每年的投资利润率和内部收益率可分别达11.88%和18.67%。若项目二建设完成并且正式运行后，预计每年公司可增加4.8亿只高频温补晶振的产量同时每年增加销售收入20765.24万元，扣除相应的成本费用后，预计增加税后净利润2617.90万元，每年的投资利润率和内部收益率可分别达15.67%和21.89%。两个项目投产后，合计可增加收入1.04亿元，相当于2017年全年总营业收入的56.29%，税后净利润增加3790.54万元，相当于2017年全年净利润的49.72%，可以给公司带来良好的经济收益，同时为公司股东创造更多的财富。此外，发行转债筹资成功后，预测公司的获利能力会增强，债务融资比例会有所提高，但整体的股本结构会得到改善，使公司经营成果和财务状况均有进一步改善，一定程度上保证公司未来能够健康良好的经营发展。由于在筹资前公司已经通过其他方式自行筹集资金14424.95万元建设以上两个项目，所以本次募集的资金会先用于替换原本建设项目所用资金。并且于2018年将全部资金分别按计划投入项目建设中，且于2019年共计为公司带来效益874.47万元。1.2.3泰晶转债的发行原因分析1.缓解偿债压力公司在2017年4月决定发行可转债筹资，但是对比2015年和2016年的相关财务数据发现，公司的整体负债下降。如果公司目前的生产经营状况不变，预计未来一年的营运资本则不变，但是由于受到市场因素的影响，公司去年大规模投入扩产的产品市场价格明显下降，但成本下降幅度不大，收益效果不佳，因此公司预计扩大其他市场效益较好的产品产量，则预计未来的营运资本需要增加。对比分析泰晶科技公司2016年至2017年的具体负债明细可以看出，公司2016年年末基本没有负债，但是到了2017年增加了短期借款1.87亿以及长期借款1.6亿。长期借款部分增加是由于公司在2017年公开发行可转债筹资，而短期借款部分增加是由于公司在2017年的大规模扩产而现金流量不足导致的。表3-4泰晶科技2016年-2017年负债明细表2016年2017年金额（万）占总负债比金额（万）占总负债比短期借款--18,700.0032.93%应付账款6,256.3261.82%17,694.1431.16%预收款项298.041.04%326.180.57%应付职工薪酬1,448.0214.77%1,949.751.43%应交税费762.137.77%721.961.27%应付股利--25.87-其他应付款64.920.66%401.160.71%一年内到期的非流动负债长期借款--16,011.7128.20%负债总额9,802.45100%56,786.56100%公司的现金流量明细状况可以发现，该公司2017年全年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的现金达到1.97亿，到2016年增加了1.21亿，增幅为422.37%。尽管有部分支出的资金来自于2016年公开发行股票获取的专项资金，但根据相关数据分析，该笔资金不超过0.54亿。在扣除专项资金费用之后，公司所需的营运资金仍然达到了1.43亿，然而公司2016年年末的货币资金只有1.99亿，扣除专项资金0.82亿后仅剩1.17亿，如果要满足预算的营运资金，则公司还有2.26亿的资金缺口。公司2016年才通过发行股票进行了融资，根据规定18个月内不得再次进行股权融资。然而，若全部采用短期借款方式，偿债时间较短，项目建设周期较长，则会严重增加公司的偿债压力，并且公司的总资产才7.01亿，需求资金占总资产的三分之一，借款金融机构处于风险考虑，很大可能不会出借资金，公司也不一定能取得有效融资，所以需要考虑选择长期借款融资的方式。2.改善生产经营状况从表3-5可以看出，泰晶科技在进行了一轮融资之后，其营业收入和利润较上年都有明显增长，尤其是在2017年增长约1.7亿，增幅高达45.9%。然而，仔细分析利润表中的相关明细项目可以发现，该公司营业成本占收入的比重明显增加，同比增加1.5亿，增幅为61.63%，营业税金以及三大费用的占比也有所上升，尤其是管理费用较2015年增加2282.9万，增幅达45.48%。由此可见，2017年成本费用支出远远超过了营业收入的增长比例，才导致公司的营业净利率较低。目前晶体谐振器市场呈现出充分竞争的格局，激烈的市场竞争带来了价格竞争，因此部分产品的价格下降明显，尤其DIP（高频、低频晶体谐振器）产品的降价明显。另一方面，由于原材料和人工等直接成本的逐年增加，加之贸易类产品低毛利率的影响，使公司近年来的营业收入一直不理想。尽管2016年筹资2.3亿投资TF系列、TKD-M系列的扩产和技术研发三个项目，预计增加公司营业收入，但是由于还未全面投入使用，新产品也还处于研发阶段，研发费用支出较大，并且扩产的TF系列（低频音叉晶体谐振器）和TKD-M5-M3225（高频晶体谐振器）的价格也开始下降，预期公司未来能获得收益，但收益效果可能不明显。查阅相关资料也证实了这一点，该公司近年来相关产品的销售价格一直呈现下降趋势，就TF系列和TKD-M5-M3225产品的价格下降幅度就分别约为7%和6%，由于原材料的直接成本的逐年增加，因此尽管公司的新产品销量增大，但主营业务综合毛利率28.96%，较上年36.04%还是下降了，造成利润和净利润上的变化不大。因此公司需要资金开拓新项目，研发新产品来保证公司的持续发展。表3-5泰晶科技2015年-2017年利润明细表2015年2016年2017年金额（万）占收入总额比金额（万）占收入总额比金额（万）占收入总额比营业收入32,027.41100%37,006.97100%53,996.45100%营业成本21,181.1166.13%23,572.0461.70%38,571.8271.43%税金及附加120.950.38%329.460.89%299.130.55%销售费用535.471.67%706.591.91%900.531.67%管理费用2,736.368.54%3,907.5410.56%5,019.269.30%财务费用71.500.23%391.491.06%281.220.52%资产减值损失395.431.23%332.390.90%134.940.25%营业外收入404.031.26%632.921.71%312.140.58%营业外支出45.060.14%24.000.06%47.770.09%其中：非流动资产处置损失15.310.05%11.240.04%0.000.00%净利润5,840.0318.23%6,772.0818.30%7,621.6514.12%公司预计投资的项目是TKD-M系列的高频晶振器，因为TKD-M系列产品产品价格最高，平均是TF系列的两倍，而且它的毛利率达到了30%以上，虽然低于传统的TF系列产品，但是其市场更加广阔，在未来的应用也会更多，且其原材料的成本的占比会更少，受市场原材料价格上升的影响更小。据统计，2016年我国微型SMD高频晶体谐振器的销量为100.60亿只，销售额为49.30亿元。而我国微型SMD高频晶体谐振器主要应用于资讯设备、移动终端、网络设备、汽车电子、消费类电子产品、小型电子类产品等，在无线广域网（WAN）、局域网（LAN）、城域网（MAN）、个人网（PAN）有广泛的应用，包括3G/4G/5G、蓝牙、WiFi、ZIGBEE技术等。再加上，近年来随着科技的发展，通讯设备、智能移动终端和自动控制系统也被越来越广泛的应用于生活之中，随之带来的便是对TKD-M系列高频晶体谐振器需求的大幅度上升。因此，预计未来几年，我国石英晶体谐振器市场规模还将保持快速增长，公司扩大该类产品的生产和研发是满足市场需求的，有助于改善公司未来的生产经营状况，符合公司长期可持续发展的经营要求。1.降低融资成本泰晶科技公司发行可转债的很大一部分原因是由于可转债既具有股权的性质也具有债券的性质，因此可转债相较于债券来说，其资本成较低。查阅相关资料，我们也可以发现，2017年银行的贷款利率最低也是4.35%。相对比之下，泰晶转债尽管采用递进式利率，其最后一年也才仅有2%，比银行的贷款利率低了一半多，在债券存续期间公司支付的融资成本更少。对比采用发行股票的融资方式，在债券未到期之前，可转债融资的资本成本率明显更低，以2016年公司公开发行股票为例，在不考虑手续费的情况下，公司发行了1668股股票获得流动资金2.35亿元，并且在2016年年底每股可以获得0.32元现金股利，结合以上数据可以计算出2016年该公司发行股票获取融资的资本成本率为2.27%远大于可转债第一年融资成本率。此外，公司还规定每年需要按照最低按照可分配利润的20%向股东分配现金股利。假设之后的净利润每年以5%的速度增长，则公司未来每年要为此支付的融资成本会更高。1.2泰晶转债高溢价转股的情况1.2.1泰晶转债的全生命周期介绍1.泰晶转债的全生命周期（1）泰晶转债发行前泰晶科技于2017年4月28日发布了关于发行可转债的可行性分析报告、预案以及独立董事的意见，并于当年6月5日，正式向中国证监会提交发行可转换债券的申请材料，但被证监会提出十大质疑，并且驳回。在那之后，泰晶科技公司多次提交了关于证监会质疑问题的具体回复函，并于10月28日通过了在A股市场正式发行可转债的资格。在2017年获得正式发行可转债的资格后，泰晶科技公司于同年12月15日委托相关机构正式公开发行可转债，并于次年1月2日上市流通。（2）泰晶转债存续期间泰晶转债于2018年1月2日上市，2020年5月7日前已经多次触发强制赎回条款，并且公司在这天宣布将在5月26日这天，对所有在市的泰晶转债执行强制赎回权力。因此，泰晶转债的存续期间为2018年1月2日至2020年5月26日，实际存续期仅仅2.45年。泰晶转债最后是由于强制赎回条款被迫退市，因此泰晶转债的实际存续期间又可以划分为三个不同的期间，分别是：不具有强制赎回风险的期间；具有高强制赎回风险但不确定是否被赎回的期间；确定被强制赎回的期间。泰晶转债不具有强制赎回风险的期间是可转债上市后到2020年1月15日之前，在这期间泰晶科技公司股票的价格基本小于可转债的转股价格*130%（即21.27元），不存在较高的强制赎回风险。泰晶转债具有高强制赎回风险但不确定是否被赎回的期间是2020年1月15日至2020年5月7日。在2020年1月6日开始，泰晶科技公司股票的价格就一直大于泰晶转债的转股价格的130%（即21.27元）。根据本文设定的高强制赎回风险标准，在1月15日这半天后，泰晶转债具有较高的强制赎回风险，也可以说是较高的强制转股风险。泰晶转债确定被强制赎回的期间是2020年5月7日至2020年5月26日。因为在5月7日之前，泰晶转债已经多次触发强制赎回条款，发债公司已经具有了强制赎回权力，而5月7日这天泰晶科技公司确定了执行强制赎回的具体日期，给了投资者一段可以申请进行转股的时间。（3）泰晶转债转股退市后最终，泰晶转债在5月26日这天实行最后一次转债赎回登记，并于次日在市场摘牌，不再进行交易和转股。纵观泰晶转债的一生，其实际存续期仅仅2.45年，期间每支转债有过最低市场价89元，最高市场价382.7元，总共获得利息收益0.4元，最后以125.47元收市。其从上市到退市，共发行215万张，最后被强制赎回92,050张，累计转股2,057,950张，占发行总额的95.72%。图3-2泰晶转债的全生命周期图2.存续期间的收益和风险在不具有强制赎回风险的时期，泰晶转债不存在短期内被强制赎回的可能。因为在这期间可转债即便有较高的溢价（即存在转股溢价），也不会给投资者带来短期的转股损失，因为此时可转债的转股权在投资者手中，投资者一般不会选择转股。在这个期间内，投资者可以通过持有泰晶转债获取债券的固定利息，以及可转债未来随着股价上涨而上涨的收益。与此同时，投资者也需要承担由于股价下跌使可转债市价下跌的风险。在具有高强制赎回风险但不确定是否被赎回的时期，泰晶转债存在短期内被强制赎回的可能。如果此时的泰晶转债有高溢价，一旦投资者宣布执行强制赎回权力，则泰晶转债的价格一定会下跌，直至小于或者等于其转股价值。在这期间可转债的投资者可以享受可转债的利息收益以及可转债价格上涨的收益，但同样需要承担可转债价格下跌的风险，尤其是公司宣布执行强制赎回权力而造成的股价下跌和未来被迫转股的损失。在确定会被强制赎回的时期，泰晶转债如果具有高溢价，则其市场价格会持续下跌，直至小于或者等于可转债的转股价值。因为不论在强制赎回日期前的可转债价格有多高，最后一定会被按照面值赎回，如果此时的转股价值大于面值，则投资者一定会选择转股，所以转债价格最后一定会趋于转股价值，甚至小于转股价值。这期间的可转债投资者选择立即转股一定有转股损失，选择持有一段时间再出售也要承担价格下跌的损失，选择持有一段时间再转股也要承担这期间可转债价格下跌和未来转股的损失。因此，此时的投资者想要获得投资收益，就只能将可转债转股，在获得公司股票的同时使公司实现低成本融资，降低公司未来的财务费用和财务风险，一定程度上改善公司的财务状况，然后获得公司未来的分红收益和股价上涨收益。1.2.2泰晶转债高溢价转股的情况泰晶转债在2020年5月7日确定会被强制赎回，赎回日期是5月26日，并且在此期间泰晶转债一直具有较高的溢价，所以认为这段时间是泰晶转债的高溢价转股期间。在此期间内，投资者可以等待公司强制赎回泰晶转债，也可以选择将泰晶转债转股，或者立即出售泰晶转债。在5月7日这天，剩余泰晶转债的规模为3,139万元，其中有2,236万元的泰晶转债在高溢价转股期内被转换成了股票，占比为71.23%，剩余部分的泰晶转债由于错过了最后的转股期被按照面值强制赎回了。在这期间只有5月26日这天转股的规模最大，共计2,142.5万元的泰晶转债转换成了119.51万股泰晶股票，转股规模占剩余规模的68.15%，占该期间转股总数的95.68%。表3-6泰晶转债的高溢价转股数据日期转股的可转债数量（手）转股数（股）占剩余规模比例2020-5-7470262111.49%2020-5-8147790.04%2020-5-1131660.01%2020-5-133217850.10%2020-5-143117290.10%2020-5-1595000.03%2020-5-1810960860.35%2020-5-19116130.03%2020-5-2031660.01%2020-5-21147780.04%2020-5-223519500.11%2020-5-25237132200.75%2020-5-2621425119509968.15%如果投资者不看好泰晶科技公司未来的发展，投资者可以在一开始下跌的时候就出售转债或者转股再卖出，此时的股价相对于最后被强制赎回的日期也会更高一些，投资者的损失会更少一些。然而，大多数泰晶转债的投资者并没有一开始就将可转债转股，而是一直持有直到最后一日转股，可以说他们是做好了长期投资泰晶科技公司的打算。将持有的泰晶转债转股后，意味着公司不用偿还债务，相当于是彻底完成融资，只有在投资者认为该公司未来仍然具有投资价值，并且公司能够有效运用融资创造更多的收益时，投资才会选择通过可转债转股为公司融入资金，否则投资者可能会通过立即卖出可转债的方式及时的撤出资金。由此可见，泰晶转债的投资者仍然是相信该公司未来能利用可转债的融资创造更多收益，并且给他们带来更多的投资回报，所以投资者并没有急着转股。1.2.4泰晶转债高溢价转股的原因根据强制赎回条款的规定，泰晶转债完全满足了强制赎回的条件，发债公司也只是具有了执行强制赎回的权力，最终是否选择赎回都是由发债公司决定。也就是说，即便泰晶转债触发了强制赎回条款，发债公司也可以选择不赎回可转债，也就不会出现最后的高溢价转股现象。可转债最后由于触发强制赎回条款而退市的现象越累越频繁，甚至这类可转债最后的转股比例高达88.79%以上。如果公司在可转债的高溢价时期执行强制赎回权力，投资者为了减少损失，会更倾向于将可转债转股。也就是说如果泰晶科技公司执行强制赎回权力，尤其是在高溢价时